广东德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司2018年年报的问询函
《中小板年报问询函【2019】第263号》
的回复公告
证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019一109
广东德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司2018年年报的问询函
《中小板年报问询函【2019】第263号》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2019年5月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第263号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题1、根据年报披露，你公司2018年亏损58,125.48万元，已连续两年亏损，扣非后净利润连续7年为负。2018年债权银行基于各种原因对你公司实施了缓贷、缩贷、抽贷，截止至2018年末你公司一年内到期的银行贷款约为19.68亿元，年末流动比率为0.76，同时，你公司2018年度LED芯片业务经营不利。上述情形可能导致对你公司持续经营假设产生疑虑。
（1）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力说明你公司持续亏损的原因。
（2）详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否依赖于非经常性收益，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
（3）请你公司结合生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，请律师发表专业意见。
（4）说明在主营业务持续亏损的情况下，产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，分类说明相关固定资产、在建工程和无形资产等计提减值准备的充分性和合理性。请年审会计师发表专项意见。
答复：
（1）公司最近两年持续亏损的原因
2017年、2018年，公司连续两年亏损，主要原因如下：
1）2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-97,139.73万元，较上年同期下降3,162.42%，主要是由于产品综合毛利同比下降14.51%、综合毛利率同比下降3.18%、管理费用同比增长41.19%、财务费用同比增长210.89%、资产减值损失同比增长235.87%、非经常性收益同比下降56.45%等因素共同影响的结果。具体情况如下：
■
其中，毛利率较上年同期下降3.18%，主要原因是：报告期内，小家电业务方面，因2017年大宗原材料价格的上涨、人民币兑美元升值等原因导致毛利率同比下降3.93%；LED业务方面，随着公司年内对芯片增加投资形成的产能逐步释放并形成规模效应，公司的芯片、封装业务销售均有所增长，毛利率亦有所提升；照明业务方面，由于终端照明产品价格跌幅虽有所趋缓，但相比前期仍处于下降趋势，因而照明产品的毛利有所下滑；由于照明业务在整个LED业务中的占比较大，所以拉低了LED业务的整体毛利水平，导致LED业务整体毛利同比略下降1.58%。在此综合影响下，公司毛利率同比下降3.18%。
2）2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-58,125.48万元，同比上升40.16%，主要是由于营业收入同比减少4.80%,产品综合毛利同比下降16.25%、综合毛利率同比下降1.78%、非经常性收益同比下降48.71%等因素共同影响的结果。具体情况如下：
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其中，毛利率较上年同期下降1.78%，主要原因是：报告期内，LED行业的国内厂商持续扩产，产能的快速释放导致产能过剩，行业竞争激烈程度仍在上升，再加上宏观环境变差、房地产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等，使得LED芯片、LED照明的需求有所减少，进而导致LED芯片、封装、照明灯产品价格仍处于下跌趋势之中；此外，本公司第四季度为了加速回收经营现金，跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度。由于芯片业务在整个LED业务中的占比较大，所以拉低了LED业务的整体毛利水平，导致LED业务整体毛利同比下降4.18%。在此综合影响下，公司毛利率同比下降1.78%。
（2）公司持续经营情况说明
1）财务方面
公司最近七年的主要财务情况如下：
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公司最近七年的非经常性损益情况如下：
单位：亿元
■
2012年-2018年，公司分别实现营业收入27.58亿元、31.30亿元、41.55亿元、45.06亿元、40.50亿元、42.03亿元、40.01亿元，销售收入的规模整体上处于稳中向上的态势，但扣非后的净利润为负主要是由于市场竞争激烈、LED芯片行业产能阶段性过剩导致产品价格下降较快、汇率变动、计提资产减值准备、为应对银行抽贷的影响，公司跟随市场行情加大对LED芯片库存产品的降价销售力度以加快现金回收导致毛利率下降等因素的综合影响；但公司经营活动产生的现金流量净额均为正，总体上向好。
2）业务经营情况
2012 年-2018 年，公司的主营业务均为 LED 业务与小家电业务双主业，未发生变化，两大主业的主要经营情况如下：
单位：亿元
■
公司的主营业务自2014年开始营收规模突破 40 亿元大关，并至今保持相对稳定的状态，其中，小家电业务属于成熟行业，产品价格相对稳定，毛利率总体变动幅度不大，2017年以来因大宗原材料价格的上涨、人工成本上升、人民币兑美元波动等原因导致毛利率同比下降幅度略大；LED 业务规模自 2014 年达到 20 亿元规模，最近两年销售规模有所下降，由于 LED 芯片产业出现产能扩张释放、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势，虽然2016 年下半年LED 行业出现了一定程度的回暖，但从2017年度开始，随着市场产能扩张和市场需求不旺，芯片价格继续下滑；此外，2018年公司跟随市场行情加大对LED芯片库存产品的降价销售力度，进一步拉低了2018年的毛利率；照明业务方面，市场需求放缓，终端照明产品价格跌幅继续，因而照明产品的毛利也有所下滑；整体导致2018年LED业务毛利率比去年同期下降 4.57%，处于7年中最低阶段。
3）行业环境
1小家电行业
小家电属于发展成熟的行业，行业集中度较高，但行业整合仍在持续，行业的竞争异常激烈。
公司所处的小家电行业以西式小家电为主，中国是西式小家电的重要生产基地，有成本、技术和产业配套等方面的优势，是国际采购商乐意选择的生产基地。欧美是西式小家电的主要消费市场，经过多年的发展，市场发展已相对成熟。但由于产品生命周期较短，产品更新换代速度较快，市场发展仍然可期。但是，年内中美贸易之间的摩擦，对于以出口为主的西式小家电行业造成一定程度的不利影响。若后续该贸易摩擦未能完全解除，则行业仍将面临严峻的挑战。
国内市场方面，西式小家电产品的保有量仍相对较低。随着国内经济的增长，城镇化进程的持续推进，人民生活水平的提高，人们对生活的品质要求在不断提升，消费结构有望迎来新一轮的升级。另外，受西方、DIY生活方式在国内流行的影响，西式小家电有望在新一轮的消费结构升级中被更多的消费者青睐。因此，西式小家电行业在国内市场仍有较大空间可发展。
2LED行业
公司的LED产品涉及上游的LED芯片和下游的LED应用。
LED芯片：LED芯片行业发展的初期，在行业发展及政府补助的驱动下，行业进入者较多，导致行业竞争力量较为分散。之后LED芯片行业内企业发起的价格战，导致产品价格断崖式下跌。在此情况下，行业历经了较长时间的洗牌。经过洗牌，市场无序竞争的状态得到缓解，市场份额逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中，行业集中度进一步提升。
虽然LED芯片行业集中进一步提升，但是近两三年由于国产设备的崛起，带来了LED设备价格的下降，单机效率的提升，在政府新一轮补助推动下，吸引了不少新进企业进入；此外，存量企业仍在持续扩张。
据LEDinside统计，2018年中国LED芯片市场规模达到171亿人民币，同比仅成长4%，相较于2017年的19%，增速下降明显。2017年下半年开始，厂商的产能持续释放，截止2018年底，大陆LED芯片厂商总产能达到1120万片/月（折合2寸），同比增长31%。产能增速高于需求增速，导致厂商库存居高不下，芯片价格持续下跌。同时，其预计2019年LED芯片产能仍会增加140万片/月（折合2寸），目前厂商库存已经处于较高水平，随着2019年新产能的释放，芯片市场价格预计仍会继续下跌。
LED应用：受这两年房地产调控的影响，LED照明行业的增长有所放缓。但随着世界各地禁白政策的持续推进，LED照明产品价格逐步走低接近节能灯的价格，再加上LED照明产品的性能优势等，LED照明的普及有望进一步提速，渗透率进一步提升，市场前景仍然可期。根据集邦咨询LED研究中心（LEDinside）的研究报告《2019照明级封装与LED照明市场展望》显示，LED照明市场规模2023年预计达到566亿美金，预估2018一2023年CAGR为9%。
4）公司产品的核心竞争力
1小家电产品
小家电业务是公司的传统业务，已经持续经营了20多年，有良好的市场基础和客户基础，客户保持较好的忠诚度。
一方面，公司的小家电事业部在持续地进行生产自动化改造、产线升级等，以提高生产效率、产品质量，同时降低产品成本，保持市场竞争力；
另一方面，由于小家电产品具有创新快、个性化要求强的特点，公司每年都对小家电产品保持较大的研发投入，保证每年都有新产品、新型号、个性化产品上市，以不断满足客户及消费者追求完美产品的体验与需求，从而保证了公司订单的持续、稳定。
2LED业务
LED照明业务在公司中已经生产经营许多年，从原来专注路灯照明产品，转为市场更广的发展通用照明产品，目前公司产品可应用于商场、家庭、办公场所、普通生产场地中，同时形成了专业生产T8、T5、球泡灯的完整的、自动化程度的生产系统，销售量持续增加，多方位满足市场需求。
5）会计报表编制的持续经营基础
公司于2017年 10月完成非公开发行，募集资金净额19.69 亿元，报告期末货币资金余额 11.64 亿元，近三年资产负债率分别为 56.96%和 53.74%，43.99%，持续的下降，2019年1季度资产负债率为40.85%，资产负债率亦处于较为安全的水平。
报告期内，公司主营业务毛利额为5.22亿元，造成亏损的主要原因系公司对外投资联营单位亏损，以及报告期内计提的资产减值准备较高所致。
6）公司拟采取的改善公司经营业绩的具体措施
公司为保证公司的持续经营能力，本公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
1通过资产抵押等相关增信措施维持银行存量授信、加强与金融机构的沟通、谈判，积极协商贷款续期或新增贷款额度，保持向银行的融资能力；
2合理调配资金，继续经营好小家电和LED照明等盈利稳定的业务，减少对不盈利业务的资源投入，稳定公司的整体正常生产经营；
3计划进一步盘活存量资产，剥离变卖低效资产及其他非经营性资产，回笼现金，减轻融资压力，提高资金利用率；
4加强对应收款项的回收力度，加大对库存产品的处理力度，对部分产品执行降价促销的政策，加快现金回笼；
5颁布严格控制成本费用的措施，通过有效执行以减少浪费并提高资金使用效率。
综上，公司管理层认为：若宏观环境及市场不发生巨大不利变化，且公司为保证持续经营能力拟采取上述措施能取得有效成果，公司的持续经营能力将不存在重大不确定性，不依赖于非经常性收益，不影响会计报表编制的持续经营基础。
（3）公司生产经营情况的说明
2018年第四季度，公司管理层对LED芯片业务行业前景、市场情况、价格走势等进行了研究分析，重新部署LED芯片业务第四季度的经营方向，同时采取了包括但不限于压缩LED芯片业务产能、清理存货、裁减人员等措施，并于2018年12月拟定了关闭LED芯片工厂的计划。
结合2019年的经营情况，公司管理层经综合评估，向公司董事会提出了建议：同意并授权管理层按计划稳妥实施以“关停并转”为手段尽快处理芯片制造业务，争取在2019年第三季度完成。该事项已经公司分别于2019年7月9日、7月22日召开的第六届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
2018年度及2019年第一季度，LED芯片业务经营成果占公司总经营成果的比例情况：
单位：万元
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若公司推进关闭LED芯片工厂的相关事宜能按计划在2019年第三季度完成，则LED芯片业务的生产经营会受到严重影响。
受LED芯片行业产能过剩、以及公司实际情况等方面的影响，公司LED芯片业务的经营情况并不理想。虽然关闭LED芯片工厂短期内会产生员工清退支出、存货、资产处理的潜在损失，但从长远来看，有利于降低公司整体的经营业绩压力，缓解公司长期投入LED芯片的资金压力，确保公司有更多的资源发展其他业务板块，有利于将公司的整体经营重新导入正常轨道。
除LED芯片业务的上述变动外，2019年1季度以来，公司小家电业务和LED应用业务的生产和销售处于正常运行的状态，没有出现因本企业自身原因停产和停止发货的情况。
综上，除LED芯片业务因关闭芯片工厂从而使其生产经营受到影响外，但由于LED芯片业务的销售规模在2018年度、2019年第一季度占公司总营业收入的比例分别为18.31%、18.42%，且公司的小家电业务和LED应用业务的生产经营在正常进行中，因此，公司认为：公司不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
公司的常年法律顾问广东信达律师事务所对此发表意见如下：
信达律师在查询公司公开披露文件以及正在履行的业务合同/订单及劳动人员工资发放凭证等材料基础上，对公司总经理李华亭先生进行了访谈了解，认为公司的主营业务包括LED业务和小家电业务，其中LED业务包括芯片业务、封装业务、LED应用业务（具体细分为照明业务和显示屏业务），各个业务板块独立经营；除LED芯片业务因关闭芯片工厂的计划对LED芯片业务的生产经营产生影响外，公司的其他业务板块均处于正常接收订单生产的正常生产经营状态，不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
（4）关于公司产品相关的固定资产、在建工程和无形资产等计提减值准备的充分性和合理性说明
（一）报告期内公司主营业务毛利情况：
单位：万元
■
上述列示公司几项主要经营业务数据，合并数与列示数据差额主要是贸易业务的经营成果。
（二）截至2018年12月31日止，公司的固定资产情况：
单位：万元
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说明：上述列示主要几项主营业务对应的固定资产，合并数与已列示业务固定资产金额的差额主要是企业总部资产。
1、公司认为厨房家电、LED应用业务生产经营正常，毛利率相对稳定，经复核，未发现企业会计准则第8号-资产减值相关指引提示的减值迹象，与产品生产相关的固定资产不存在重大减值风险，两项业务相关的固定资产的资产减值准备是充分、合理的。
2、最近两年，国内LED芯片行业的市场环境发生了巨大的变化，一方面行业内的主要竞争对手大量购买机台扩大产能；新增产能持续快速释放，导致LED芯片的产能持续过剩，更进一步推动LED芯片价格的持续下跌，2018年第三季度的情况加速恶化。另一方面，随着中美贸易争端的持续，2018年开始宏观经济环境不确定增强，LED下游应用端受到房地产的调控和限购，汽车、智能手机和电视等消费市场趋于饱和的影响，市场对LED芯片的需求大幅减少，行业增长乏力。
而面对LED芯片需求和供应两端的巨大不利变化，公司的LED芯片产品虽然具有技术指标先进、倒装芯片细分市场领先等优势，但在融资受限，产能规模、客户群体、新市场开拓等多个方面落后于主要竞争对手。致使公司LED芯片产品的单位成本高，且公司对芯片市场价格缺乏主导能力，综合导致了公司LED芯片的市场占有率不及预期，对成本的摊销力度不大，该业务的经营情况并不理想。
自2018年下半年开始，由于LED芯片价格持续下挫，公司LED芯片业务的毛利率转为负数并持续至今。
截止2018年12月31日，公司管理层认为相关设备仍在正常使用，保养情况良好，产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响，公司LED芯片的市场占有率不及预期，固定成本较高，造成毛利率为负数，管理层认为该情形为暂时性的，仍需进一步观察市场环境是否持续不利变化。基于谨慎应对的考虑，公司管理层对LED芯片业务前景、市场情况、价格走势等进行了研究分析，重新部署LED芯片业务第四季度的经营方向，同时采取了包括但不限于压缩LED芯片产能、清理存货、裁减人员等多种措施。同时，基于现实情况的考虑，亦于2018年12月拟定了关闭LED芯片工厂的计划。
时任年审会计师认为基于德豪润达公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降的事实，LED芯片业务相关固定资产减值迹象明显，但未能对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。
（三）截至2018年12月31日止，公司的在建工程情况：
单位：万元
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其中，LED芯片业务相关在建工程明细情况：
单位：万元
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1、公司认为厨房家电、LED应用业务生产经营正常，毛利率相对稳定，经复核，未发现企业会计准则第8号-资产减值相关指引提示的减值迹象，与产品生产相关的在建工程不存在重大减值风险，两项业务相关的在建工程的资产减值准备是充分、合理的。
2、LED芯片业务相关的在建工程-建设工程主要是尚未达到预定可使用状态的房屋厂房，在使用用途方面具有一定的通用性，减值的风险较小；在建工程-安装设备为芯片业务正在安装调试的机器设备。公司认为已计提的减值准备是充分的。
（四）截至2018年12月31日止，公司的无形资产情况：
单位：万元
■
说明：上述列示主要几项主营业务对应的无形资产，合并数与已列示业务无形资产金额的差额主要是企业总部无形资产。
其中，LED芯片业务相关无形资产明细情况： 单位：万元
■
1、公司认为厨房家电、LED应用业务生产经营正常，毛利率稳定，经复核，未发现企业会计准则第8号-资产减值相关指引提示的减值迹象，与产品生产相关的无形资产不存在重大减值风险，两项业务相关的无形资产的资产减值准备是充分、合理的。
2、公司认为LED芯片业务中的土地使用权和软件资产不存在减值迹象。公司认为LED芯片专利技术及实用新型行业技术更新较快，2018年年审时聘请了独立评估机构该类专利技术及实用新型资产的可回收金额进行评估测算，并按照评估专家提供的资产价值参考计提了相关的减值准备。
公司第六届董事会第十四次会议决议确认公司管理层于2018年12月拟定的关闭LED芯片工厂的计划。经公司管理层与评估师、会计师的初步讨论，认为关闭LED芯片工厂，大部分设备资产、房产及基础设施等可能会计提大额的资产减值准备，并会影响2018年末的资产净值，减值计提的处理，有利于尽快消除公司2018年度财务报表被出具的保留意见的影响，具体可能减值的金额以独立评估机构和发表核查意见的会计师最终确认为准。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
我们对上述三类长期资产减值情况执行了以下审计程序：
1、检查各类长期资产的权属证书。
2、实地检查相关固定资产、在建工程，并获取资产相关资料。
3、 获取公司管理层对各类非流动资产是否存在减值迹象判断依据，分析评估其合理性；
4、获取公司管理层对存在减值迹象的无形资产进行减值测试的文件资料，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该类资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性。
5、复核相关计算过程和结果及其账务处理。
6、检查各项资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
在2018年财务报表审计过程中，我们注意到公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，有关情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。但公司管理层认为公司LED芯片业务的消极情形是暂时性的，未对该类固定资产减值情况聘请独立评估机构进行测试。因此我们未能对上述LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。我们就LED芯片业务相关的固定资产减值情况发表了保留意见。
问题2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了保留意见的审计报告，该保留意见涉及到未决诉讼事项、政府补助的应收款项的坏账准备计提和LED芯片业务相关固定资产减值准备计提。请补充说明以下事项：
（1）2019年5月10日，你公司披露《关于Lumileds诉讼事项的进展公告》称，近日美国加州法院对相关诉讼作出了判决：①被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认；②德豪润达 (及其员工、高级管理人员、董事、关联公司和/或代表)、王冬雷和陈刚毅在全球范围内被永久禁止从事以下行为: (a)使用、披露、转让、许可或出售Lumileds所谓的“商业秘密”； (b)使用Lumileds所谓的“商业秘密”并使用A1、Au、CS、P6, PH和ZS配方制造、制作、分销、营销、进口、出口、提供销售或销售产品。
请说明法院作出上述判决后，你公司是否已作出相关会计处理的判断，上述判决对你公司财务数据的影响是否需追溯调整以前年度财务数据。具体说明上述判决是否会对你公司相关业务产生重大影响。请年审会计师对相关会计处理以及保留意见涉及事项是否可以消除发表专业意见。
（2）2019年5月7日，你公司披露《关于子公司蚌埠三颐半导体有限公司政府补贴事项的进展公告》称，近日蚌埠三颐收到蚌埠高新技术产业开发区财政局下发的《关于停止拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》，通知内容如下：经2019年4月29日主任办公会研究同意，根据相关协议规定，高新区停止拨付蚌高财[2017]48号文件规定的1亿元产业扶持资金。
请说明你公司收到上述通知后，是否已作出相关会计处理的判断，该事项对你公司财务数据的影响，是否需追溯调整以前年度财务数据。请年审会计师对相关会计处理以及保留意见涉及事项是否可以消除发表专业意见。
（3）根据年报披露，会计师认为，你公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，上述情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。但你公司管理层认为相关设备仍在正常使用，保养情况良好，产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响，公司LED芯片的市场占有率不及预期，固定成本较高，造成毛利率为负数，你公司管理层认为该情形为暂时性的。预计LED芯片业务相关的固定资产可收回金额将大于账面价值。
请补充说明你公司管理层作出“LED芯片业务相关的固定资产可收回金额将大于账面价值”判断中固定资产可收回金额的具体测算过程，相关判断是否具有充分的事实依据。
答复：
（1）关于Lumileds诉讼事项
公司收到法院的判决后，组织律师研究有关判决的具体情况，拟继续实施申诉、反诉等手段维护上市公司利益。公司管理层认为法院判决与2018年8月法院陪审团的判决内容无实质差别，表明在很大程度上判决结果在2018年已经确定，公司聘请的会计师事务所于2018年度财务报表审计时对该项诉讼涉及的预计负债出具了保留意见。公司认为该诉讼事项涉及的赔偿相关支出应当重新考虑确认为2018年度的预计负债，并考虑追溯调整2018年度财务数据。截止至本报告日，公司未对该项诉讼预计负债作出正式的会计处理。
基于事实情况，公司从未使用且亦也不会使用Lumileds所谓的“商业秘密”。本次诉讼涉及的技术菜单的技术水平已远落后于现行市场技术水平，已被市场淘汰。公司多年来所使用的LED芯片技术均源自自主研发，经技术专家论证，未侵犯Lumileds所谓的“商业秘密”，可以正常生产、经营及销售。
根据美国法院作出的判决，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。上述赔偿金6,600万美元按中国人民银行2019年5月9日公布的美元兑人民币汇率中间价6.7665算，约合人民币44,658.9万元，占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的7.92%。
除了不合理判决可能产生的潜在财务损失，以及可能影响部分客户对使用本公司芯片产品的信心外，公司认为该项判决对公司LED芯片自主技术的应用和实施没有重大影响。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
在德豪润达2018年度财务报表审计过程中，美国Lumileds公司起诉德豪润达公司侵占商业秘密一案，我们未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。因此我们对该项诉讼预计负债的计提情况发表了保留意见。
由于涉及境外的法律案件，该案件涉及专业的法律判断和预计负债最佳估计数的确定，截止至本报告日，我们未取得充分、适当的证据对该保留意见是否消除发表意见，保留意见现在尚未消除。
（2）关于蚌埠三颐半导体补贴事项
公司收到《关于停止拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》后，公司管理层认为上述停止拨付补贴款事项预计将导致公司计提坏账准备，公司聘请的会计师事务所于2018年度财务报表审计时对该项应收补贴款的坏账准备情况出具了保留意见，公司认为有关坏账准备的计提涉及追溯调整2018年度财务数据。截止至本报告日，公司管理层拟对停止拨付补贴款事项以追溯调整2018年度财务数据的方式处理，有关的会计处理涉及以前年度会计差错的调整，该调整事项尚需经公司董事会审议批准。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
在德豪润达2018年度财务报表审计过程中，我们就上述其他应收款，向蚌埠高新技术产业开发区财政局实施函证程序但未取得回函，我们无法对上述其他应收款的可回收性实施其他替代审计程序，我们也无法就其坏账准备的计提金额获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定是否对该项其他应收款的坏账准备做出调整，也无法确定应调整的金额。因此我们对该项其他应收款的可收回性及坏账准备计提的情况发表了保留意见。
我们接受公司委托，对“政府补助的应收款项的坏账准备计提”事项影响消除进行核查，我们对蚌埠高新技术产业开发区财政局进行了访谈并取得访谈记录，并与公司管理层讨论有关事项账务处理的依据。立信会计师访谈取得的访谈记录，重新审视和回顾该项应收补贴款的账务处理。我们认为结合本次访谈记录的事实，蚌埠高新技术产业开发区管委会停止拨付的决定是2018年已实质形成，若编报2018年财务报表时能够取得访谈记录的相关信息并加以考虑，公司管理层将对该项应收款按照单项金额重大并单独计提坏账准备并计入2018年度当期损益。
我们认为，若公司董事会审议通过对公司2018年度财务报表进行会计差错的追溯调整后，审计报告中保留意见所涉及 “政府补助的应收款项的坏账准备计提”事项将会消除。
（3）公司管理层作出“LED芯片业务相关的固定资产可收回金额将大于账面价值”的依据
报告期内，LED芯片行业由于竞争激烈、行业产能严重过剩、下游需求有所减少等原因，LED芯片价格处于下跌趋势，再加上公司市场开拓能力不足等原因，综合导致公司LED芯片业务的市场占有率不及预期，固定成本较高，造成毛利率为负数。但公司LED芯片的相关设备仍在正常使用，保养情况良好，具体体现在以下方面：
1）LED芯片的相关设备在资产负债表日后，仍然正常使用和生产。
2）相关设备产出的产品合格率仍然保持正常，没有低于最高产能时的合格率。
3）LED芯片的相关设备在资产负债表日后，仍在正常地对设备进行维护和保养，使设备能够正常使用。
综上，公司LED芯片设备产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响，因此公司判断当时该等LED芯片业务相关的正常在用的固定资产尚未发生的减值。
问题3、截至报告期末，你公司短期借款余额18.63亿元，请补充披露你公司短期借款以及一年内到期的非流动负债的详细情况，包括形成背景和原因、借款日、还款日、借款金额等，并结合你公司货币资金余额、现金流及收支安排、债务到期情况，说明上述借款的还款安排及资金来源，相关债务是否存在逾期风险。
答复：
本公司短期借款具体情况如下：
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截止至2019年5月31日，上述短期借款已归还及提供全额保证金共计129,925.11万元，未还金额为56,400.40万元，其中：正常未到期的共计29,104.44万元、获得展期的共计24,796.46万元、未还款1笔2,499.50万元。
一年内到期的非流动负债为32,871.69万元，其中一年内到期的长期借款为10,475.80万元、一年内到期的长期应付款为22,395.89万元。
一年内到期的长期借款清单如下：
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截止至2019年5月31日，上述长期借款已归还共计8,975.80万元，尚在正常借款期限内未还的金额为1,500.00万元。
一年内到期的长期应付款清单如下：
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截止至2019年5月31日，上述一年内到期的长期应付款已归还共计18,370.94万元，尚在正常借款期限内未还的金额为4,024.95万元。
本公司上述短期借款以及一年内到期的非流动负债将在2019年内需还款的情况如下表：
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截止至2019年5月31日已还款情况如下表：
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截止2019年5月31日，本公司尚有如下款项待还：
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截止2019年5月31日，公司贷款总额11.8亿元，扣除保证金等部分，实际贷款敞口10.1亿元，且目前剩余未到期贷款均已增加抵押物担保。2019年第一季度，公司净现金流为1.67亿，现金流良好，加之第二季度开始公司进入生产旺季，按照目前现金流足以保证公司正常生产经营以及未来尚未到期贷款还款。
问题4、报告期内，你公司研发资本化金额1.72亿元，占研发投入总金额的74.19%，较2017年上升21.67个百分点，请结合可比公司情况解释说明研发资本化率显著增长的原因和合理性，请年审会计师发表明确意见。
答复：
公司2018年度内部开发支出项目分类如下：
单位：万元
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公司的内部开发支出中主要为LED项目研究开发支出，占本期增加额的75%。
公司2017年度内部开发支出项目分类如下：
单位：万元
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公司的内部开发支出中主要为LED项目研究开发支出，占本期增加额的74%。
公司的两大主业均面临激烈的行业竞争，为了保持在行业中的竞争优势，技术创新是必不可少的关键环节。经过多年的发展，公司形成了小家电以工业设计中心为主导，LED以中央研究院为核心，外延片、芯片、封装及照明研究所互相协作的两大研发体系。截止目前，公司在小家电和LED领域合计有多达数百项专利，并拥有相应的自主知识产权。公司2018年、2017年专利申请及授权情况如下：
单位：件
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从申请专利的情况可知，2018年公司申报专利项目95件，2017年公司申报专利项目76件，在研发成功的件数上较2017年有所增加。
根据《企业会计准则第6号一无形资产》，公司将研发项目投入分为研究阶段和开发阶段，对研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对研究开发项目开发阶段的支出，对满足确认为无形资产条件的，于满足条件时结转无形资产，对已无法满足确认为无形资产条件的，计入当期损益。报告期的资本化金额较上期增加3,782万元，资本化率较上期上升，主要是因为研发项目的资本化情况与各个项目的具体研发技术、研发技术难点、研发项目进展、技术及经济指标完成情况密切相关。具体而言，小家电项目研发支出2018年资本化率与2017年相比，变动幅度较小；LED项目研究开发支出2018资本化率与2017年相比，增加25.70个百分点。公司2018年度的研发支出投入比2017年度下降，主要是受到公司的整体经营情况影响。通常情况下，研发投入资本化比率越高，代表着公司的研发效果和效率更高，资本化率随着企业进入一个行业的研发经验和技术积累，在一定程度上研发项目的成功率会提高。期末公司内部开发项目仍在立项规定的期限内进行开发中，所归集发生开发过程中如研发人员费、研发材料费、研发折旧费、研发试制费等支出，在期末所开发的项目尚未达到量产，还需投入成本进行开发调试。
主要可比公司情况如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据取自巨潮资讯网站
同行业公司研发支出金额对比分析说明：本公司2018年度研发支出资本化金额占研发投入比例与平均数接近，2017年度略低于平均数。从可比公司的研发支出资本化金额占研发投入比例趋势来看，2018年度的资本化率均高于2017年度。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
对于开发支出我们主要执行了以下程序：
1、了解公司与研发活动相关的会计政策，包括但不限于公司研发支出资本化与费用化的确认依据、研究阶段与开发阶段的划分以及资本化确认的条件和时点等；了解公司研发项目从立项到验收的主要业务环节；了解研发项目间费用的归集、分配及会计核算相关的控制活动；
2、检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告、验收报告等，判断企业的研发项目是否真实存在；
3、分析研发项目的基本资料，并询问公司研发技术人员与管理层，分析公司对研发过程中研究阶段与开发阶段的划分，是否与研发项目具体流程一致，是否遵循公司所处行业的惯例，是否遵循实质重于形式的原则；
4、分析公司研发项目业务流程及业务模式，对研发支出在不同研发项目之间的归集和分配方法的合理、合规性进行判断，同时关注归集与分配方法在不同会计期间的一贯性；
5、检查公司对研发项目符合研发支出资本化五项条件的判断是否合理，并与研发项目基本资料中所涉及的相关内容进行比对、复核；
6、检查是否存在长年挂账的研发支出项目，分析其长年挂账的原因，询问研发技术人员与管理层，分析长期挂账的研发支出项目是否符合资本化五项条件。
通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认可公司对报告期开发支出的确认，我们认为公司对于研发支出资本化以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题5、截至报告期末，你公司应收款项占流动资产比例为34.70%，三年以上账期应收账款占比16.67%，应收账款余额为9.88亿元，坏账准备账面余额为2.26亿元。请补充披露以下内容：
（1）对比同行业可比公司，说明你公司应收账款余额较高、账期较长的原因及合理性。
（2）结合你公司信用政策、回款情况等因素，分析说明你公司坏账准备的计提是否充分、合理。
答复：
截至报告期末，本公司应收款项占流动资产比例为34.70%，三年以上账期应收账款占比16.67%，应收账款余额为9.88亿元，坏账准备账面余额为2.26亿元。
（1）本公司三年以上账期的应收账款余额为16,809.88万元，已计提坏账准备10,352.50万元，本公司与同行业可比公司三年以上账期应收账款占比情况如下：
单位：万元
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上表中，本公司小家电业务及LED业务的三年以上账期应收账款占比均比同行业高，主要原因为：小家电业务部分应收账款因国外客户与本公司对于某些商品的质量有分歧，导致相应部分的款项回收期限变长所致；LED业务中应用模块三年以上的账期占比较高的原因是显示屏业务的项目和照明业务的政府工程项目完工周期和质保期较长导致回收期也较长，具体情况如下表：
单位：万元
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上述三年以上账期的应收账款，本公司已按“应收账款”会计政策（3至4年坏账计提率为30%、4至5年坏账计提率为50%、5年以上坏账计提率为100%、）计提坏账准备共计10,352.50万元。
（2）本公司管理层谨慎应对外部经营环境的不利变化，近三个会计年度特别加强了现金管理，加强了对销售回款的考核，加强对已经逾期的应收款项、有争议的款项的催收力度。具体措施如下：
1）对以前年度已经涉及诉讼的应收账款，公司财务部及法务部根据诉讼的进展预期，对各项应收账款回收的可能性进行评估后，确认各项应收账款坏账准备的计提；
2）对长期拖欠货款的客户，公司通过调查客户经营状况和信用信息后，因经营困难出现破产清算的客户应收账款全额计提坏账准备；
3）对有争议且账龄较长的货款，公司通过与客户对账、业务部门追查历史交易记录文件等方式，对确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备；
4）对部分拖欠货款的客户提出催款诉讼，对法院判决公司胜诉后，但客户已无可执行财产，预计货款已无法收回的情形，公司对该部分货款单独计提坏账准备。
本公司在重视营销的同时也十分关注款项的可收回性，本公司认为目前已计提坏账准备金额基本能覆盖应收款项的收回风险。
问题6、截至报告期末，你公司存货余额为7.19亿元，计提存货跌价准备1.34亿元，并转回或转销上年计提的存货跌价准备1.03亿元。
（1）请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况。
（2）请结合市场需求、销售价格等说明你公司本年度转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。
答复：
（1）本公司2018年期末存货的主要类别库龄情况如下：
单位：万元
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本公司2018年末存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
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公司经营小家电及LED两大类产品，小家电主要是OEM\ODM销售方式，存货周转为生产周期，平均周转期限为71.89天，略高于行业的平均水平。LED产品主要是上游的芯片和下游的LED应用，平均周转期限为88.81天，低于行业平均水平。公司存货中小家电库存量主要是受原材料价格上涨，最小起订量等因素影响，LED产品库存量主要是LED芯片行业持续扩张，产能快速释放导致产能过剩，市场价格持续下跌等因素影响。公司在采购环节、存货管理、销售环节等均制定了控制制度，并实施了相应的控制，预防出现存货减值情形。公司也为此制定了专门的激励措施，努力提高存货管理水平。
每期末，公司根据谨慎性原则，对更新换代较快或计划予以打折促销的商品，按照预测的未来现金流情况，计提了相应的减值。小家电产品方面，由于原材料一直处于上涨阶段，本期末主要针对不满足现行市场需求，技术更新换代较快的产品进行测试减值。对于LED产品，由于行业价格处于下降趋势，因此主要对LED产品的原材料、产成品进行减值测试。
（2）本年度转回或转销存货跌价准备的原因及合理性
公司2018年度存货跌价准备本期增加及减少的情况如下：
单位：万元
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2018年度，公司新增计提存货跌价准备9,885.99万元，前期已计提存货跌价准备的存货在本期使用或对外销售，转回或转销存货跌价准备10,304.11万元，截至2018年期末存货跌价准备余额为13,362.04万元。
1）厨房家电
公司厨房小家电主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品，公司的小家电业务以出口为主，基本以销定产方式生产。2018年，面对国外市场的饱和及国内市场的开拓渗透，公司在产品方面进行升级改造，采取精益和自动化改造等措施，提高产品的智能制造水平，有效地提升了生产效率、优化了产品质量。虽然受到中美贸易摩擦的影响，但毛利率相对稳定，因此，本期跌价准备主要是对不满足现行市场需求、技术更新换代较快的产品及部分残次冷背品的计提。公司每年都会主动低价销售清理库存，公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货，相应的存货跌价准备在本期予以转销。
2）LED应用
2018年，作为民生需求品的照明市场呈现出终端疲软的现象，全球LED照明行业普遍进入缓慢增长。据中国照明电器协会的统计，内需方面，产能过剩的问题仍然在延续。面对市场需求增速远不及产能增速的问题，产品价格下跌，照明企业普遍增量不增收，公司跟随市场对部分照明及应用产品降价促销，公司的显示屏产品技术落后于市场水平，仍然面临较大的竞争压力，为争取回收现金，盘活资产，公司主动降价出售LED应用产品，公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货，相应的存货跌价准备在本期予以转销。
3）LED芯片
LED行业的国内厂商持续扩产，产能的快速释放导致产能过剩，行业竞争激烈程度不断剧升，再加上宏观环境不利、房地产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等，使得LED芯片需求有所减少，进而导致LED芯片产品价格仍处于下跌趋势之中，特别是2018年下半年至今，价格下跌导致公司LED芯片产品的毛利为负数。
由于LED芯片价格持续低迷，公司于2018年末对LED芯片存货计提的存货跌价准备较上年末大幅度增加。
公司为了加速回收经营现金，跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度，公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货，相应的存货跌价准备在本期予以转销。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
关于存货本年度转回或转销存货跌价准备我们执行的程序包括但不限于：
1、检查报告期内存货会计政策的执行情况，公司原材料领用、生产成本核算、产成品发出计价，检查是否均按照会计政策执行，是否保持一贯性原则；
2、检查公司对外签订的销售合同约定的销售品种、销售数量、交付等信息，检查是否已真实交付客户；
3、检查转销存货跌价准备的会计处理是否正确；
4、获取公司存货跌价准备计算表、库龄分析表，检查期后事项并分析复核公司存货跌价准备计提是否充分；
5、获取公司期末的存货盘点表，对存货盘点进行监盘，关注存货的真实性和准确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性；
通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认为公司报告期内转回或转销存货跌价准备是合理的。
问题7、根据年报披露，你公司主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品，小家电业务以出口为主，在出口市场具有明显的竞争优势。请补充披露中美贸易摩擦对你公司已经或未来可能造成的影响，是否会导致你公司盈利能力进一步下降，以及你公司已采取或拟采取的相关措施。
答复：
根据美国目前已公布的加征关税清单，公司当前生产的部分小家电产品在加征关税清单上。
截止目前，公司尚未收到客户就上述产品提出的取消当前订单的明确要求，但不排除后续客户会将加征关税的部分压力向中国境内的供应商转移。公司将积极与客户就此事项进行谈判、协商。
为应对美国市场不稳定因素，公司一方面加大其它产品线的开发力度，另一方面也在大力拓展美国以外的其他地区的市场，如亚洲、非洲、欧洲市场，以及国内市场，同时也在开发一些高附加值的产品，提高产品利润率。
问题8、2019年5月14日，雷士照明控股有限公司（2222.HK）发布公告称，公司正在对其中国区业务进行战略评估，并正与有限数量之潜在投资者进行磋商，以出售大部分中国区业务（预计将构成公司之非常重大的出售事项），并持续扩张海外业务。请补充披露你公司重大资产重组的进展情况、你公司重组事项与雷士照明置出资产事项是否有关、是否存在终止的风险，你公司是否及时履行了信息披露义务。
答复：
公司2018年1月开始筹划的重大资产重组事项为：对公司董事王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方，以及雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）持有的惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“雷士光电”或“标的公司”）100%股权收购的事项，公司股票于2018年1月26日开市起停牌，并于2018年7月2日开市起复牌。
重大资产重组期间，公司聘请了相关中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并与交易对手签署了框架协议。公司于2018年6月30日在指定信息披露媒体发布的《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-79），对本次重大资产重组的方案进行了较为详细的披露。
公司合作方/机构一直作为雷士照明拟出售资产的潜在购买方与雷士照明保持接洽，2018年度公司也聘请了相关中介机构对相关资产进行了尽职调查、审计评估等各项工作，亦向雷士照明提交了关于交易的方案。
由于雷士照明作为香港上市的独立法人主体，其对资产的出售有独立的选择及判断，包括但不限于资产的最终购买方、资产的范围、价格、支付方式等。2019年8月11日，公司收到雷士照明发来的通知函件，主要内容为：其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作，宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。鉴于此，本次重大资产重组事项终止，具体情况详见公司于2019年8月12日在指定信息披露媒体上的刊登的《关于收到雷士照明通知暨重大资产重组事项终止的公》（公告编号：2019-100）。
在信息披露方面，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；并按照有关法律、法规的规定，在停牌期间每五个交易日发布一次停牌进展情况公告；在股票复牌后，每十个交易日披露了一次重大资产重组的进展公告。公司于2019年8月11日（周日）收到雷士照明的通知函时亦于8月12日及时履行了信息披露义务。
问题9、根据年报披露，你公司已于2016年对与雷士照明相关的三项财务担保合约潜在损失人民币12,949.70万元进行拨备处理；2018年，你公司对拨备差额人民币34,298.20万元（雷士照明2018年拨备损失人民币47,247.90万元减去已在2016年计提的拨备损失人民币12,949.70万）进行拨备处理 。请详细说明上述三项财务担保的具体情况、你公司已履行的内部审议程序及信息披露情况；你公司2016年和2018年作出相关拨备处理的依据、具体会计处理及其合理性，请年审会计师发表专业意见。
答复：
（一）雷士照明两项涉及诉讼的其他应收款减值以及财务担保合约损失拨备具体情况如下：
1、其他应收款减值
（1）基本情况
雷士照明子公司（以下统称雷士照明）分别于2013年、2014年与国内若干银行签订质押及担保协议，为若干借款人提供以定期存款作为质押物的贷款担保。同时，其中一家借款人重庆无极房地产开发有限公司（以下简称重庆无极公司）提供反担保。2014年，上述借款人未能偿还贷款，银行提取了雷士照明定期存款人民币550,924,000元。
雷士照明认为由于有重庆无极公司提供反担保并其拥有价值为人民币265,564,000元（扣除在先债权）的土地使用权可以作为债权所得，因此于2014年确认了该项其他应收款人民币550,924,000元，并同时计提了285,360,000元减值准备。
(下转110版)
