山东地矿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

2019-08-28 来源：上海证券报

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2019-054

山东地矿股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议不存在否决议案情况。

2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间：

(1)现场会议召开时间：2019年8月27日（星期二）14：00。

(2)网络投票时间：2019年8月26日--2019年8月27日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月27日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月26日15：00至2019年8月27日15：00期间的任意时间。

2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18楼会议室。

3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4.召集人：公司董事会。

5.主持人：公司董事张宪依先生。

6.本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

（二）会议出席情况

1.会议出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表人28人，代表股份181,395,516股，占公司总股本的35.5029％。

其中：

出席现场会议的股东及股东授权委托代表人7人，代表股份153,198,392股，占公司总股本的29.9842％。

通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共21人，代表股份28,197,124股，占公司总股本的5.5188％。

出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为30,530,395股,占公司总股本的5.9754％。

2.会议其他出席人员情况：

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：

（一）《关于修改〈公司章程〉的议案》

总体表决情况：

同意180,905,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.7299％；反对490,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2701％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：

同意30,040,395股，占出席会议中小股东所持股份的98.3950％；反对490,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.6050％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过

该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）《关于选举公司非独立董事的议案》

1.《关于选举张宝才先生为公司非独立董事的议案》

总体表决情况：

同意178,283,340股，占出席会议所有股东所持股份的98.2843％。

其中中小股东表决情况：

同意27,418,219股，占出席会议中小股东所持股份的89.8063％。

表决结果：通过。

2.《关于选举尤加强先生为公司非独立董事的议案》

总体表决情况：

同意178,270,840股，占出席会议所有股东所持股份的98.2774％。

其中中小股东表决情况：

同意27,405,719股，占出席会议中小股东所持股份的89.7654％。

表决结果：通过。

3.《关于选举孔令涛先生为公司非独立董事的议案》

总体表决情况：

同意178,270,840股，占出席会议所有股东所持股份的98.2774％。

其中中小股东表决情况：

同意27,405,719股，占出席会议中小股东所持股份的89.7654％。

表决结果：通过。

4.《关于选举刘波先生为公司非独立董事的议案》

总体表决情况：

同意178,271,740股，占出席会议所有股东所持股份的98.2779％。

其中中小股东表决情况：

同意27,406,619股，占出席会议中小股东所持股份的89.7683％。

表决结果：通过。

5.《关于选举毕方庆先生为公司非独立董事的议案》

总体表决情况：

同意178,271,740股，占出席会议所有股东所持股份的98.2779％。

其中中小股东表决情况：

同意27,406,619股，占出席会议中小股东所持股份的89.7683％。

表决结果：通过。

（三）《关于补选公司监事的议案》

总体表决情况：

同意181,395,516股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：

同意30,530,395股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

（二）律师姓名：董健、张文婷

（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

四、备查文件

（一）山东地矿股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

（二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2019年8月27日

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2019年第三次临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届董事会2019年第三次临时会议于2019年8月27日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：

（一）经认真审阅尤加强先生和孔令涛先生的履历资料，上述相关人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。

（二）未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形。

（三）上述人员的提名和聘任程序合法有效，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）同意董事会聘任尤加强先生担任公司总经理，聘任孔令涛先生担任公司财务总监。

（以下无正文）

独立董事：伏军董华李兰明

2019年8月27日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2019-056

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2019年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届董事会2019年第三次临时会议于2019年8月27日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2019年8月23日以传真、当面送达或邮件的形式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，独立董事伏军先生因公出差未能参加会议，委托独立董事李兰明先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。经出席会议董事推荐，本次会议由公司董事张宝才先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

鉴于公司董事长职务空缺，根据公司发展和工作需要，选举张宝才先生为公司第九届董事会董事长，为公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于补选及调整公司第九届董事会专业委员会委员的议案》

鉴于公司部分董事变更，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，充分发挥其职能，根据《公司法》《公司章程》及《山东地矿股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，对第九届董事会专门委员会委员进行相应的补选和调整。本次补选和调整完成后，公司第九届董事会各专门委员会组成人员如下：

■

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

董事会近日收到公司总经理张宪依先生的辞职报告，因工作调动原因，申请辞去公司总经理职务。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核同意，聘任尤加强先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。详情请参见公司同日披露的《关于公司高管辞职及聘任高管的公告》（公告编号：2019-057）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

董事会近日收到公司财务总监薛希凤女士的辞职报告，因工作调动原因，申请辞去公司财务总监职务。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核同意，聘任孔令涛先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。详情请参见公司同日披露的《关于公司高管辞职及聘任高管的公告》（公告编号：2019-057）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司证券部更名为董事会秘书处的议案》

根据公司部门职能设置结合公司实际情况，将公司证券部更名为董事会秘书处，部门原职能职责不变，由董事会秘书分管，向董事会负责。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2019年8月27日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2019-057

山东地矿股份有限公司

关于高管辞职及聘任高管的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会于近日收到张宪依先生、马立东先生和薛希凤女士的辞职报告。张宪依先生因工作调动原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将不担任公司任何职务；马立东先生因工作调整原因申请辞去公司副总经理和董事会秘书职务，辞职后继续担任公司其他管理职务；薛希凤女士因工作调整原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公司其他管理职务。截止本公告日，上述人员未持有公司股份。

公司及董事会对上述人员在担任公司高管期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2019年8月27日召开第九届董事会2019年第三次临时会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任尤加强先生为公司总经理，聘任孔令涛先生为公司财务总监（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

鉴于公司董事会秘书马立东先生已申请辞职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在公司董事会聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定董事长张宝才先生代为履行董事会秘书职责。公司将依据有关规定尽快聘任符合任职资格的相关人士担任董事会秘书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件：高管人员简历

尤加强，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。现任山东地矿股份有限公司董事。历任山东鲁南化肥厂煤化中心科研所副主任，山东鲁南化肥厂枣庄高科技化工园区筹备组副组长，兖矿鲁南化肥厂高科技化工园区副主任，兖鲁科技发展有限公司副总经理，兖矿孝义项目筹备处煤化工项目筹备组副组长，山西天浩化工股份有限公司总工程师，山西天浩化工股份有限公司副总经理、总工程师，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司煤制油项目组组长，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总工程师，兖矿新疆煤化工有限公司执行董事、总经理、党委副书记，兖矿新疆能化有限公司副总经理，兖矿化工有限公司常务副总经理、总工程师。未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高管的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孔令涛，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。现任山东地矿股份有限公司董事。历任鲁南化肥厂计划财务处助理会计师，兖矿鲁南化肥厂计划财务处副处长、处长，兖矿鲁南化肥厂计财党支部书记、工会负责人（兼），陕西未来能源化工有限公司计财部部长，兖矿国宏化工有限责任公司财务总监，兖矿鲁南化工有限公司总会计师，兖矿化工有限公司规划财务部部长。

未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高管的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

北京大成（济南）律师事务所

关于山东地矿股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书

大成证字[2019]第179473-020108-0818121-11号

致：山东地矿股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。公司于2019年8月11日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司分别于2019年8月12日和2019年8月21日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2019年8月27日14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室召开，由公司总经理张宪依先生主持。

本次股东大会网络投票时间为：

2019年8月26日（星期一）一2019年8月27日（星期二），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月27日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月26日15：00至2019年8月27日15：00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、本次股东大会出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2019年8月21日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东或股东代理人：

1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人7人，代表有表决权的股份153,198,392股，占公司股权登记日总股本的29.9842% ；

2．参加网络投票的股东或股东代理人21人，代表有表决权的股份28,197,124股，占公司股权登记日总股本的5.5188%；

3. 出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为30,530,395股，占公司总股本的5.9754%。

本次投票的股东及股东代理人共计28人，代表有表决权的股份总数为181,395,516股，占公司2019年8月21日股权登记日总股本股的35.5029%。

本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共三项：

议案1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

议案2、《关于选举公司非独立董事的议案》；

议案2.01、《关于选举张宝才先生为公司非独立董事的议案》

议案2.02、《关于选举尤加强先生为公司非独立董事的议案》

议案2.03、《关于选举孔令涛先生为公司非独立董事的议案》

议案2.04、《关于选举刘波先生为公司非独立董事的议案》

议案2.05、《关于选举毕方庆先生为公司非独立董事的议案》

议案3、《关于补选公司监事的议案》

（二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

议案1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

股东大会表决结果：