三祥新材股份有限公司
关于签署四方合作投资框架
协议的公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-079
三祥新材股份有限公司
关于签署四方合作投资框架
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
履约的重大风险及不确定性：
● 本次签订的合作协议系四方投资框架性协议，目前协议各方处于达成初步合作意向阶段，本次合作的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准，如后续就合作细节问题未达成共识，四方互不承担违约责任，框架协议对四方能否签署正式协议不具有法律约束力，存在后续正式协议各方未达成一致而无法签署的风险，项目后续可能存在变更或终止风险。
● 因本次签署的是框架性协议，目前公司并未聘请专业人员对该项目进行可行性研究并出具可行性研究报告，该框架性协议项目的投资可能涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险,无法推进的不确定性风险。
● 本协议涉及的投资金额、投资比例均为各方合作的意向阶段，本次合作的最终方案、实际出资金额、出资比例及具体事项需要以最终签署的正式文件为准。
● 本协议为投资框架协议，由于项目尚未正式投建，预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
● 公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作框架协议签订的基本情况
1、协议签订的基本情况
为充分发挥各方各自优势，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2019年8月26日与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及江苏万顺机电集团有限公司（以下简称“万顺集团”）签订了《四方合作投资框架协议》。
本次合作投资的项目为镁系合金材料项目。
2、关于四方合作投资的商业背景
镁合金的密度比铝合金轻33%，比钢材轻77%，是工业金属结构材料中最轻的材料之一；具有良好的阻尼减振性能，对于振动的噪声能极大地降低并吸收冲击能量；此外还具有良好的散热性、抗电磁干扰性以及优异的铸造性能和加工性能，回收再生利用性良好，在汽车、航空航天、电子通信领域拥有广泛的应用前景，市场前景良好。镁合金材料的生产包括冶炼、熔配、铸造、成型等过程，然后将其销售应用于最终产品，整个过程涉及产业环节较多，高端产品、部件更是需要从材料熔配端到应用端的多环节、长链条共同开发。
三祥新材拥有丰富的镁系合金材料熔配生产经验和相关核心技术，所在地宁德市寿宁县水电资源丰富，电力成本较低，拥有丰富的镁矿储备。
（一）其他协议方的基本情况
1、宜安科技拥有镁合金压铸领域的丰富经验和技术，宜安科技的基本情况如下：
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2、宁德时代系全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，在新能源汽车及其应用领域拥有较大市场影响，宁德时代的基本情况如下：
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3、万顺集团曾获得全国工商联评选的全国民营企业500强，业务遍及汽车、石化等行业，在汽车配件加工领域拥有丰富产品经验，万顺集团的基本情况如下：
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（二）协议签署的时间、地点、方式
本《四方合作投资框架协议》由三祥新材、宜安科技、宁德时代及万顺集团于2019年8月26日在福建省宁德市寿宁县签署。
（三）签署协议已履行的审议决策程序
本协议为四方合作的意向性文件，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
本次各方签署的合作协议拟投资项目为镁系合金材料项目，该项目累计拟投资20.00亿元人民币，其中，第一期拟投资总额5.00亿元，拟由宜安科技（含控股子公司）、宁德时代（含控股子公司）、三祥新材（含控股子公司）、万顺集团（含授权企业）共同投资。
各方原则同意根据本协议约定合作投资设立合资公司，开展镁系合金材料业务，宜安科技（含控股子公司）、宁德时代（含控股子公司）、三祥新材（含控股子公司）、万顺集团（含授权企业）拟按30%：25%：25%：20%的股权比例共同投资，出资方式为现金，即三祥新材此次拟投资1.25亿元。
本次拟合作投资中，各方投资的方式、进度、条件、分工等具体事项以最终签订的正式协议为准。各方应尽快就上述项目签署正式协议，正式协议签署时间最迟不晚于本协议签署之日起二个月内。
三、对上市公司的影响
本次签署的《四方合作投资框架协议》，有利于充分利用各方的资源和优势，可以更快推进镁系合金材料在国内的产业化和大批量应用，提升公司的核心竞争力及行业影响力，符合公司发展需要和全体股东的利益。
截止本公告披露日，正式协议尚未签署。由于项目尚未正式投建，预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
四、风险提示
1、本次签署的《四方合作投资框架协议》为各方经友好协商的初步、框架性的约定，本协议的项目投资可能涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险的不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2、截止目前，公司控股股东、实际控制人所持公司股份全部为无限售流通股，截止本公告发布日，公司未收到控股股东、实际控制人拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
五、备查文件
《四方合作投资框架协议》
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年 8月27日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-080
三祥新材股份有限公司
关于控股股东部分股份解除
质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月27日,三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司（以下简称“汇阜投资”）出具的《解除股票质押的函》，汇阜投资已将其质押的公司股份办理了解除质押手续，具体情况如下：
汇阜投资于2019年7月5日将其持有的限售流通股8,000,000股，质押给黑龙江省壹方融资担保股份有限公司，具体内容详见本公司于2019年7月10日披露的《三祥新材股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2019-063），上述股份于2019年8月1日解除限售并上市流通。2019年8月26日，汇阜投资将上述质押给黑龙江省壹方融资担保股份有限公司的无限售流通股8,000,000股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除登记手续。本次解质押数量为8,000,000股，占公司总股本的4.21%。
截止本公告日，夏鹏先生直接持有公司3,872,891股，占公司总股本的2.038%，通过汇阜投资间接持有公司37,568,160股，占公司总股本19.77%。夏鹏先生直接和间接持有公司41,441,051股，占公司总股本的21.81%。本次质押解除后，夏鹏先生直接和间接持有的本公司股份无质押情况。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年8月28日
