常熟市汽车饰件股份有限公司
公司代码：603035 公司简称：常熟汽饰
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
1、报告期内行业发展情况
据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年1-6月，汽车产销分别完成1213.2万辆和1232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%，产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点，销量降幅收窄0.6个百分点。
2019年，受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。但是，从中长期来看，中国汽车普及率还比较低，中国每百人汽车拥有量，远低于发达国家的每百人汽车拥有量。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，将持续为中国汽车市场增长提供驱动力，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。新能源、智能、节能汽车推广，推动经济转型升级；随着应用技术的发展，在消费升级的驱动下，汽车内饰朝着“安全舒适、节能环保、造型美观”等方向发展，其附加值在不断地提升。
2、报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入74,397.37万元，比上年同期增加9.13％；归属于上市公司股东的净利润13,702.69万元，同比减少48.72%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8,533.65万元，同比减少31.87%。公司剔除一汽富晟的股权投资收益与分红，本期净利润扣除公司并购股权公允价值与账面价值之差3970万元后,较同期增13.39%。
报告期内，公司董事会、管理层及全体员工紧紧围绕全年工作目标和工作重点，公司致力于为客户提供多种套餐式选择方案，提供从项目一体化设计、自动化模检具开发、模块化产品供应等综合服务方案，着眼未来公司进一步提高轻量化、智能化、模块化发展的研发投入，公司深化精益生产管理，严格控制成本、优化流程、提高综合管理能力，凝心聚力，迎难而上，在全体员工的努力下，公司实现了经营业绩的平稳发展。报告期内公司主要着力完成以下几项工作：
（1）进一步拓展国内外市场：经过多年的培育，公司与合资公司原有中高端市场继续保持良好的发展态势，与一汽大众、奥迪、华晨宝马、上汽通用、北京奔驰、奇瑞捷豹路虎、沃尔沃、等客户保持良好的合作关系。同时，随着新基地的完善及新能源市场的拓展，新增了自主品牌及新能源客户群体。报告期内，公司通过增持天津安通林50%的股份，新增北京奔驰、吉利领克、一汽大众、奥迪等京津冀客户资源，新增了仪表板总成、门板总成、立柱等产品。同时，针对新基地、新能源汽车市场提前部署，公司新增车和家、南京知行、江西亿维、北汽（株洲）、vinfast等新客户新项目。报告期内，宁波余姚、江西上饶新生产基地的建设稳步推进，为公司今后的业务增长奠定了基础，天津武清基地及芜湖基地已按计划正常开展生产，随着新项目投入、产能的爬坡，公司经营业绩有望进一步提升。
（2）进一步加强科技创新能力：报告期内，公司继续在零件轻量化设计方面以长玻纤增强树脂、天然纤维材料和复合材料的产品应用为主要研发方向，实现现有产品的轻量化设计以及发展以塑代钢新产品的开发；同时，积极与OEM客户及各个下游厂家进行相关技术沟通，争取与主机厂开展联合开发项目以获得市场切入点。
（3）进一步布局战略产能基地：报告期内，公司进一步增持了一汽富晟的股份，一方面可分享其带来的发展红利，同时，未来双方将在整车内饰项目的设计、开发及项目获取方面、未来智能座舱发展等，充分利用各自的优势构建长期紧密和优势互补的战略伙伴关系，打开进一步的合作空间。公司致力于成为主机厂提供座舱系统项目开发的综合服务商。
（4）进一步提升技术核心竞争力：公司紧紧围绕“中国制造2025”纲要，先后成立了控股子公司常源科技、常青智能、常锐技术，聚焦于模具仪器智能设备的设计、制造、维修等业务，自动化设备制造业务及检具制造等各自细分的业务领域，依托公司精密模具设计制造、智能装备等一体化发展，加快推进“机器换人”、设备智能升级换代计划，柔性生产线、自动包边机、高位料架、物流悬挂链、AVG智能小车等设备实施，同时，随着SAP、MES等数字化投入的完善，公司高度的自动化生产流程，生产方式从传统型向柔性制造、精益制造转变，生产效益及产品的质量都得到提升，产品质量稳定性和工艺先进性大大加强。
（5）进一步夯实基础管理不松劲：坚持现代化企业管理，持续完善5S管理体系、八化管理及“常熟汽饰制造系统”(CAPS)，精益生产，优化流程，杜绝浪费，从项目成本控制、生产、库存、销售、人员、应收账款回笼等多维度实施提质增效，提升公司产品性能及附加值，塑造一流的企业管理团队，提升优质管理水平，为客户制造更好的产品，提供更优质的服务。
（6）进一步树立环保、安全促发展的观念：对标行业高标准要求，从增强环保、安全意识出发，树立“青山绿水就是金山银山”、“安全牢记心中”的观念，淘汰更新设备器械，加强学习及监督检查，养成人人关心、个个把关的良好氛围。
（7）持续做好公司可转债的发行工作。2019年7月12日,中国证监会发行审核委员会审核了公司公开发行可转换公司债券的申请，申请获得通过。截止本报告披露日，本公司尚未取得中国证监会关于本公司公开发行可转换公司债券的正式书面核准文件，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
（8）进一步提高守法合规水平：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康的发展。报告期内，公司不断完善内控管理制度，董监高积极参加证监局、交易所等业务培训。同时，公司严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，切实维护股东及中小投资者的利益。公司还通过上交所e互动平台等与投资者积极互动，专人负责接待投资者来电、来访、咨询工作，保证投资者更全面了解公司的经营情况，切实保护好公司及全体股东的权益。报告期内，以分红派息实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发3.75元（含税），共计派发现金红利105,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转留存，公司以实际行动让全体股东来分享公司的经营成果。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-062
常熟市汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年8月27日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2019年8月19日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
同意《2019年半年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
同意《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于为参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》
同意公司参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“天津格瑞纳”）向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现等），借款金额不超过20,000,000（贰仟万）元人民币，在此额度内，公司与格瑞纳集团（Greiner-Perfoam）按持股比例为天津格瑞纳提供信用担保，其中，本公司为天津格瑞纳提供不超过10,200,000（壹仟零贰拾万）元人民币信用担保，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。
为办理上述银行相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该事项涉及关联交易，关联董事吴海江、孙峰回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司第三届董事会第十次会议审议的议案事项，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-063
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金已于2016年12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
1、截至2019年6月30日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
■
注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。
注 2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。
注 3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。
注 4： 包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。
2、2019年上半年度募集资金使用及结余情况如下
单位：元
■
3、募集资金截至2019年6月30日项目支出明细如下：
单位：万元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。
公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构与中国农业银行股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2017年9月15日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、芜湖市常春汽车内饰件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、北京常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号：2017-058)。
2017年10月25日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。变更后的新项目由本公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（简称“天津常春”）负责组织实施。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。
2017年11月30日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、天津常春签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号:2017-082）
2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。
2018年2月11日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、天津常春汽车技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于 “天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号:2018-024）
上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内,公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）募集资金专户存储及管理情况
截止2019年6月30日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，募集资金余额为43,186,420.20元。公司实际投入相关项目的募集资金款项具体使用情况详见（附表一）：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目,主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的程序。截至2016年12月31日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为19,689.98万元。
公司于2017年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信出具了《立信会计师事务所关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号），保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，监事会发表了同意的核查意见，全体独立董事一致发表了同意的独立意见。关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的详情，请见公司于2017年1月24日登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（公告编号:2017-009）。
本公司实际于2017年2月6日置换17,908.07万元，于2017年4月2日置换1,781.91万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年2月13日公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会对使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2017-019）。
2017年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计29,131万元，并分别于2017年12月27日提前归还了其中的3,000万元至募集资金专户，于2018年1月2日提前归还了剩余的26,131万元至募集资金专户。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于提前归还补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》（公告编号:2018-001）。
2、2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号: 2018-004）
自董事会审议通过上述议案之日起至2018年6月1日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计17,500万元。公司于2018年6月1日提前归还了17,500万元至募集资金专户，并将相关情况通知了公司的保荐机构。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于提前归还补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号:2018-053）。
截至2019年6月30日，公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-020）。
2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及中金公司对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-005）。
2019年1月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及中信建投对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2019-004）。
■
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止本报告期末，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截止本报告期末，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
截止本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年10月25日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。变更后的新项目由全资孙公司天津常春负责组织实施。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。
2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。
上述变更募投项目资金的具体使用情况，请见本报告（附表一）《募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司第三届董事会第十次会议于2019年8月27日批准报出。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2019 年8月28日
附表一：
募集资金使用情况对照表
2019年6月30日
■
注1：募集资金总额含承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。
注2：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目原承诺投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计投入项目资金6,446.21万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为6,450.71万元，将剩余募集资金3,438.50万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。
注3：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目原承诺投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。 截止至2018年12月31日，已累计投入项目资金15,063.18万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为15,075.78万元，将剩余募集资金19,924.22万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目, 项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。
注4：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目原承诺投资16,950.00万元，其中新建厂房（含土建、安装） 4,153.50 万元、设备及模具购置 9,076.50 万元、流动资金 3,720.00 万元。截至2018年12月31日，已累计投入项目资金1,281.91万元，包括新建厂房（含土建、安装）283.37万元及设备及模具购置998.54万元。由于北京产业政策的变更，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为1,288.72万元，将剩余募集资金中7,000.00万元用于天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及8,661.28万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。
注5：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目原承诺投资4,914.80万元，截至2018年12月31日，已累计投入项目资金500.00万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为505.80万元，将剩余募集资金4,409.00万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。
注6：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置，其中募集资金总投资额为7,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金6,604.14万元, 项目资金投入进度为94.34%，公司厂房已建成投入使用，设备基本到位投入使用，项目于2018年10月达产。
注7：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元，截至2019年6月30日，募集资金已累计投入项目资金33,409.96万元，募集资金投入进度为91.70%，尚未达产。
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-064
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于为参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司提供信用担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“天津格瑞纳”）
● 担保金额:公司拟为参股公司天津格瑞纳提供不超过10,200,000（壹仟零贰拾万）元人民币信用担保。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 公司及子公司无逾期对外担保情况。
● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保事项概述
为满足下属公司的生产经营及投资所需，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）计划为参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“天津格瑞纳”）提供信用担保，具体情况如下：
天津格瑞纳拟向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过20,000,000（贰仟万）元人民币，在此额度内，公司与格瑞纳集团（Greiner-Perfoam）按持股比例为天津格瑞纳提供信用担保，其中，本公司为天津格瑞纳提供不超过10,200,000（壹仟零贰拾万）元人民币信用担保，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。
为办理上述银行相关借款、担保等事项，提请董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
二、履行的内部决策程序
公司董事会事先综合评估了天津格瑞纳的综合财务状况，并对天津格瑞纳的经营管理情况及偿付能力等进行了核查。2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了上述议案，关联交易相关议案涉及的关联董事吴海江、孙峰回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）被担保方的基本信息
天津格瑞纳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y
类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：1500万元人民币
住所: 天津市武清区汽车产业园云景道2号
法定代表人: 张斌
成立日期: 2017年02月28日
营业期限:自2017年02月28日至2037年02月27日
股权构成及持股比例：常熟市汽车饰件股份有限公司持股51%，格瑞纳集团（Greiner-Perfoam）持股49%。
经营范围: 汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售；上述产品的批发、零售、进出口；汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被担保方的主要财务数据：
截至2019年6月30日，天津格瑞纳主要财务数据（未经审计）:总资产20,365,261.03元，净资产9,166,585.45元，负债总额11,198,675.58元，营业收入6,240,984.87元，净利润-1,774,502.46元。
（三）股权结构关系
本公司持有参股公司天津格瑞纳51%的股权, 格瑞纳集团（Greiner-Perfoam）持有天津格瑞纳49%的股权。
（四）关联关系说明
天津格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次发生的相关交易属于关联交易。
四、担保协议
公司审议通过上述担保事项后，由董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
五、董事会意见
公司为天津格瑞纳向银行申请借款提供信用担保，目的是为满足其生产经营及投资所需，帮助其快速发展，以尽快实现投资回报。
董事会对天津格瑞纳的经营管理情况及偿付能力等进行了核查与评估，综合考虑其未来盈利能力等因素，认为公司为天津格瑞纳向银行申请借款提供信用担保的财务风险处于可控范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所相关文件及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》、《常熟市汽车饰件股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定。
公司独立董事一致同意上述担保事项并发表了同意的独立意见。董事会审议通过了上述议案，关联交易相关议案涉及的关联董事吴海江、孙峰回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、独立董事独立意见的主要内容
公司独立董事对于上述担保事项发表了独立意见，主要内容如下：
公司为参股公司天津格瑞纳提供信用担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意上述担保事项，并将《关于为参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》提交公司股东大会审议。
七、对外担保情况
截至2019年8月22日，上市公司及子公司对外的担保总额为0元，上市公司对子公司已提供的担保实际发生总额为103,927,907.20元人民币，占公司最近一期未经审计的净资产比例为3.93%（归属于上市公司股东的净资产为2,646,158,833.10元）。公司及子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-065
常熟市汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年8月27日下午15:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2019年8月19日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了全部议案。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2019年半年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对公司《2019年半年度报告》进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
经审核，监事会认为公司《2019年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2019 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证证券交易所的各项规定；该定期报告内容真实、准确、完整，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2019 年半年度经营管理和财务状况等事项。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于为参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》
同意公司参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“天津格瑞纳”）向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现等），借款金额不超过20,000,000（贰仟万）元人民币，在此额度内，公司与格瑞纳集团（Greiner-Perfoam）按持股比例为天津格瑞纳提供信用担保，其中，本公司为天津格瑞纳提供不超过10,200,000（壹仟零贰拾万）元人民币信用担保，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。
为办理上述银行相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司第三届监事会第九次会议审议的议案事项，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司监事会
2019年 8月28日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-066
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于公司及参股公司部分核心员工认购私募投资基金
延长存续期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司及参股公司部分核心员工认购私募投资基金的基本情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）及参股公司的部分核心员工（非本公司董事、监事、高级管理人员）通过共同认购私募投资基金“菁英时代常盈1号私募基金”（以下简称“基金”）份额方式在二级市场增持公司股份，相关增持计划详见公司于2018年3月14日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司及参股公司部分核心员工拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2018-030）。
2018年3月27日,公司收到基金管理人“深圳菁英时代资本管理有限公司”的《告知函》。截止2018年3月26日收盘，该基金通过二级市场竞价交易方式买入本公司股票合计3900000股，平均持有价格13.742元/股，占公司总股本的1.39%。详见公司于2018年3月28日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司及参股公司部分核心员工通过私募投资基金增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-034）。
截至本公告披露日，公司及参股公司部分核心员工认购私募投资基金持有数量未发生变动。
二、公司及参股公司部分核心员工认购私募投资基金延长存续期的情况
鉴于公司及参股公司部分核心员工认购私募投资基金存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司及参股公司部分核心员工一致同意私募基金存续期延长不超过 36个月，即存续期延长最多至2022年9月5日。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2019年8月28日
