北京翠微大厦股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：603123 公司简称：翠微股份

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

上半年，面对复杂严峻的国内外发展环境和更多风险挑战，国内经济承压消费增速放缓但总体平稳。公司积极应对市场变化，调整品牌、商品，创新营销方式，提升服务品质，完善业态功能，促进线上线下融合，推动企业转型升级。

报告期内，公司实现营业收入25.06亿元，同比下降1.16%；实现利润总额1.20亿元，同比增长17.66%；实现归属于上市公司股东的净利润8,988.84万元，同比增长19.15%。报告期公司营收小幅下降，利润增长主要受新金融工具会计准则下计入交易性金融资产公允价值变动影响，剔除公允价值变动因素后归属于上市公司股东的净利润同比下降3.33%。

报告期内，公司坚持优化经营布局、商品结构及业态组合配比，提升创效能力。丰富业态功能，提升消费体验，促进聚客增效。创新营销举措，提升服务品质，推动线上线下营销联动与异业合作。探索新媒体运营，推进信息化进程，加大新媒体推广，拓展线上运营与服务。

报告期内，公司推进“一店一策”调改，结合市区商圈升级部署推进中关村店、翠微店的规划调整，启动甘家口店社区邻里中心改造升级，研究鼎城店、大成路店的规划调整，实施翠微超市对甘家口超市业态的整合，推进购物中心输出管理项目招商进程，支持翠微文化在文教旅居产业的拓展。

报告期内，公司积极拓展投资渠道，加大投资力度，推进新兴产业领域的投资与运作，促进商业与科技融合，新生活基金、融智蓝天基金正常运转，实施收购融智基金公司股权。公司加强内控管理与规范运营，优化人力资源管理，完善信息系统安全，强化工程管控，落实安全保障。

下半年，公司推进门店转型升级与零售新业态开发合作，配合市区商圈改造规划加快落地中关村店、翠微店等门店的调整规划，实施甘家口店的调改升级，提升门店营销服务与创效能力，促进子公司文旅康养产业拓展。落实海淀区“两新两高”战略部署，协同翠微集团科技产业投资平台建设，推进商业转型拓展及与科技的融合。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业（含新三板挂牌企业）自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

本公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-025

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第五届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2019年8月16日以书面及电子邮件方式发出，于2019年8月27日上午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年。根据董事会提名与薪酬委员的审查意见，董事会提名匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅、颜巍6人为董事候选人，提名王成荣、陈及、胡燕3人为独立董事候选人。（简历附后）

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

（三）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

结合同行业上市公司的独立董事津贴水平及公司的实际情况，同意公司第六届独立董事津贴标准为8万元/年/人（税前），独立董事行使职权所需的费用由公司承担。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了相应修订，具体修订内容如下：

■

详见同日在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》（2019年8月修订）。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行了相应修订，具体修订内容如下：

■

详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》（2019年8月修订）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》；

同意于2019年9月12日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、上网公告附件

独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2019年8月28日

附件：第六届董事会董事候选人简历

1、匡振兴：男，1967年出生，工商管理硕士学位，高级营销师。2004年起历任北京当代商城有限责任公司副总经理、总经理、董事、董事长、本公司副总经理、董事。曾任北京海开房地产股份有限公司董事。现任本公司董事长、党委书记，兼任北京翠微集团总经理、江苏雷科防务科技股份有限公司董事。

2、徐涛：男，1969年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。2003年起历任本公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事、党委副书记、总经理，兼任北京稻香湖投资发展有限责任公司董事。

3、韩建国：男，1960年出生，本科学历，助理经济师。2001年起历任北京甘家口大厦副总经理、董事、总经理、董事长。现任本公司董事、党委委员，副总经理，兼任北京甘家口大厦有限责任公司执行董事。

4、吴红平：女，1973年出生，硕士研究生学历，中级经济师。2004年4月起历任本公司监事、总经理办公室主管、主任、副总经理。现任本公司董事、党委委员、副总经理，兼任北京当代商城有限责任公司执行董事。

5、赵毅：女，1970年出生，本科学历，助理政工师。2003年起历任本公司服务部部长、总经理助理、副总经理、董事。现任本公司董事、党委委员、纪委书记。

6、颜巍：女，1968年出生，本科学历，高级经济师。历任华纺房地产开发公司职员、规划发展部经理。现任本公司董事，华纺房地产开发公司党委委员、副总经理，北京华纺京轻房地产开发有限公司董事、总经理，北京瑞德士达投资管理有限公司董事、经理，北京友谊恒远科技有限公司董事长，北京华纺通泰置业有限公司董事长。

7、王成荣： 男，1958年4月出生，管理学博士。曾任本公司第三届、第四届董事会独立董事。现任北京财贸职业学院学术委员会主任、二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库G30成员，兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。

8、陈及： 男，1956年11月出生，本科学历。曾任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA培训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。现任本公司独立董事，兼任北京首商集团股份有限公司独立董事、中国商业联合会专家委员会专家委员。

9、胡燕：女，1962年出生，硕士研究生学历。2004年12月至今，任北京工商大学商学院会计系教授。曾任中农立华生物科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任中国商业会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事。

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-026

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2019年8月16日以书面及电子邮件方式发出，于2019年8月27日上午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事6人，实到监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任东红主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会应进行换届选举。第六届监事会由7名监事组成，其中职工监事3名，任期三年。监事会提名郭婷婷、张宇红、张彬、张华4人为监事候选人，与公司职代会选举出的3名职工监事共同组成公司第六届监事会。（简历附后）

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司监事会

2019年8月28日

附件：

第六届监事会监事候选人简历

1、郭婷婷：女，1979年12月出生，硕士研究生学历，政工师。2006年起历任本公司总经理办公室主管、主任助理、主任，物流管理部采购部见习经理、经理，翠微广场招商部总监助理，本公司团委书记，工会副主席，人力资源部部长，党群工作部部长，党委办公室主任。现任本公司监事、党委委员、工会主席、党委办公室主任、党群工作部部长。

2、张宇红：女，1969年3月出生，专科学历，会计师，审计师。2003年起历任本公司财务管理部部长助理、财务管理部部长、审计部部长。现任本公司审计部部长。

3、张彬：男，1985年10月出生，硕士研究生学历，政工师。2013年起历任本公司党群工作部文员、纪检监察主办、主管。现任本公司党委办公室副主任。

4、张华：男，1965年11月出生，专科学历，会计师。历任华纺房地产开发公司财务部副经理、经理。现任本公司监事，华纺房地产开发公司副总经理、江苏华纺锦宸投资置业有限公司董事、副总经理，扬州华纺置业有限公司董事、财务总监，北京华讯发房地产开发有限公司董事，湖州华纺房地产有限公司董事长。

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：2019-027

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月12日 14点00 分

召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月12日

至2019年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2019年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：2-3

3、对中小投资者单独计票的议案：2-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于 2019年9月11日下午17:00。

2、登记时间：2019 年9月11日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00

3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

联 系 人：孙莉、孙慧敏

联系电话：010-68241688 传真：010-68159573

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。

2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2019年8月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：

授权委托书

北京翠微大厦股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-028

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

2019年半年度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，现将北京翠微大厦股份有限公司2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、报告期门店变动情况：无

二、报告期拟增加门店情况：无

三、报告期末主要经营数据

1、主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

■

2、主营业务分地区情况

公司主营商品销售，主要客户为北京地区消费者。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2019年8月28日