深南金科股份有限公司 ■

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-058

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，行业发展整体平稳，二季度市场销售状况较上年同期有所好转，同时，公司在市场拓展、产品研发等方面取得一定成效。2019年1-6月，公司实现营业总收入99,602,171.48元，同比增长130.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,014,666.14元，同比减亏74.82%。公司在报告期内主要开展的工作如下：

一、主营业务深入发展，盈利能力逐步提升

报告期内，公司继续加大市场拓展力度，以立足华南，辐射华中、华北为战略发展方向，继续深入开拓华中、华北业务资源，陆续设立了武汉、江苏分、子公司，并在部分地区取得战略突破。公司围绕核心战略客户，逐步延伸至产业链上下游，巩固并提高持续盈利能力。同时，通过深度绑定大型软件服务厂商，行业客户逐步覆盖电器、家居、信息安全等中大型企业。报告期内，公司主营业务盈利能力得到进一步提升。

二、实施外延并购，培育新增长点

报告期内，公司筹划实施了重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海怡和专用设备制造有限公司100%股权。威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。公司拟通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，培育新的利润增长点，形成多元化产业结构，实现跨越式发展的战略目标，以抵抗公司单一业务的经营风险。截至本报告披露日，本次重组工作尚在持续推进当中，最后能否成功实施还存在不确定性。

三、调整业务结构，降低经营成本

报告期内，为摆脱业绩亏损局面，公司适时进行了战略调整，在2018年度完成对融资租赁、商业保理、资产管理等类金融业务的关停调整基础上，公司继续压缩类金融业务的经营规模，并结合实际经营情况，优化人力资源结构，控制人员费用，通过降低人力成本及相关费用，减少公司亏损规模。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-055

深南金科股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年8月20日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年8月27日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。经审议，董事会同意公司执行新财务报表格式、新修订的企业会计准则，并变更公司相关会计政策。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过了《关于深南金科股份有限公司〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》；

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《深南金科股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《深南金科股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》；

基于公司业务发展需要，进一步提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司以自有资金9,000万元收购控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）30%股权，本次收购完成后公司将持有铭诚科技81%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（四）审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》；

因工作原因，沈维涛先生、叶兰昌先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名周玉华先生、曾繁军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，该2名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该 2名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后， 方可提交股东大会审议，独立董事的表决将以累积投票进行。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事离职及补选独立董事的公告》。

公司独立董事对补选第四届董事会独立董事事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（五）审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》；

鉴于公司原董事陈开颜先生已离职，公司已聘任刘辉先生为新的董事。此外，公司独立董事沈维涛先生、叶兰昌先生已提交离任申请，公司董事会提名周玉华先生、曾繁军先生为独立董事候选人，若上述两名候选人获公司股东大会审议通过聘任为公司第四届独立董事，董事会同意公司第四届董事会专门委员会委员作如下相应调整：

■

若上述两名候选人任职未获股东大会审议通过，则本决议自动失效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

公司拟于2019年9月 18 日（星期三）下午 14:30 在江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢18楼公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2019 年第二次临时股东大会，对公司第四届董事会第二十五次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年八月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-056

深南金科股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2019年8月20日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年8月27日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于深南金科股份有限公司〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《深南金科股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

监事会认为公司《2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。《2019年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

特此公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二○一九年八月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-057

深南金科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部的相关规定，执行新的会计政策。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的背景及原因

财政部于2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），对《企业会计准则第12号一一债务重组》进行了修订。修订后的准则自2019年6月17日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行财政部下发的新金融工具准则；按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制财务报表；执行财政部于2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）及财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）的相关规定。

其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、本次会计政策变更的日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，公司对财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体调整情况如下：

1、资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

2、利润表

利润表将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将原“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”项目之后。利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

3、现金流量表

现金流量表明确了“政府补助”的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表

所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度损益的追溯调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

其他会计准则变更暂未对公司产生影响。

三、本次变更履行的决策审议程序

公司于2019年8月27日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司和中小股东利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

2、《深南金科股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

3、《独立董事对深南金科股份有限公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年八月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-059

深南金科股份有限公司

关于独立董事离职及补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司独立董事离任的情况说明

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事沈维涛先生和叶兰昌先生的书面辞职申请，沈维涛先生和叶兰昌先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时申请辞去第四届董事会各专业委员会相应职务。沈维涛先生和叶兰昌先生辞职生效后，将不在公司担任任何职务。截止本公告日，沈维涛先生和叶兰昌先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

沈维涛先生和叶兰昌先生在担任公司独立董事及相关专业委员会委员期间勤勉尽责，公司董事会对沈维涛先生和叶兰昌先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

鉴于沈维涛先生和叶兰昌先生离职后，导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一且不足5人，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，沈维涛先生和叶兰昌先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，在辞职申请生效前，沈维涛先生和叶兰昌先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

二、补选董事会独立董事的情况说明

为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会审核，并经公司于2019年8月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意提名周玉华先生、曾繁军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），同时公司第四届董事会各专门委员会做相应调整。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。周玉华先生和曾繁军先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司独立董事候选人提名程序合法有效。本次提名周玉华先生和曾繁军先生为公司独立董事候选人的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

经审查，周玉华先生和曾繁军先生具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件和资格，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被列为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们一致同意周玉华先生和曾繁军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、备查文件

1、独立董事沈维涛先生、叶兰昌先生的辞职报告；

2、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

3、《独立董事对深南金科股份有限公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年八月二十八日

周玉华先生简历

周玉华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学本科学历，拥有注册会计师、资产评估师、注册房地产估价师等资格证书。曾任北京卡尔诗美容有限公司董事、财务总监；深圳蓝盾防水工程有限公司副总经理、财务总监，现任深圳市沃顿智库管理顾问有限公司总经理，深圳市奋达科技股份有限公司独立董事，深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事。

周玉华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。

周玉华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，周玉华先生不属于“失信被执行人”。

曾繁军先生简历

曾繁军，男，1977年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学法学院本科学历，拥有律师执业资格证。曾任广东深大地律师事务所执业律师、合伙人，现任北京德恒（广州）律师事务所合伙人律师。

曾繁军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。

曾繁军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，曾繁军先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-060

深南金科股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。

2、本次交易完成后，公司将持有广州铭诚计算机科技有限公司81%的股权。

一、交易概述

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司管理和业务发展需要，于2019年8月27日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司使用自有资金人民币9,000万元收购自然人朱岳标、缪坤民、徐晶晶合计持有的广州铭诚计算机科技有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%股权，以下简称“铭诚科技”）30%的股权并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有铭诚科技81%的股权。

本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）朱岳标

朱岳标，男，1982年4月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：43060219820415****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技37.24%股份。

（二）缪坤民

缪坤民，男，1956年11 月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：61011319561124****，住所：广州市番禺区。持有铭诚科技9.31%%股份。

（三）徐晶晶

徐晶晶，女，1979年 5月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：42050219790529****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技2.45%股份。

本次交易对手方朱岳标、缪坤民、徐晶晶，均与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）企业基本信息

本次交易标的为铭诚科技30%股权。铭诚科技的基本情况如下：

公司名称：广州铭诚计算机科技有限公司

成立时间：2007年12月26日

住所：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房

注册资本：5000 万人民币

法定代表人：朱岳标

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；数字动漫制作;游戏软件设计制作；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；教学专用仪器制造；教学设备的研究开发；电子白板制造;安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机批发；计算机零配件批发;软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；广播设备及其配件批发；通用机械设备销售；仪器仪表批发；办公设备批发；电子元器件批发；安全技术防范产品批发；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修。

截至公告日，铭诚科技的股权结构如下：

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本次交易完成后，铭诚科技股权结构如下：

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（二）企业财务信息

标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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（三）本次交易评估情况

公司聘请具有从事证券业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对铭诚科技在评估基准日 2018年12月31 日的全部股东权益进行评估，并出具了《深南金科股份有限公司拟收购广州铭诚计算机科技有限公司30%股权所涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10339号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

截至评估基准日2018年12月31日，铭诚科技评估基准日总资产账面净资产为7,595.86万元，评估值为30,172.00万元，评估增值22,576.14万元，增值率为297.82%。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

四、交易协议的主要内容

甲方：深南金科股份有限公司

乙方：朱岳标、缪坤民、徐晶晶

（一）本次交易标的

本次交易标的为乙方各方分别持有的铭诚科技部分股权，合计受让股权比例为30%。

（二）交易价格

2以2018年12月31日为评估基准日（即交易基准日），铭诚科技100%股东权益的评估值为人民币30,172.00万元。经双方友好协商，交易标的铭诚科技30%股权，对应本次交易价格为人民币9,000万元。

（三） 支付方式

3自甲方董事会审议通过本次交易全部议案且本协议生效之日起十个工作日内，甲方按照本次交易价格总额的30%（计2,700万元），向乙方各方指定账户内支付第一期交易款；

2020年4月30日前，甲方按照本次交易价格总额的33.33%（计3,000万元），向乙方各方指定账户内支付第二期交易款；

2021年4月30日前，甲方按照本次交易价格总额的36.67%（计3,300万元），向乙方各方指定账户内支付第三期交易款；

（四）资金来源

本次收购资金来源为自有及自筹资金。

（五）业绩承诺及补偿

本次交易完成后朱岳标承诺铭诚科技在2019年度、2020年度净利润应分别不低于人民币4000万元、4200万元（含），其中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据。

甲乙双方同意，在业绩承诺期内，若铭诚科技每一年度实现的净利润数低于承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按协议的约定向甲方进行现金补偿，具体如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷ 业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-本次交易已补偿金额。

（七）人员安排

目标公司作为甲方的控股子公司，具有独立法人的法律主体资格，仍然履行与其员工的劳动合同。

乙方各方承诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动。

标的股权交割完成后，甲方承诺维持目标公司现有管理团队的基本稳定和业务、财务的自主决策（以遵循与上市公司有关的法律法规、规范性文件、交易所规则为前提）。在目标公司发生重大不利变化的情况下，甲方保留向目标公司派出业务、人力资源等其它部门负责人的权利，乙方各方应予配合。

标的股权交割完成后，甲方继续向目标公司派出财务负责人，负责对目标公司的财务管理、资金运作、会计核算的监督管理，并按照上市公司要求，将参照甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。乙方各方应保证甲方对目标公司经营管理各方面享有完全的知情权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九） 争议解决

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院申请仲裁。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购的目的在于更好的落实公司发展规划，提高公司经济效益，获得良好的财务回报，符合公司经营发展需求。铭诚科技经过多年的发展，逐步积累一批稳定客户资源，并于2018年开始相继设立了北京分公司、江苏子公司、武汉分公司、长沙营销中心，进一步扩大区域布局，盈利能力持续增强。铭诚科技2017年、2018年分别实现净利润1,862.05万元、 3,019.63万元，经营业绩情况较好，公司收购其少数股东股权有利于提高公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成 果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》；

3、《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》；

4、《深南金科股份有限公司拟收购广州铭诚计算机科技有限公司30%股权所涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年八月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-061

深南金科股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2019年8月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2019年9月18日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年9月17日一2019年9月18日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月18日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月17日下午15:00至2019年9月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年9月11日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢18楼公司会议室

二、会议审议事项：

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备注：

1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案已经2019年8月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2019年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年9月16日-2019年9月17日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

2、登记地点：公司办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：骆丹丹、傅飞晏

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年八月二十八日

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报选举票数。

本次股东大会全部议案均为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

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选举独立董事（2位候选人，应选2位）股东拥有的选举票数举例如下：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月18日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月17日15：00，结束时间为2019年9月18日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

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特别说明：

1、受托人根据委托人的意见在“表决意见”栏目填写票数。

2、每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2 的乘积数。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均不视为有效投票。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：