四川大西洋焊接材料股份有限公司

公司代码：600558         公司简称：大西洋

2019年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

总体经营情况回顾

今年上半年，焊接材料行业整体趋稳止跌，但手工焊条市场需求持续萎缩，低端产品产能过剩、价格无序竞争，高端产品的技术水平、配套能力要求不断提高，焊接材料市场竞争持续加剧。面对更加复杂严峻的市场环境，公司积极应对，采取更加灵活多变的经营策略，强化市场营销能力建设，稳拓市场规模，提升盈利能力；深化企业内部管理和改革，提高企业运营质效。报告期内，公司产量、销量、营业收入同比分别增长4.62%、12.09%、16.21%，营业利润同比下降37.42%，其中营业收入增长主要是销量增加和销售价格上涨，营业利润下降主要是资产处置收益和投资收益减少。

2019年上半年主要经营指标环比、同比情况：

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报告期内主要开展了以下经营管理工作

（1）强化市场营销能力建设，稳拓市场规模，提升盈利能力

一是加强市场渠道建设，进一步完善市场营销网络。一方面抓好传统市场的巩固，进一步细化销售网络，优化渠道建设，增强公司产品辐射能力，稳定存量市场；另一方面，提高市场渠道建设能力，加快推进地区级、区县级网点建设，加强经销商的挖掘与培养，不断增强公司市场营销网络的覆盖能力，提升市场规模。

二是不断强化“大营销”市场运作理念的推广和建设，积极发挥“营销中心”的整体协调作用，加强对总部及各子公司所有市场资源、产品资源的统一调配，充分发挥各区域市场主体责任单位的优势，加大市场开拓力度，在稳定存量市场的同时积极扩大市场增量，提升了公司产品的配套销售能力和盈利能力。

三是抓好高速公路、桥梁、铁路、石化、水电等重点行业和重点项目的市场推广，积极推进产品结构调整，加大品种焊材市场推广力度，促进公司产品销量增长和产品销售结构的持续优化。报告期内，公司普通焊条、低氢焊条、品种焊丝、药芯焊丝、焊剂实现销量同比分别增长21.95%、26.47%、36.95%、44.41%、27.2%。

四是进一步发挥营销与技术的协同作用，加强对重大工程项目业主方和设计方的沟通与交流，与客户深度对接，加快公司技术创新成果转化。

五是加大国际市场开拓力度，在深挖并整合传统市场的同时，加大新市场、新客户的开发力度，中亚市场实现了零的突破；加大对区域市场的整合，针对不同的区域市场采取灵活的销售策略；进一步调整产品销售结构，加大对品种焊材的销售力度，报告期内，出口销量同比明显增长。

（2）加强对原辅材料市场的研判，提高采购管理水平，有效控制风险，降低成本

一是紧盯大宗原辅材料市场，强化对钢材及其他大宗原辅材料价格走势的研判，及时调整采购策略，踩准采购节奏，抢抓市场机遇，有效控制采购风险，降低采购成本。

二是针对部分原辅材料采购渠道单一、供方唯一，供货出现紧张、不及时的问题，积极拓宽采购渠道，拓展新供方；同时，根据原材料资源的变化，对部分关键原材料开展应用性研究，保障公司物资供给，满足生产需求。

三是继续推进集团化采购工作，扩大集团化采购范围和数量，并加强对本部和各分、子公司采购信息的统筹分析研判，实现资源共享，提升了公司对价格和资源的掌控能力，降低了采购成本。

四是根据外部环境的变化，及时调整公司库存物资水平，优化库存结构，合理控制好库存，在满足物资供应的同时，控制好库存风险。

（3）坚持技术服务于市场，着力推进技术与市场协同创新

一是坚持把服务市场放在首位，以市场需求为技术创新方向，以市场技术服务为工作重点，深入重点工程、重点企业以及设计单位开展广泛的技术服务和技术交流，加快推进公司技术创新成果转化，提升技术创新的经济价值。

二是围绕市场急需新产品研发、老产品改进、产品成本控制、进口替代等，加强技术研发与改进，提高产品竞争优势，助力公司市场拓展，为市场销售提供有力支撑。

三是加强技术创新平台建设，继续深化与重点企业、高校、科研院所等单位的深度合作，推动“产学研用”协同创新，提升了企业核心竞争力。

四是持续加强科技成果申报。报告期内，申请并受理发明专利3项，获得授权发明专利5项。

（4）深化企业内部管理和改革，提高企业运营质效

一是不断完善人力资源运行框架、制度体系和管理机制。随着公司焊接产业园生产模式、运行模式的转变，合理进行岗位、编制的设置，实现人员精简、高效配置。同时，针对园区新设备、新工艺、新系统的特点，开展了多形式、多渠道、多方位的员工生产操作技能提升培训，全面提高员工的综合素质、业务能力和操作技能，使员工队伍较好的满足了公司生产制造方式转型升级的要求。

二是继续推进企业运行机制的改革创新，不断完善新成立的发展战略中心、生产调度指挥中心、营销中心等组织机构的权责体系，梳理企业在战略、生产、营销等各方面要素，更为合理的调配和利用各项要素资源，实现企业扁平化管理，提高公司运营质效，公司组织管理体系和工作机制，较好的适应了公司转型发展的新要求。

三是强化资金管理，提高资金使用效率。严格按照公司内控管理制度规定管理和使用资金，保证公司资金使用的安全、有序；同时，充分发挥公司“资金池”的作用，对各分子公司资金进行统筹管理，发挥资金集中优势，实现了资金的有效整合和调剂，提高了资金使用效率，降低了资金成本。

四是强化公司质量管理，梳理现有质量体系文件，持续改进，形成更为完善的质量体系管理；强化质量考核，落实质量责任制；推进质量管理小组活动，开展成果评审，提高全员参与质量管理工作的积极性，确保产品质量稳定。

五是继续坚持以市场需求为导向，积极做好产销对接，根据市场需求和库存情况，合理组织生产，优化产品库存结构，提升生产保障能力，较好的支撑了公司不同时期的销售策略，提升了公司市场规模。高度重视公司安全生产工作，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作方针，严格落实安全生产和安全环保责任制，强化安全、环保责任意识，报告期内，公司无重大安全事故和环保责任事故发生。

下半年工作重点

下半年公司除继续抓好市场营销网络建设、质量管控、物资采购、技术创新、生产组织等方面工作外，重点要开展以下工作：

一是继续深化焊接产业园建设，完成板仓技术中心、检测所的搬迁，实现更加面向市场的全要素扁平化管理；继续推进物联网、ERP系统和MES系统建设和深度融合，不断提高生产制造的信息化、自动化水平，实现柔性制造、精品制造，推进公司生产制造方式转型。

二是不断强化公司市场营销中心、物资采购中心、资金指挥调度中心和技术中心的统筹协调作用，最大限度地实现公司资源的效能最大化。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

中华人民共和国财政部于近年颁布以下企业会计准则修订：

（1） 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》(统称“新金融工具准则”)

（2）《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)

本公司根据上述准则及通知规定的起始日开始执行，详细内容请参见财务报表附注中“重要会计政策和会计估计的变更”说明。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

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证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2019- 30号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2019年8月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事7人，实际参与表决的董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案。

一、审议通过《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年半年度报告摘要》和刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年半年度报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司关于拟继续向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币25,000万元综合授信融资额度的议案》

鉴于公司第五届董事会第三十次会议作出的同意公司向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币25,000万元综合授信融资额度的决议将于2019年9月18日到期，为满足公司生产经营对资金的需求，同意公司继续向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币25,000万元的综合授信融资额度，其中：非专项授信额度20,000万元（其中承诺性网上信用贷款5,000万元）；非融资类保函专项授信额度5,000万元。授信品种为流动资金贷款、银行承兑、贴现、保函、信用证、法人账户透支等，授信期限为一年，保证方式为信用保证。

根据公司《章程》规定，上述授信额度未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议，其有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2019年8月28日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2019-31号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2019年8月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会召集人李雪女士主持，会议审议并通过了如下议案。

一、审议通过《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》

监事会认为，公司2019年半年度报告及半年度报告摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规、监管规则以及公司《章程》等的规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、全面的反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司募集资金管理制度》的规定，没有损害股东及公司利益；募集资金实际投入项目与承诺项目一致，并已完成建设，达到可使用状态。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定，按新金融工具系列准则列报金融工具相关信息，是对公司财务报表列报项目做出的调整；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不涉及公司以往年度追溯调整，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监 事 会

2019年8月28日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2019-32号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2019年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)2009年可转债募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:“本公司”、“大西洋”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验(2009)29号验资报告。

2.可转换债券转股及未转股赎回情况

(1)转股情况

根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。

(2)未转股赎回及兑付情况

本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。

①截至2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。

②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。

③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元(含个税822.48元)。

④ 上述①～③2010年5月已兑本兑息合计617,084.20元。

3.截至2019年6月30日以前年度已使用金额、本期使用金额: (单位：人民币元)

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4.截至2019年6月30日募集资金银行专户余额为2,281,063.47元(截止2019年6月30日累计获得收益和利息收入为24,222,005.08元)，募集资金专户银行存款余额见下表：（单位：人民币元）

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(二)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号核准，于2014年2月25日向特定对象非公开发行股票99,615,633股，股票面值：1元，发行价格为：6.62元/股。本次发行由金元证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次发行的股票并代收本次发行的认购款项。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币659,455,494.74元，扣除发行前已经支付给保荐机构承销费用后的欠付余额13,450,000.00元后的净额646,005,494.74元，其中：

(1)土地使用权净额155,893,100.00元，土地使用权已过户至本公司名下。实际收到募集资金净额人民币490,112,394.74元(大写：肆亿玖仟零壹拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元柒角肆分)。

(2)货币资金净额490,112,394.74元，金元证券股份有限公司已于2014年3月6日将该非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内, 该次发行募集资金的实际到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月6日对本公司本次定向非公开发行股票的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(川华信验(2014)16号)。

2.截至2019年6月30日以前年度已使用金额、本期使用金额情况: (单位：人民币元)

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3.截至2019年6月30日募集资金银行专户余额为44,566,829.44元(截止2019年6月30日累计获得收益和利息收入为29,989,047.36元)，募集资金专户银行存款余额见下表：（单位：人民币元）

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定情况

本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

(二)募集资金管理制度的执行情况

1. 2009年可转债募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

(1)2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

(2)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；

(3)2014年3月21日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、交通银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2. 2014年非公开发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

2014年4月1日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)2009年可转债募集资金在本期及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.募投项目先期投入及置换情况

截至2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核，并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下： (单位：人民币元)

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3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

以前年度暂时补充流动资金发生和决策审批程序：

(1)2011年2月18日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(2)2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(3)2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(4)2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

截至2013年1月5日，上述已到期的暂时补充流动资金的募集资金均已按时归还。除此以外，本公司不存在使用本次募集资金暂时补充流动资金的情形。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

(1)暂时闲置用于理财投资的资金情况：无

(2)以前年度使用暂时闲置募集资金用于理财投资的决策审批程序：

①2014年4月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币3亿元购买保本型理财产品；

②2014年11月14日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品；

③2015年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品；

④2015年8月24日，公司第四届董事会第五十二次会议审议并通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元；

⑤2016年9月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币2.0亿元(含 2009 年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金)购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过 5.0 亿元。

⑥2017年10月10日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《公司关于使用部分暂时闲置的募集资金购买短期保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过暂时闲置募集资金人民币1.1亿元(含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金)购买短期保本型理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日起六个月之内有效。

以上使用闲置募集资金购买理财产品情况，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

公司于2018年10月25日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目1.00万吨普通药芯焊丝项目、0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000 吨有色金属焊丝生产线项目（以下统称“募投项目”）结项。同时，结合公司实际经营情况，为更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，同意将募投项目结项后截至2018年9月30日的节余募集资金1,082.47万元以及 2018年9月30日后至募集资金专户销户之日产生的利息收入（实际金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营使用。

7.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

8.募集资金使用的其他情况

(1)本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

(2)经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，2010年度承兑本息合计617,084.20元。

(二)2014年非公开发行股票募集资金在本年及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：见附件2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)；

2.募投项目先期投入及置换情况

本公司实际收到募集资金总额490,112,394.74元，其中：承诺用于工程项目总额486,192,499.61元，用于支付发行费用等3,919,895.14元(其中：2014年度募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

截至2014年4月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,064,321.61元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具(川华信专(2014)117号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下： (单位：人民币元)

■

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(1)暂时闲置用于暂时补充流动资金期末年初情况：无

(2)以前年度暂时补充流动资金发生和决策审批程序

①2015年6月11日，本公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2016年6月1日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

②2016年6月8日，本公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2017年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

③2017年年6月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2018年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

(1) 暂时闲置用于理财投资的资金情况：无

(2)以前年度决策审批程序：详见本报告“三(一)4(2)所述事项”

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

详见本报告“三（一）6”所述事项。

7.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

8.募集资金使用的其他情况

本次募集资金到位后用于支付发行费用3,919,895.14元(其中：2014年募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)2009年可转债募集资金变更募投项目的资金使用情况

1.变更募集资金投资项目资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.变更募集资金投资项目的原因

(1)公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，有关内容摘要：

一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。另一方面，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。公司2010年3月建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，公司普通药芯焊丝毛利率非常低。预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。而基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。

(2)公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，同意公司根据 “0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目”、“新增5万吨实心焊丝生产线项目”、“2.5 万吨核电及军工焊接材料生产线项目”以及“5,000 吨有色金属焊丝生产线项目”四个募集资金投资项目实际建设情况，对建设规模、产品结构、实施进度以及投资计划等进行相应的调整。具体调整内容如下：

①0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目

A、调整项目投资计划的情况

公司0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目原计划使用募集资金8,950.43万元，包括固定资产投资8,173.17万元，铺底流动资金777.26万元。项目达产后，将形成年产0.50万吨特种药芯焊丝的生产能力。

根据项目建设情况，经详细测算，公司调整项目投资计划为使用募集资金不超过5,897.00 万元，比原计划投资金额减少3,053.43万元。

B、调整项目投资计划的原因

在本项目建设过程中，公司加强技术创新，通过与设备厂家的相互配合、共同努力，一方面改进了生产工艺；另一方面提高了设备的运行参数及运行效率，从而减少了设备配置台(套)的数量，使设备购置费用大幅减少，节约了项目建设资金。

②新增5万吨实心焊丝生产线项目

A、调整项目建设规模及投资计划的情况

公司新增5万吨实心焊丝生产线项目原计划使用募集资金17,358.30万元，包括固定资产投资16,558.30万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产5万吨实心焊丝的生产能力。

综合考虑行业和市场现状，以及项目使用资金情况，公司将项目的建设规模由年产5万吨实心焊丝调整为年产4万吨实心焊丝；同时调整项目投资计划为使用募集资金不超过24,426.00万元(含募集资金收益1,851.32万元)，比原计划投资金额增加7,067.70 万元。

B、调整项目建设规模和投资计划的原因

由于本项目的可研报告于2012年7月编制，至今已5年多时间，国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。近年来，受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态以及产业结构调整的影响，国内焊接材料市场需求萎缩，焊接材料总产量和总消费量呈现下降态势。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，“十二五”期间，我国焊接材料总产量从2011年的475万吨，下降到2015年的415万吨，下降幅度为12.6%，2016年我国焊接材料总产量为400万吨，比2015年的415万吨下降近4%；焊接材料行业表观消费量从2011年的422.62万吨，下降到2015年的330.02万吨，下降幅度达到22%，2016年焊接材料行业表观消费量为332万吨，与2015年大致相当。

但从焊接材料行业的发展趋势来看，我国焊接材料产品结构调整正在稳步推进，以实心焊丝为主的自动化焊接材料在焊接材料中的占比越来越高。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，目前国内以实心焊丝为主的自动化焊接材料占焊接材料总量的比例超过50%，而欧美等工业发达国家自动化焊接材料的比例已达到70%。特别是随着中国经济步入新常态，进入转型升级、提质增效阶段，国家发布“中国制造2025”，将推进制造业逐步向中高端迈进，制造业自动化程度将显著提升，实心焊丝等自动化焊接材料的比例还将不断提升。在本项目建设过程中，为顺应焊接材料行业发展趋势，满足市场需求，公司已对原有实心焊丝生产线进行技术改造，提高设备运行效率，使原有实心焊丝部分生产线的产能在原有基础上有一定提升。

因此，在本项目建设过程中，为避免项目在短期内形成新的产能过剩，综合考虑行业发展现状和市场状况，公司放缓了项目建设进度，目前新建了3条实心焊丝生产线，形成年产4万吨实心焊丝的生产能力。同时，在项目建设过程中，一方面原投资计划对废酸液收集池、室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。另一方面为有效提高实心焊丝产品质量，降低人员劳动强度，在粗拉、高速镀铜等主要生产设备的选用上，均采用了从意大利进口的自动化程度高、性能先进的设备；对包装工序实现机器人自动包装；原材料、半成品转运工序全部采用轨道小车、AGV(即自动导引运输车)、RGV(即有轨制导车辆或有轨穿梭小车)等方式实现自动转运；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投入。上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

③2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目

A、调整项目投资计划的情况

公司2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目原计划使用募集资金15,902.05万元，包括固定资产投资15,102.05万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产2.5万吨核电及军工焊接材料的生产能力。

根据项目建设情况，经详细测算，公司调整项目投资计划为使用募集资金不超过21,431.00万元，比原计划投资金额增加5,528.95 万元。

B、调整项目投资计划的原因

由于本项目的可研报告于2012年12月编制，至今已5年时间，国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。因此在项目建设过程中，一方面为了实现自动化与信息化相融合，达到初级的智能制造目标，公司对工艺路线不断更新，很多工序使用了自动化设备，如轨道小车、AGV、RGV、自动配粉、自动加料、自动包装、自动中间仓储等；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投资。另一方面原投资计划对室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车、土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

④5,000吨有色金属焊丝生产线项目

A、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的情况

公司5,000吨有色金属焊丝生产线项目原计划使用募集资金15,358.90万元，包括固定资产投资14,558.90万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产5,000吨有色金属焊丝的生产能力(其中铜及铜合金焊丝2,000吨/年, 铝及铝合金焊丝3,000吨/年)。 综合考虑行业和市场现状，结合公司实际情况，公司调整本项目的产品结构和实施进度，将原产品结构铝及铝合金焊丝3,000吨、铜及铜合金焊丝2,000吨，调整为铝及铝合金焊丝1,500吨、铝及铝合金杆8,500吨，不再建设铜及铜合金焊丝生产线；延长项目建设时间至2018年6月底。同时，经详细测算，调整项目投资计划为使用募集资金不超过7,667.00万元，比原计划投资金额减少7,691.90 万元。

B、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的原因

由于本项目的可研报告于2012年12月编制，当时预计我国铜及铜合金焊丝、铝及铝合金焊丝的需求量将较大幅度增长。但由于受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态的影响，近几年国内有色金属焊丝市场需求量的增长低于预期增长。根据北京·埃森焊接与切割展览会展会综合技术报告显示，尽管随着铝及铝合金在航空航天、高铁、汽车、船舶等领域的广泛应用，对铝合金焊接材料的需求增加，但国内铝及铝合金焊丝的年消费量还不到万吨，远远低于预期。同时随着铝制构件应用的日益增加，部分铜构件逐步被铝或其他廉价材料所取代，铜合金焊材市场已基本饱和，发展相对较慢。

为避免项目建成形成新的产能过剩，一方面在铝及铝合金焊丝生产线建设过程中，在前段工序已形成铝及铝合金焊丝基础材料一一铝及铝合金杆年产10,000吨生产能力的情况下，公司放缓了对铝及铝合金焊丝生产线后段工序的建设速度，根据现有建设规模可形成年产1,500吨铝及铝合金焊丝生产能力，已能够满足市场需求。另一方面，鉴于公司有色焊丝中试项目中的铜及铜合金焊丝生产线已经建成，且在中试过程中，其生产工艺和技术水平不断得到完善和提高，已形成年产800吨铜及铜合金焊丝生产能力，完全能够满足现有市场需求，故公司决定终止本项目铜及铜合金焊丝生产线的建设。

与此同时，根据公司前期市场调研，铝及铝合金杆除作为生产铝及铝合金焊丝的基础材料、用于铝及铝合金焊丝生产外，还在电线电缆、铆钉等行业有广泛应用。公司已掌握铝及铝合金成分调控与熔体冶金质量控制、连铸连轧工艺等核心技术，公司将铝及铝合金杆产品向电线电缆、铆钉行业拓展，既能充分发挥公司铝及铝合金焊丝生产线前段工序的产能，又能扩展公司铝及铝合金产品种类。

由于公司在铝及铝合金焊丝生产线前段工序建设完成后放缓了后段工序的建设速度，同时铝及铝合金焊丝生产线的设备调试时间较长，故本项目建设期延长至2018年6月底前完成。

鉴于本项目调整产品结构后，缩减了铝及铝合金焊丝规模、终止了铜及铜合金焊丝生产线的建设，相应减少了在设备方面的投入。同时，该项目实际使用的生产厂房的面积及公辅配套设施投资分摊减少。故该项目投资计划金额也相应减少。

3.变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

4.变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

(二)2014年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况：详见本报告“四(一)2(2)②～④”所述事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

六、结论

综上所述，本公司董事会认为2019年上半年本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

附件1：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

附表1

2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

单位：人民币元

■

[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80 元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

[备注2]：已变更项目的审批情况

（1）经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，兑付本息617,084.20元，具体情况详见本报告“一（一）2（2）④”所述事项。

（下转440版）