深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

（上接439版）

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司超募资金总额485,270.73万元，最近12个月已使用超募资金补充流动资金和归还银行借款的累计金额为60,000.00万元人民币。本次使用剩余超募资金及相应利息收入补充流动资金后，12个月内补充流动资金和归还银行借款的累计金额不超过超募资金总额的30%，符合相关法律法规的要求。

本次使用超募资金永久补充流动资金事项需经公司董事会、股东大会审议批准，并由持续督导机构发表明确同意的意见后方可实施。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字[2010]第01020002号《验资报告》。

根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

■

截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金共计：614,916.65万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元；使用超募资金偿还银行贷款33,000.00万元、用于补充永久性流动资金为288,393.55万元、用于对外投资211,238.53万元、用于购买土地10,755.00万元），期末募集资金账户余额为：65,282.01万元，与2019年6月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

二、超募资金使用情况

1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。

2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。

3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。

4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对原控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。

6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。

7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。

8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。

9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。

10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。

11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充公司日常经营所需流动资金。

12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。

13、根据2015年10月10日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以超募资金500万美元与OncoQuest成立新的合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有限公司），2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本500万美元，折合人民币3,382.05万元。

14、根据2017年7月4日公司第四届董事会第三次会议的相关决议，公司拟使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司未实际使用该额度内的闲置募集资金购买银行保本理财产品。

15、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

16、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金25,000.00万元人民币归还银行借款。

17、根据2018年2月11日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司使用部分超募资金119,999.99万元支付购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的部分交易对价。

18、根据2018年4月25日公司第四届董事会第十二次会议的相关决议，公司使用部分超募资金55,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

19、根据2018年12月11日公司第四届董事会第十九次会议的相关决议，公司使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金65,282.01万元及相应利息收入用久性补充流动资金。

四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

截至2019年6月30日，公司一年内到期非流动负债约为12亿元，为了降低公司财务费用成本，本着股东利益最大化原则，公司拟使用剩余超募资金65,282.01万元及相应利息收入永久性补充流动资金，主要用于偿还到期负债和日常经营周转。

鉴于公司募集资金投资项目已实施完成，本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次永久性补充流动资金后，公司最近十二个月补充流动资金和归还银行借款的累计金额不超过超募资金总额的30%。

五、公司承诺

1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他人提供财务资助。

3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

六、独立董事意见

鉴于公司募集资金投资项目已经完成实施，本次使用超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。因此，同意公司使用剩余超募资金及相应利息收入永久性补充流动资金。

七、监事会意见

监事会经审核后认为，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用剩余超募资金及相应利息收入永久性补充流动资金。

八、独立财务顾问意见

1、公司本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次公司使用超募集资金永久性补充流动资金，有助于补充公司经营资金需求、提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

综上，独立财务顾问对公司使用超募资金永久性补充流动资金无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.第四届董事会第二十四次会议决议；

2.第四届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4.中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-052

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于向银行申请授信并提供资产抵押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中国银行”）签订的授信相关协议即将到期，为保证日常经营的需要，公司拟继续向其申请综合授信额度，并以公司持有的部分不动产提供抵押。相关事项如下：

公司拟向中国银行申请不超过人民币24亿元的综合授信额度，授信期限1年，用途包括但不限于短期流动资金贷款、融资性保函和中长期固定资产贷款等，贷款期限不超过5年。本次授信申请以公司部分自有不动产（产权证编号：粤（2017）深圳市不动产权第0126320号、粤（2017）深圳市不动产权第0126304号）提供抵押。

本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司尚未与中国银行签署相关授信和抵押协议，待公司股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-053

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议决议的内容，公司定于2019年9月12日召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年9月12日下午14:30

网络投票时间：2019年9月11日～2019年9月12日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年9月11日15:00至2019年9月12日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2019年9月4日（周三）

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2019年9月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1.《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》

2.《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

3.《关于向银行申请授信并提供资产抵押的议案》

以上议案经第四届董事会第二十四次会议审议通过，议案内容详见2019年8月28日公司刊登于指定信息披露媒体的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》等相关公告。其中，《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。

公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记方法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2019年9月11日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2.登记时间：2019年9月11日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华

联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

邮政编码：518057

2.会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1.第四届董事会第二十四次会议决议；

2.第四届监事会第十九次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日下午15:00，结束时间为2019年9月12日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

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注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2019年第三次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：