湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及
有关工作进展情况的公告

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-082

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及

有关工作进展情况的公告

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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）因被控股股东及其关联方占用公司资金和向控股股东及其关联人违反规定程序对外提供担保，截止到2019年3月26日止，公司募集资金账户112,254,850.21元仍未归还，违规对外担保金额182,980万元仍未解除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的规定，公司股票自 2019年3月28日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“天润数娱”变更为“ST 天润”，公司证券代码仍为“002113”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

截至本公告披露日止，公司违规担保情况仍未解决和公司募集资金账户被法院强制划转的112,254,850.21元仍未归还，通过购买长典基金的3000万元占用也未归还。公司累计违规担保金额合计254,670万元，累计违规担保余额合计186,715万元，占最近一期经审计的净资产的81.35%。；因违规担保涉及诉讼余额合计191,150 万元。详见巨潮资讯网上2019年5月18日、2019年5月22日、2019年6月1日、2019年7月3日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-049）、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-052）、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告》（公告编号：2019-055）、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司新增违规担保和诉讼事项的公告》（公告编号：2019-065）。

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2019年 4月27日、5月28日、7月27日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2019-036、2019-054、2019-077）。

截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

1、优化公司治理结构

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

2、强化印章管理与使用

为加强印章管理工作，公司已于2019年2月28日将公司公章用章移交综合部，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

3、强化内部审计监督职能

公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

4、公司督促控股股东积极解决前述违规担保和公司银行账户被冻结的情况

目前，公司正积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。

5、公司在控股股东违规事项发生后，成立了“专项工作小组”，并组建了律师团队积极应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

二、风险提示

截止目前，因控股股东违规对外担保事项引发的相关诉讼案件最终判决结果及执行情况存在不确定因素。

公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-083

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于举行公开致歉会的提示性公告

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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年8月27日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“决定”）具体内容详见公司于2019年8月28日披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所给予纪律处分的决定及致歉公告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的第 9.22 条的规定，公司将采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。

具体安排如下：

1、公司定于2019年9月3日(星期二)15：00一16：00 在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。

2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”(http：//rs.p5w.net)参与本次公开致歉会。

3、公司董事长麦少军先生，财务总监戴浪涛女士，董事会秘书江峰先生，董事何海颖女士、赖钦祥先生，监事刘湘胜先生、徐长青先生、任春龙先生将出席本次公开致歉会。

欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉会。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-084

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所

给予纪律处分的决定及致歉公告

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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年8月27日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“决定”）

一、《决定》具体内容如下：

当事人：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，住所：湖南省岳阳市九华山二号；

广东恒润互兴资产管理有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦2101房，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司控股股东；

广东恒润华创实业发展有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦21层，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司控股股东的关联人；

赖淦锋，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人；

麦少军，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长；

江峰，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事、总经理、董事会秘书；

戴浪涛，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事、财务总监；

赖钦祥，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事；

何海颖，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事；

邹建华，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事

廖焕国，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任独立董事；

李晓明，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任独立董事；

刘湘胜，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会主席；

徐长清，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事；

任春龙，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事。

经查明，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、未履行审议程序向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

2016年8月至2018年10月期间，ST天润为控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）、控股股东的关联人广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）、实际控制人赖淦锋及其关联人的债务违规提供担保，涉及金额22.98亿元，占ST天润2018年经审计净资产的100.13%。其中，麦少军、江峰、戴浪涛、赖钦祥、何海颖五人在前述违规担保中的两项（金额合计5.36亿元）提供给债权人的董事会决议上签字；其余的为ST天润董事长麦少军未经ST天润同意，以ST天润名义为控股股东及其关联人债务提供的违规担保。ST天润未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。

二、控股股东非经营性占用上市公司资金

2018年7月5日起，ST天润因违规担保引起诉讼，导致募集资金账户资金被法院划转用来偿还控股股东的债务，构成控股股东的非经营性资金占用，涉及金额1.12亿元；2018年3月，ST天润出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该款项于2018年4月3日转给控股股东的关联人恒润华创，构成控股股东非经营性资金占用。控股股东前述非经营性资金占用合计金额1.42亿元，占ST天润2018年经审计净资产的6.19%。

三、重大诉讼信息披露不及时

自2017年8月起，ST天润因违规担保涉及多项诉讼未及时披露，直至2019年2月27日才陆续进行披露。ST天润未及时披露诉讼金额合计20.85亿元，占ST天润2018年经审计净资产的90.85%，占ST天润2018年经审计总资产的74.89%。

四、银行账户被冻结信息披露不及时

自2018年7月11日起，ST天润存在银行账户被冻结情形。截至2019年4月，ST天润及子公司共计34个账户，其中5个账户存在冻结情况，包含募集资金账户和基本账户，被冻结的银行账户个数占ST天润银行账户总数的比例为14.71%，被申请冻结金额9.43亿元，被扣划金额1.12亿元。ST天润未及时披露银行账户被冻结事项，直至2019年2月27日、4月20日才陆续进行披露。

五、控股股东股份冻结信息披露不及时

2018年7月30日起，ST天润控股股东恒润互兴及其关联人恒润华创的股份陆续被司法冻结。截至2018年8月24日，ST天润控股股东及其关联人的股份已全部被司法冻结，被冻结的股份合计461,757,453股，占ST天润总股本的30.13%。就上述股份冻结事项，ST天润直至2019年2月27日才予以披露。

ST天润的上述第一项、第二项、第三项、第四项行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.11.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.11.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.1条、第8.3.4条的规定。

ST天润控股股东恒润互兴及其关联人恒润华创违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.1.3条、4.1.6条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项、第五项违规行为负有重要责任。

ST天润实际控制人赖淦锋违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。

ST天润董事长麦少军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.14条的规定，对上述第一项、第二项、第三项、第四项违规行为负有重要责任。

ST天润董事、总经理兼董事会秘书江峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.14条的规定，对上述第一项、第二项、第三项、第四项违规行为负有重要责任。

ST天润董事兼财务总监戴浪涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.14条的规定，对上述第一项、第二项、第四项违规行为负有重要责任。

ST天润董事赖钦祥、何海颖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.14条的规定，对上述第一项违规行为负有重要责任。

ST天润独立董事邹建华，时任独立董事廖焕国、李晓明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.14条的规定，对上述第三项违规行为负有责任。

ST天润监事刘湘胜、徐长清、任春龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.14条的规定，对上述第三项违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第五条、第六条、第七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司给予公开谴责的处分。

二、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司，控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司的关联人广东恒润华创实业发展有限公司，实际控制人赖淦锋给予公开谴责的处分。

三、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长麦少军，董事、总经理兼董事会秘书江峰，董事兼财务总监戴浪涛，董事赖钦祥、何海颖给予公开谴责的处分。

四、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事邹建华，时任独立董事廖焕国、李晓明，监事刘湘胜、徐长清、任春龙给予通报批评的处分。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋、麦少军、江峰、戴浪涛、赖钦祥、何海颖如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。

对于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

二、公司及相关当事人致歉及公司说明

公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将于收到《决定》起五个交易日内采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，举行公开致歉会的通知请详见公司2019年8月28日披露的《关于举行公开致歉会的提示性公告》，敬请广大投资者留意。

公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，谨慎行使投票权、监督权，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。

三、对违规事项的整改

今后，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日