顺丰控股股份有限公司
2019年半年度报告摘要
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-097
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
快递服务业
(1)公司整体财务表现
2019年上半年，受到国际形势不明朗及国内市场需求增速放缓的影响，公司传统产品收入增速放缓，但得益于公司新业务的持续高速增长，以及科技成果应用带来的降本增效效应和积极的成本管控措施，2019年上半年公司整体收入仍保持健康增长，盈利水平稳健提升。
营业收入方面：2019年上半年实现件量20.17亿票，营业收入500.75亿元，营业收入同比增长17.68%。为应对消费结构调整带来的市场需求变化，公司适时调整产品策略，针对特定市场及客户推出新产品，实现增量增收。同时，公司持续发展快运、冷运及医药、国际、同城等新业务，借力新夏晖及顺丰DHL切入供应链领域，综合物流业务规模渐显。2019年上半年，公司新业务（含供应链业务）收入占整体营业收入的比重上升至23.66%，新业务收入的快速增长对公司整体营业收入增长贡献显著。
利润方面：2019年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润31.01亿元，同比增长40.35%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润23.30亿元，同比增长11.48%。公司新业务布局获得阶段性成果，同时得益于各项科技成果的应用，以及有效的成本管控措施，公司降本增效效应进一步释放。2019年第二季度毛利率上升至21.50%，环比增加3.5个百分点；2019年上半年整体毛利率上升至19.82%，同比增长0.86个百分点，较2018年全年增长1.9个百分点。其中，运输成本的优化管控成效显著，主要体现在两个方面：一方面，在保证时效的前提下，通过业务预测及路由规划等手段，对线路进行整合和动态优化，大幅提升运输效能；另一方面，通过自营、外包、车货匹配平台等多类型运力资源模式组合，实现运输资源的最佳投入策略并不断降低运力成本并保障质量。受益于上述措施，运输成本占收入比同比下降显著。
财务状况：报告期末，公司实现总资产810.37亿元，较2018年末增长13.16%。得益于2019年上半年稳定健康的盈利贡献，公司报告期末归属于上市公司股东的净资产384.05亿元，较2018年末增长5.04%。公司报告期末的资产负债率略有上升，由2018年12月31日时点的48.45%上升至2019年6月30日时点的52.26%，但仍保持较低负债水平，财务状况稳健、乐观。
主要财务指标数据如下表，更详尽的财务数据分析，请参见本节经营情况讨论与分析相关内容。
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(2)传统业务稳健增长,贡献可持续、健康的收入
时效板块业务：2019年上半年公司不断巩固提升时效产品板块竞争力，结合关键资源能力及科技手段，优化产品全环节时效，利用科技定价/成本模型实现产品合理差异化定价，全面提升产品性价比。同时聚焦客户多样化需求，开创区域化特性产品，多样化的优质服务保证了业务的健康稳定增长。报告期内，时效板块不含税营业收入为267.65亿元。票均生命时长同比减少3.5小时，未来随着时效产品性价比的进一步提升，其核心竞争力将进一步夯实，保持时效产品业务稳健增长。
经济板块业务：顺丰控股对经济板块持续优化升级，不断完善更快捷、更安全、性价比更高的陆运网络，通过科技赋能，持续优化端到端作业环节、模式、底盘，进一步提升资源利用率，降本增效，提升产品竞争力。在保障服务质量及时效前提下，通过业务预测及线路规划等手段，充分利用存量资源，发挥存量资源的边际效应，并对存量资源进行整合优化，如合并同流向同时效段的干支线，更换成大车型，减少临时线路投入，减少支线数量等，进一步释放规模效益，显著提升装载率。
近两年迅速崛起的二类电商流量增速远高同行，公司充分发挥第三方物流服务提供商的独立性优势，获得客户信任，通过大数据赋能和平台对接，推出高性价比的产品和服务。公司于2019年5月针对特定市场及客户推出特惠专配等新产品，满足客户多样化需求，迅速获得市场认可，带动经济产品收入规模及市场占有率加速提升。新产品打破原有产品价格局限，填补价格区间空白，完善了经济产品体系，不断贴近市场竞争。同时，新产品通过精准销售并且结合科技手段，优化端到端运营模式，如根据客户业务特点和需求，批量件集中收件、客户至中转场发货/提货、派件协议到丰巢柜等方式，进一步提升存量资源和运力的利用效率，实现降本增效，同时实现更有弹性的、更具竞争力的报价。
报告期内，经济产品业务实现不含税营业收入为114.60亿元，整体时效达成率较上年同期提高5%。
(3)新业务发展势头强劲
① 快运业务
顺丰的快运业务分为顺丰快运及顺心捷达，顺丰快运业务定位高时效、高质量及高服务体验的中高端市场，顺心定位中端快运市场。
顺丰快运业务通过多年的深耕和培育，积累了大批类似华为、美的、海信等不同行业的龙头客户，这些优质客户不仅自身经营稳定，抗风险能力强，而且多元化的服务需求为顺丰快运的高速发展提供了良好的客户资源保障与持续动力。
依托顺丰的网络及资源优势，顺丰快运为客户提供门到门的快运服务，时效快捷稳定，服务高效放心，高性价比。同时，根据不同客户的个性化需求，为客户量身打造端到端的供应链一体化方案及服务，高效解决客户需求与痛点，助力客户抓住发展机遇。此外，依托顺丰科技的人才和技术储备，顺丰快运组建了专业化的科技团队，运用顺丰专有的电子货运地图、大数据、计算机视觉、运筹规划和移动AI计算等先进技术，研发适用于快运业务场景的数字化作业系统和自动化装备，助力快运业务科学决策和精细化运营。
截至报告期末，顺丰快运拥有44个快运中转场，1131个快运网点，快运场地面积超过138万㎡；1.5万余台快运收派车辆，930余条快运干线，7000余条支线，业务覆盖全国31个省、362个主要城市及地区；2019年上半年，顺丰快运业务在高端市场增速保持绝对领先，整体市占率持续提升，服务质量稳步上升。下半年公司将继续夯实网络底盘，加强细分行业研究拓展、重货分拣自动化、科技应用能力建设，进一步提升效率，完善客户体验，支撑快运业务快速增长。
“顺心捷达”是顺丰控股子公司顺心快运的独立品牌，专注全网型中端快运市场。截至2019年6月30日，顺心捷达拥有加盟网点3918个，直营场站132个，总面积超过32万㎡，实现全国主要城市及地区100%覆盖，2019年上半年累计货量同比增长114%，整体货量增长态势在行业中保持领先。下半年顺心捷达将持续加大加强底盘建设，继续提升网络覆盖深度。顺心捷达用品质保证性价比，在运营模式及产品定位上与顺丰快运形成互补。同时，顺丰快运与顺心捷达在场站、线路及运力等资源方面实现共享及互补，并不断深入，助力彼此提升运营网络和服务品质的竞争力，共同为客户提供综合物流解决方案。
2019年上半年公司快运业务整体实现不含税营业收入50.72亿元，同比增长46.99%，增速显著高于快运同行。
② 冷运及医药业务
目前国内冷运市场分散，市场参与者主要为众多区域性或地方性的冷链企业，顺丰控股是国内首个初步建立全国性冷链网络的物流公司，网络覆盖具备绝对优势。截至报告期末，顺丰冷运有食品冷库25座、运营面积15.88万平米，拥有冷藏车433台，食品运输线路贯通全国核心城市。顺丰食品冷库已通过国际化高标准DQMP资格认证，具有先进的自动化制冷设备、智能温湿度监控系统，是集冷冻、冷藏、恒温、常温等多温区管理和配送一体的综合性高标准冷库。依托于定制化包装、高蓄能冷媒温控技术，仓储温度及湿度异常预警监测系统车辆GPS全球定位及车载温控实时监测系统等先进冷链技术，顺丰冷运为客户提供专业、高效的端到端的全程冷链物流配送，业务已覆盖食品行业生产、电商、经销、零售等多个领域，主要客户有：大希地、全家、朴诚乳业等。
顺丰控股针对中国农产品上行，打造从“枝头到舌头，田间到餐桌”的理念。在持续聚焦产业链B2C的基础上，进一步扩大到B2B服务市场，通过“模式创新、降本增效”提升各种业务场景下的“市场竞争力”，满足不同客户的差异化需求。顺丰控股以科技驱动，为区域特色经济行业打造“新型模式的行业解决方案”，2019年上半年，打造出山东蜜桃、广西芒果“干+配”、山东海鲜水产“仓+干+配”新的运营模式。顺丰秉承“开放共赢”的理念，共享推广渠道、商业平台资源，积极打造区域性公共品牌，助力更多的农特产品走出大山、走向全国，其中，联合政府、产地协会举办共计17场以物流或产销对接为主题的活动。目前顺丰主要服务的农特项目有：烟台樱桃、岭南荔枝、仙居杨梅、阳山水蜜桃、云南鲜花、甘孜松茸等。未来，顺丰将继续围绕“创新”和“增效”，通过模式调整、流程优化、科技赋能等方式，助力各地方特色经济健康快速发展。
近年来国家不断推进医药改革，在分级诊疗、4+7带量采购、两票制等政策影响下，医药资源向基层医疗组织延伸，药品流通渠道向扁平化、分散化发展，对于医药物流配送企业的网络广度和深度，以及医药运输、储存过程中的品质与安全保障都提出了极大的考验。顺丰医药业务利用自身资源优势，依托顺丰物流成熟的物流网络及科技技术能力，进一步健全更深更广的医药服务网络，提供核心行业客户整体解决方案能力的服务。截至报告期末，顺丰控股医药网络覆盖137个地级市、1003个区县，拥有4个GSP认证医药仓，总面积3万平方米；拥有36条医药运输干线，贯通东北、华北、华东、华南、华中核心城市；拥有通过GSP验证自有冷藏车236台，并配备完善的物流信息系统以及自主研发的TCEMS全程可视化监控平台。顺丰控股专注于为医药行业客户提供专业、安全、全程可控的物流供应链服务，覆盖医药行业生产、电商、经销、零售等多个领域。医药行业主要客户有：拜耳、赛诺菲制药、勃林格殷格翰、恒瑞制药、哈药、华润三九、齐鲁制药、广药集团等。
2019年上半年，公司冷运及医药业务整体实现不含税营业收入23.52亿元，同比增长53.93%，业务保持快速增长。
③ 同城即时物流业务
随着新零售的普及，同城即时物流的应用场景越来越丰富，消费者也越来越注重末端最后一公里的高品质交付体验。2019年即时物流市场规模达1200亿元，预计未来三年也将持续保持30%以上的复合增长，2021年市场规模将超2000亿元，市场潜力巨大。
过去三年，顺丰同城面向餐饮、商超、服装、医药等全行业提供高性价比的标准化服务，以及针对不同客户的特殊需求，提供不同场景、配送距离、配送模式的定制化服务。顺丰同城始终围绕“优质、高效、全场景”的价值主张在即时物流领域精耕细作，以丰富多元的产品、灵活多样的运力模式以及高效的运营管理，形成全国性高品质高交付质量的即时物流网络，快速提升市场份额。
在品牌形象上，顺丰同城已形成中立且可信赖的市场形象，能够充分传递客户品牌价值主张，积累了大量客户和良好口碑，已经成为行业独立商户优先选择的第三方配送合作伙伴，主要品牌客户包括麦当劳、肯德基、瑞幸咖啡、天虹、永辉、必胜客、优衣库等行业头部客户。
在产品和服务客户上，不仅针对品牌客户继续提供最优质及定制化的品牌产品，同时针对中小商家推出经济型产品，形成多元健康的业务组合。在个人急件领域，服务已覆盖全国各大城市主要城区，提供7*24小时不间断专人直送服务。
在运营和资源保障上，不断推进混合运力模式融合，提升骑手效能，进一步优化运营成本。在服务质量上，始终保持人员素质、装备保障、系统水平、售后服务等行业领先，即使在订单波峰或异常天气也能为客户提供专业安全、高效稳定、高标准高质量的交付。未来，顺丰同城将持续提供高质量高效率的即时物流服务能力，同时将围绕B端商家的需求，为商家提供一站式新零售解决方案，帮助商家打造零距离生活圈，让商家与消费者零距离，让消费者与此刻所想零距离。
2019年上半年，公司同城业务实现不含税营业收入7.86亿元，同比增长129.13%，远高于行业平均增速。
④ 国际业务
顺丰致力于为国内外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者提供便捷可靠的国际快递与物流解决方案，包括国际标快、国际特惠、国际小包、海外仓储、转运、国际电商专递等不同类型及时效标准的进出口服务，并可根据客户需求量身定制包括市场准入、运输、清关、派送在内的一体化进出口解决方案。顺丰国际标快/国际特惠业务覆盖美国、欧盟、俄罗斯、加拿大、日本、韩国、印度、巴西、墨西哥、智利等62个国家，其中，2019年6月国际特惠业务新开通刚果（金）、乌干达、马里等8个非洲国家，国际小包业务覆盖全球225个国家及地区。受复杂的国际环境影响，国内外企业对顺丰跨境物流需求日益增加，顺丰将进一步加快国际网络布局，助力优秀企业/商品“走出去”，亦将海外优质企业/商品“引进来”。
顺丰响应“一带一路”倡议，助力中资企业布局海外，基于企业多样化需求提供定制化跨境供应链解决方案，提供跨国工厂迁移、国内供应链原材料跨国运输、海外供应链原材料本地VMI仓、海外F2B分拨派送等多样化产业链跨境迁移物流解决方案。2018年8月, 顺丰中印专机助力中国头部3C品牌，提供跨境原材料运输及供应链一体化解决方案。2019年5月，顺丰为国内高科技电子产品零部件制造企业提供中国至印度的全链条跨国工厂迁移。
顺丰一直致力为海外知名品牌进入中国市场提供端到端供应链解决方案。顺丰自2017年起，一直服务于国际品牌芯片及半导体制造商，2019年顺丰成为该品牌核心物流供应商，成功打入制造商上下游配套产业的供应链服务商体系。随着顺丰在海外品牌影响力的不断提升，越来越多的国际企业选择在顺丰的助力下进入中国市场。2018年9月，顺丰成为Tophatter美国闪拍平台跨境电商出口物流供应商，服务该平台30%卖家，双方联手举办顺丰国际学堂专场，为合肥、长沙、广州等跨境卖家提供交流平台，日均票数涨幅高达200%。2019年4月顺丰成为网易考拉认证物流服务商，为考拉用户提供美国、韩国、新加坡跨境进口物流解决方案，其中美国流向覆盖该平台20%以上客户。
2019年上半年，公司国际业务实现不含税营业收入12.02亿元，保持稳健发展。
⑤ 供应链业务
于2018年8月及2019年2月，顺丰分别完成对美国夏晖在中国内地、中国香港和中国澳门地区冷链业务以及德国邮政敦豪集团在中国内地、中国香港和中国澳门地区供应链业务的收购，建立顺丰新夏晖及顺丰DHL业务。新夏晖及顺丰DHL业务与顺丰业务的融合和协同初见成效。一方面，顺丰快速学习和复制新夏晖及顺丰DHL的供应链解决方案及管理能力，另一方面，顺丰的科技解决方案以科技和数据为驱动力，以顺丰DNA为基因，通过物联网、大数据、人工智能等数字技术，驱动供应链转型升级，共同为客户重塑供应链、提供多场景产品化的综合解决方案。
新夏晖的一体化供应链解决方案和服务能力，兼具设计的专业性与落地的可执行性。此外，新夏晖拥有高质量的供应链方案落地能力，并持续优化业务流程，加强资源和科技底盘的建设，以稳定、高效的服务质量，保障供应链方案落地，得到了客户及行业的高度认可。2019年3月和5月，中物联冷链委和中国交通运输协会分别授予新夏晖“中国优秀餐饮供应链服务商”和“智慧物流服务品牌企业”称号。
2019年上半年，新夏晖针对不同行业、不同规模客户的需求，采用了灵活和精准的业务拓展战略，业务持续健康增长。同时，继续加强核心资源和科技底盘建设，以支持业务快速发展，目前已在19个核心城市运营30座高效运转的冷链物流中心（含内部租赁）。新夏晖与顺丰各业务板块积极协同，双方在仓储、运力等资源融合和共享，提升资源效益；在IT系统方面，在顺丰控股的支持下，新夏晖对现有系统服务能力进行了重造和升级，具备了开展平台业务的能力。顺丰各业务板块与新夏晖强强联合，共同拓展行业标杆客户，为客户提供高品质的冷链B2B2C行业解决方案。报告期内，新夏晖已签约数十家新客户。
依托顺丰大网坚实的基础设施和客户基础以及德国邮政敦豪集团全球领先的供应链管理经验，顺丰DHL为客户提供优质一体化的供应链解决方案。2019年上半年，顺丰DHL抓住企业提高供应链效率和精益改革的机遇，深挖客户供应链升级需求，其中，在汽车及工业制造行业，凭借丰富的入厂物流和售后物流经验及数字化创新能力，积极利用顺丰科技和科技合作伙伴技术，帮助客户不断提高其供应链的质量、效率和可靠性；在快消品及零售行业，借助顺丰大数据团队的能力和电商客户的服务经验，成功落地多个企业B2B/B2C融合仓库，开拓了新的业务领域。在医药行业，通过并购获取关键资质和能力，取得了高速的增长。在高科技和3C行业，和顺丰控股客户资源融通，联合开发中国本土高科技行业和3C企业客户。2019年上半年，顺丰DHL收入持续增长，在企业供应链市场中处于领先地位。
2019年上半年，公司供应链业务实现不含税营业收入18.43亿元，其中顺丰DHL业务收入自2019年3月起纳入顺丰控股合并范围。未来，新夏晖及顺丰DHL将进一步为公司带来协同效应，带动公司整体供应链业务快速增长。
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2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司调整以下财务报表的列报：
①原“应收票据及应收账款” 项目分拆列示为“应收账款”和“应收票据”项目，并对可比期间的比较数据相应进行调整。
②原计入“其他应收款”中的应收利息（基于实际利率法计提的部分）分拆计入“货币资金”、 “应收保理款”、 “发放贷款及垫款”等相应金融资产的账面余额中，未对可比期间的比较数据相应进行调整；
③原计入“其他应付收款”中的应付利息（基于实际利率法计提的部分）分拆计入“短期借款”、 “其他非流动负债”、“一年内到期的非流动负债”等相应金融负债的账面余额中，未对可比期间的比较数据相应进行调整。
以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司2019年新设合并范围内子公司详见公司2019年半年度报告全文“第十节 财务报告”之“五、合并范围的变更”。
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-095
顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议，于2019年8月16日通过电子邮件发出会议通知，2019年8月26日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名，其中董事张懿宸、邓伟栋、刘澄伟、杜浩洋、叶迪奇、金李以通讯方式参与表决。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》
公司董事认真审议了《公司2019年半年度报告全文及摘要》，认为公司半年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2019年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2019年半年度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-097）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-098）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-099）。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股股东下属公司100%股权暨关联交易的议案》
为进一步加速物流产业园战略布局，快速获取核心城市的稀缺物流场地资源，提升公司核心竞争力，董事会同意公司全资下属公司深圳意丰科技有限公司（以下简称“意丰科技”）与深圳明德丰泰投资有限公司（以下简称“丰泰投资”）签署了《关于杭州振泰资产管理有限公司之股权转让协议》，意丰科技以人民币15,060.72万元的交易对价收购丰泰投资持有的杭州振泰资产管理有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将获取位于杭州的优质土地资源，未来可建设物流产业园，为公司内外部客户及地方产业提供全方位的仓储及物流服务。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东下属公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-100）。
本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋已回避表决。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-096
顺丰控股股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议，于2019年8月16日通过电子邮件发出会议通知，2019年8月26日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》
公司监事会经核查认为：《公司2019年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年半年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-097）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司监事会经核查认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-098）。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-099）。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股股东下属公司100%股权暨关联交易的议案》
公司监事会经核查认为：本次公司收购控股股东下属公司100%股权，有利于加速公司物流产业园战略布局，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东下属公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-100）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
监 事 会
二○一九年八月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-098
顺丰控股股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年12月签发的证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股227,337,311股，每股发行价格为人民币35.19元，募集资金总额为800,000.00万元。扣除发行费用人民币17,782.04万元后，实际募集资金净额为人民币782,217.96万元，上述资金于2017年7月31日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第745号验资报告。
根据公司分别于2019年1月3日、2019年1月23日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，对部分子项目募集资金投入做出减少调整，减少的募集资金人民币25,159.21万元，及募集资金累计理财收益、利息收入等人民币14,633.74万元，合计人民币39,792.95万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。因公司使用募集资金理财收益及利息收入等追加投资原募投项目，故公司募集资金投资总额增加至人民币796,851.70万元。
截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币796,851.70万元，其中本年度使用募集资金人民币39,792.95万元，尚未使用募集资金人民币0.00万元；累计收到银行利息、理财收益等共计人民币14,931.03万元，其中本年度收到银行利息人民币80.55万元、理财收益人民币216.74万元。于2019年6月30日存放于募集资金存放专项账户的余额为人民币297.29万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币0.00万元。截至2019年6月30日，公司完成全部募集资金投资项目，节余募集资金（理财收益、利息收入）人民币297.29万元，低于五百万元人民币，已于2019年8月永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。截至2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
■
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注①： 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。
注②： 隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。
注③： 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。
注④： 隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行，根据光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司合肥分行签署。
2017年8月，公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司分别与各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有限公司、温州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、宁波市丰泰电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产业园管理有限公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、郑州市丰泰电商产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司分别于2017年8月24日、2017年9月12日召开第四届董事会八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据募集资金投资项目的变更情况，公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签订《募集资金三方监管协议》，对部分募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。根据募集资金投资项目的变更情况，公司对于终止以募集资金投入的“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目中的郑州顺丰电商产业园项目”、“中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(1)本年度公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
(2)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，根据公司2017年8月4日召开的第四届董事会第七次会议决议，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过人民币100亿元，投资品种发行主体为商业银行，期限自董事会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。根据公司2017年8月24日召开的第四届董事会第八次会议及2017年9月12日召开的2017年第三次临时股东大会，公司将使用闲置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过100亿元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起，至2017年年度股东大会止”调整为“使用不超过52亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，期限自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年12月31日止”。
根据公司2019年1月3日召开的第四届董事会第十八次会议，董事会同意公司在风险可控的前提下，使用不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，累计发生金额不超过30亿，投资品种发行主体为商业银行, 期限自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起，至2019年12月31日止。
2019年度，在董事会审议额度内，公司循环购买银行保本理财产品，实现收益人民币216.74万元。于2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币0.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目，详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
顺丰控股股份有限公司董事会
2019年8月28 日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附表1：募集资金使用情况对照表(续)
金额单位：人民币万元
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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注1“募集资金总额”包括原募集资金净额782,217.96万元，及项目变更后投入“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的累计理财收益、
利息收入等14,633.74万元。
注2 “已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额264,528.36万元。
注3 “累计变更用途的募集资金总额”为根据附表2所列示的发生变更的募投项目末级子项目所计算的拟投入募集资金变更金额。
注4 公司业务快速发展，结合公司未来战略规划，原有飞机运力已不能满足业务发展的需要，该项目旨在提高公司航空运输效率及市场的竞争力，无法直接量化其实现的效益。
注5 该项目旨在提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，无法直接量化其实现的收益。
注6 该项目旨在提前布局下一代物流信息化技术，提升智慧物流能力，支持未来综合物流业务发展，促进信息数字化、网络化、市场化，支持新业务创新与孵化，无法直接量化其实现的效益。
注7 该项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，无法直接量化其实现的效益。
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-099
顺丰控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计政策的变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：
一、会计政策变更情况概述
1、变更原因
2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。
2、变更前采用的会计政策
财务报表格式按照财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行。
3、变更后采用的会计政策
财务报表格式按照财政部于2019年4月发布的《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司调整以下财务报表的列报：
1、原“应收票据及应收账款” 项目分拆列示为“应收账款”和“应收票据”项目，并对可比期间的比较数据相应进行调整；
2、原计入“其他应收款”中的应收利息（基于实际利率法计提的部分）分拆计入“货币资金”、 “应收保理款”、 “发放贷款及垫款”等相应金融资产的账面余额中，未对可比期间的比较数据相应进行调整；
3、原计入“其他应付收款”中的应付利息（基于实际利率法计提的部分）分拆计入“短期借款”、 “其他非流动负债”、“一年内到期的非流动负债”等相应金融负债的账面余额中，未对可比期间的比较数据相应进行调整。
以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、公司独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
五、公司监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-100
顺丰控股股份有限公司
关于收购控股股东下属公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步加速物流产业园战略布局，快速获取核心城市的稀缺物流场地资源，提升公司核心竞争力，2019年8月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资下属公司深圳意丰科技有限公司（以下简称“意丰科技”）与深圳明德丰泰投资有限公司（以下简称“丰泰投资”）签署了《关于杭州振泰资产管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），意丰科技以人民币15,060.72万元的交易对价收购丰泰投资持有的杭州振泰资产管理有限公司（以下简称“杭州振泰”）100%股权（以下简称“标的股权”；丰泰投资向意丰科技转让标的股权的交易以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将获取位于杭州的优质土地资源，未来可建设物流产业园，为公司内外部客户及地方产业提供全方位的仓储及物流服务。
2、本次交易对手方丰泰投资是深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）的全资子公司，明德控股是公司的控股股东，本次交易对手方为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、名称：深圳明德丰泰投资有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：吴国忠
5、注册资本：55,500万元人民币
6、成立日期：2015年6月15日
7、统一社会信用代码：914403003427570542
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子商务知识培训（依法取得许可后方可经营）。
9、丰泰投资为公司控股股东明德控股的全资子公司，王卫先生是丰泰投资的实际控制人。丰泰投资是公司关联方。
10、丰泰投资最近三年主要从事投资管理业务。2018年度，丰泰投资合并财务报表营业收入为13,291,634.80元，净利润为-4,999,786.13元（数据已经审计）；截至2019年6月30日，丰泰投资单体财务报表净资产为524,074,301.57元（数据未经审计）。
三、收购标的基本情况
1、名称：杭州振泰资产管理有限公司
2、住所：浙江省杭州市拱墅区临一街139号4幢4003室
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：吴国忠
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2017年6月29日
7、统一社会信用代码：91330105MA28UJEE7C
8、经营范围：接受企业委托从事资产管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；物业管理；房屋租赁；经济信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务；开展收集、整理、储存和发布人才供求信息；职业介绍和人才信息咨询；教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）；市场营销策划；电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据及主要资产：
截至2018年12月31日，杭州振泰资产总额为150,032,657.47元，负债总额为121,784.41元，应收款项总额为16,536,534.11元，净资产为149,910,873.06元。2018年度，杭州振泰营业收入为0元，营业利润为-142,042.15元，净利润为-142,042.15元，经营活动产生的现金流量净额为33,414,757.00元。（数据已经审计）
截至2019年6月30日，杭州振泰资产总额为148,762,949.86元，负债总额为155,709.06元，应收款项总额为12,199,478.86元，净资产为148,607,240.80元。2019年1-6月，杭州振泰营业收入为0元，营业利润为-1,303,632.26元，净利润为-1,303,632.26元，经营活动产生的现金流量净额为182,223.52元。（数据未经审计）
杭州振泰的主要资产为位于杭州市拱墅区的杭政工出（2018）25号宗地、杭政工出（2018）26号宗地、杭政工出（2018）27号宗地、杭政工出（2018）28号宗地。土地性质为工业用地，杭州振泰已通过招拍挂方式竞得土地使用权，不动产权证尚在办理中。 截至本公告披露日，杭州振泰除持有上述待开发工业用地资产外，未开展其他经营活动。
10、丰泰投资持有杭州振泰100%股权，杭州振泰是丰泰投资的全资子公司。
11、截至本公告披露日，杭州振泰股权权属清晰，杭州振泰主要资产不存在抵押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2019)沪第0944号”《深圳意丰科技有限公司拟受让杭州振泰资产管理有限公司股权所涉及的杭州振泰资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2019年7月31日，评估结论采用资产基础法评估结果,杭州振泰股东全部权益价值评估结果为15,060.72万元。
因此，根据《资产评估报告》，经本次股权转让交易双方友好协商确定，杭州振泰100%股权的最终交易价格为15,060.72万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易对价
根据《资产评估报告》，经本次股权转让交易双方友好协商确定，杭州振泰100%股权的最终交易价格为15,060.72万元。股权转让价款以货币方式支付。资金来源为公司自有资金。
2、付款安排
意丰科技应于2019年9月30日之前向丰泰投资付清全部股权转让价款。
3、交割日
本次股权转让的交割日（下称“交割日”）为2019年9月30日。
自交割日后，丰泰投资不再享有标的股权项下的股东权利、不再承担标的股权项下的股东义务，意丰科技自交割日后享有股东权利的同时必须承担股东的义务，标的股权涉及的未实缴注册资本（杭州振泰认缴注册资本人民币20,000万元，其中人民币15,000万元已完成实缴，人民币5,000万元未完成实缴）的实缴义务由意丰科技承担，意丰科技应按杭州振泰《公司章程》约定于2037年12月31日前完成实缴。
4、过渡期损益安排
杭州振泰自基准日至交割日期间的损益，均由意丰科技承担。
5、违约责任
《股权转让协议》签订后，双方均应严格履行本协议各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的条款的，均应赔偿因此给守约方造成的损失。
6、协议生效
《股权转让协议》经杭州振泰股东同意，由交易双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会新增关联交易。
截至本公告披露日，杭州振泰不存在被明德控股及其子公司（上市公司及其控股子公司除外）占用资金、为其提供担保等情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司的发展战略，同时响应国家邮政局在快递业“十三五”规划中发布的要求加快快递专业类物流园建设的任务号召，公司致力于打造“快递+”和“互联网+”的产业园服务生态圈。截至2019年6月30日，公司已在全国40多个城市布局产业园项目，持有物流场地土地面积约6791亩。目前公司杭州业务发展迅速，业务发展对于场地的需求量巨大，但公司位于杭州的场地均为租赁场地。公司通过本次股权收购，可快速在核心城市杭州进行物流场地的关键布局，降低土地资源获取的时间成本，从而取得先发优势，对公司加速全国物流产业园的布局具有战略意义。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2019年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为3.43亿元，其中经股东大会审议通过的关联交易金额为1.98亿元，为公司与明德控股及其子公司发生的各类日常关联交易累计金额，详见公司于2019年1月4日在巨潮资讯网上披露的《2019年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2019-011）,未经股东大会审议通过的关联交易金额约为1.45亿元，包括：
1、2019年2月21日，公司子公司深圳市顺丰投资有限公司签署《关于深圳中顺易金融服务有限公司之增资协议》，深圳市顺丰投资有限公司以1000万元人民币增资深圳中顺易金融服务有限公司，本次增资后持股比例达1.5382%，本次交易构成公司与关联方明德控股共同投资。
2、2019年5月9日，公司子公司深圳市顺丰创兴投资有限公司与明德控股签署了《股权转让协议》，约定深圳市顺丰创兴投资有限公司将其持有的深圳市丰宜科技有限公司67.5%的股权转让予明德控股，经双方友好协商确定，股权的转让对价为13,500万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司收购控股股东下属公司100%股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司收购控股股东下属公司100%股权的关联交易事项。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次公司收购控股股东下属公司100%股权，有利于加速公司物流产业园战略布局，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、报备文件
1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
5、《深圳意丰科技有限公司拟受让杭州振泰资产管理有限公司股权所涉及的杭州振泰资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《关于杭州振泰资产管理有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月二十八日
