明阳智慧能源集团股份公司
(上接450版)
注释：以上交易定价原则均遵循市场公平交易价格。以上金额均为不含税金额。
二、关联人和关联关系
(一) 广东瑞智电力科技有限公司
法定代表人：王金发
注册资本：3,000万元
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，广东瑞智总资产15,196.68万元，净资产5,977.10万元，净利润1,600.14万元。
（二）中山市泰阳科慧实业有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：制造、销售:智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品;制造、销售和进口计量器具;技术推广服务。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，泰阳科慧总资产7,691.10万元，净资产1,722.86万元，净利润224.26万元。
（三）广东明阳龙源电力电子有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主营业务：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含电路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，龙源电力电子总资产19,523.42万元，净资产12,775.33万元，净利润352.09万元。
（四）内蒙古明阳风电设备有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；内蒙设备执行董事与公司董事、高管存在密切亲属关系。
截至2018年12月31日，内蒙设备总资产6,871.48万元，净资产-2,123.72万元，净利润-763.73万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易均属于日常生产经营相关，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司与各关联方之间日常生产经营需要而发生，均为经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的定价原则。所有关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司因正常的业务需要拟增加2019年度与广东瑞智电力等关联方之间的关联交易预计金额，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第一届董事会第二十五次会议进行审议。
2、独立董事独立意见
公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项议案提交公司第三次临时股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年8月28日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-065
明阳智慧能源集团股份公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额137,972.24万股的2.17%。本次股权激励计划首次授予2,400万股、预留600万股。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”“公司”或“本公司”）
上市时间：2019 年 1 月 23 日
注册资本：137,972.2378万元人民币
注册地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号
经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场运营管理、技术咨询及运维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管理;新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效管理;承装、承修、承试电力设施。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元
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（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：非独立董事张传卫、沈忠民、王金发、张瑞、毛端懿、吴隽诗、陈桥宁，独立董事顾乃康、李仲飞、王玉、邵希娟。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席曹人靖、监事张献中、职工监事翟拥军。
公司本届高级管理人员由10名构成，分别是：公司首席执行官（总经理）张传卫、首席战略官沈忠民、首席行政官王金发、首席技术官兼联席运营官张启应、联席运营官刘连玉、首席财务官梁才发、副总裁程家晚、副总裁杨璞、副总裁张忠海、董事会秘书刘建军。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续将根据公司发展规划，择机推出合适的激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量3,000万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额137,972.24万股的2.17%。其中首次授予2,400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额137,972.24万股的1.74%；预留600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额137,972.24万股的0.43%，预留部分占授予限制性股票总额的20%。
本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计200人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（下称“其他员工”）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子（分）公司具有劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（四）激励对象发生不符合法规及股权激励计划规定情况时的处理方法
若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.30元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.30元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.20元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、股权激励计划的有效期、授予日、限售期及相关安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在60日内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为12个月，第二期限制性股票的限售期为24个月，第三期限制性股票的限售期为36个月，第四期限制性股票的限售期为48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
预留授予各年度业绩考核目标如下：
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注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
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若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不及格，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以将按本计划规定的原则回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励计划的会计处理方式
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票3,000万股，其中首次授予2,400万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认首次授予的权益费用总额为12,680.50万元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2019年10月完成首次授予，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年8月28日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-066
明阳智慧能源集团股份公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独立董事陈桥宁先生书面辞职报告，陈桥宁先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务，辞职后不再担任本公司任何职务。陈桥宁先生在公司选举出新的董事前将继续履行非独立董事职责及义务。
根据《公司法》及《公司章程》等规定，陈桥宁先生的辞职导致公司董事会人数低于《公司章程》规定人数，经公司第一届董事会提名委员会主席邵希娟女士提名张启应先生（简历附后）为董事候选人，经公司第一届董事会提名委员会审查，张启应先生符合《公司法》中关于董事任职资格条件的要求。公司于2019年8月26日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》，同意提名张启应先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东大会审议。在此期间，陈桥宁先生将继续履行非独立董事职责。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为董事候选人张启应先生的提名方式及程序合法、合规，张启应先生具备相应的任职能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
公司及公司董事会对陈桥宁先生担任公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年8月28日
附件：
张启应先生个人简历
张启应先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，博士研究生在读。2003年至2006年任上海汇众萨克斯减震器有限公司经理；2006年至2011年历任Aerodyn Energiesysteme GmbH上海代表处项目经理、总裁助理；2011年至2014年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、技术总监；2014年至今历任公司工程研发副总裁、首席技术官及联席运营官。
截至目前，张启应先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司约0.3299%股份，约合4,552,163股，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-067
明阳智慧能源集团股份公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年9月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月16日 15 点 00分
召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日
至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年8月26日召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过。相关内容刊载于2019年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First Base Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东登记：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）个人股东登记：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（三）凡2019年9月9日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2019年9月13日（前三天）的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
（四）登记地址及联系方式
地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园
电话：0760-28138632
传真：0760-28138974
邮编：528437
联系人：郑洁珊、邓格
电子邮箱：myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2019年8月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
明阳智慧能源集团股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-068
明阳智慧能源集团股份公司
关于第一届董事会第二十五次会议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2019年8月26日在明阳智慧能源集团股份公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议于2019年8月16日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经公司董事会审议，通过如下决议：
1、审议通过《2019年半年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2019-060）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告号：2019-061）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告号：2019-062）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》
公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，同意将该项议案提交公司第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于新增2019年度对外担保预计额度的公告》（公告号：2019-063）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决。
公司在第一届董事会第二十五次会议召开前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：独立董事认为公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的公告》（公告号：2019-064）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东股东大会审议。
7、审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告号：2019-065）
董事沈忠民、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据法律法规制定了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事沈忠民、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2019-066）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东股东大会审议。
10、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》
公司拟于2019年9月16日召开2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-067）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年8月28日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-069
明阳智慧能源集团股份公司
关于第一届监事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”） 第一届监事会第十八次会议于2019年8月26日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2019年8月16日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹人靖召集并主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会监事审议，表决通过如下事项：
（1） 审议通过《2019年半年度报告及摘要》
监事会认为：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项规定；
2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更，是执行财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
监事会认为：公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
（5）审议通过《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》
监事会认为：公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，公司监事会同意上述担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
（6）审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为：公司新增的2019年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害全体股东的利益，同意公司新增2019年度日常经营性关联交易计划。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东股东大会审议。
（7）审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施2019年限制性股票激励计划有利于完善公司的经营管理机制，建立、健全公司激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）审议通过《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能保证公司股权激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。同意公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2019年8月28日
