上海泛微网络科技股份有限公司

(上接461版)

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》；

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《未来三年股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议案》；

公司监事会认为本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2019-032）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2019年8月27日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-026

上海泛微网络科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年8月27日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2018年4月26日公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司2017年利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。

2019年4月25日公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司2018年利润分配预案为：向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股。

鉴于公司2017年度利润分配和2018年度利润分配已实施完成，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

（1）2017年度利润分派调整

P1＝(P0-V)/(1+n) =(31.66-0.15)/(1+0.48)=21.29元/股

（2）2018年度利润分派调整

P2＝(P1-V)/(1+n) =(21.29-0.15)/(1+0.48)=14.28元/股

（3）由于回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，故回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

P3＝P2×（1+1.50%×D÷365）=14.28×（1+1.50%×662÷365）=14.67元/股。

其中：P3为回购价格，P2为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

3、限制性股票回购数量的调整方法

根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计33,400股限制性股票进行调整。

调整后的限制性股票数量为 Q2，Q1＝Q0×（1＋n）=33,400×（1＋0.48）＝49,432股，Q2＝Q1×（1＋n）=49,432×（1＋0.48）＝73,160股。

综上，本次限制性股票回购价格为14.67元，回购数量为73,160股，本次拟用于回购的资金总额为1,073,257.20元，回购资金为公司自有资金。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：

公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。

我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

五、监事会意见

监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为14.67元/股，拟回购的限制性股票数量由33,400股调整为73,160股。

六、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为: 公司本次限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

七、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；

5、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2019-027

上海泛微网络科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：73,160股

● 限制性股票回购价格：14.67元/股

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2017年年度股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计73,160股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

根据公司《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对1名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由33,400股调整为73,160股，占本次回购注销前公司股本总额15,171.3456万股的0.05%。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配和2018年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为14.67元/股。

（四）回购资金总额

公司将以自有资金回购上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为1,073,257.20元。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

（单位:股）

■

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

1、鉴于公司《激励计划》中1名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，故公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73,160股进行回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的73,160股限制性股票。

六、监事会意见

监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中1人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票73,160股，回购价格为14.67元/股。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销、回购价格及回购数量调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会十三次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

证证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2019-028

上海泛微网络科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于原激励对象中1人因个人原因离职，已不符合公司中《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票共计73,160股，占本次回购注销前公司总股本的0.05%，回购价格为14.67元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由151,713,456股减少至151,640,296股，公司注册资本将由151,713,456元减少至151,640,296元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市闵行区联航路1188弄33号楼

2、申报时间：2019年8月28日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：公司证券部

4、联系电话：021-68869298-8072

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-029

上海泛微网络科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一） 前次募集资金金额和资金到账时间

根据中国证监会证监许可[2016]3057号《关于上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海泛微网络科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,667 万股，每股发行价格为人民币14.90元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币24，838.30 万元，扣除发行费用人民币 3，876.00万元，净募集资金共计人民币20，962.30万元，上述资金于 2017年 1月 9日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2017]6-2号《验资报告》。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 前次募集资金投资项目对外转让的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

(二) 前次募集资金投资项目置换的情况说明

截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币17,238.36万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

公司于2017年3月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,238.36万元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2017〕6-39号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-016）。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

泛微协同管理软件系列研发升级项目的实际投资总额11,358.56万元，承诺投入金额13,649.40万元，差额-2,290.84万元。差异原因主要系本公司在该项目建设过程中，按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

泛微小微企业协同办公云服务项目的实际投资总额5,738.14万元，承诺投入金额5,669.79万元，差额68.35万元。差异原因主要系本公司合理进行闲置募集资金的现金管理，在募集资金存放期间产生了一定的理财收益和利息收入，并将该资金投入募投项目。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司的泛微营销服务网络建设项目并不直接产生利润，项目建成后进一步提升了公司销售、服务能力，支撑公司业务的持续稳定增长。公司所取得的经营效益，难以细分到该项目，据此，该项目不单独进行项目效益测算。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2017年1月24日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过人民币1.8亿元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在一年内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。前次使用部分闲置募集资金购买理财产品不影响公司募集资金投资项目建设和使用。在上述授权金额及期限内，公司已于2018年1月30日赎回最后一笔理财产品2,500.00万元至募集资金专户。

公司于2018年3月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金和不超过8亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等），期限不超过一年，在该额度内资金可以循环滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述授权金额及期限内，本公司已于2018年5月3日赎回最后一笔结构性存款2,400.00万元至募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司于2018年4月26日召开第三届董事会第九次会议，2018年5月18日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,494万元（包含理财收益、利息收入及未到期的结构性存款2,400万元及预计利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-021）。

公司分别于2018年5月31日、2018年8月22日将平安银行股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金2,494.00万元、0.56万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，并于2018年8月注销此账户。公司于2018年8月21日将中国民生银行股份有限公司上海分行募集专户的余额0.85万元转出至基本户，并于2018年8月注销此账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：2018-035）。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年 8 月 27 日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-030

上海泛微网络科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为31,600万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,448.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,440.01万元。假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年增长10%、20%进行测算。

5、2019年5月已完成2018年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本102,509,092股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。假设2020年以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），且于2020年5月底之前实施完毕，不进行资本公积转增股本。2020年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

6、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即67.20元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了回购注销10,360股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，前述限制性股票已于2019年3月完成回购并注销。2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了回购注销73,160股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票在2019年底前完成回购注销，相应减少股本数量。假设公司2017年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁，且测算2019年、2020年限制性股票稀释性时采用的平均市场价格为公司2019年1月1日至8月26日的平均市场价格（2019年资本公积转增股本影响相应调整）。

8、假设公司除上述利润分配方案、限制性股票变动及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也不考虑净利润、限制性股票变动之外的其他因素对净资产的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行可转债募集资金投资项目经过严格详细的论证，符合行业发展趋势及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合研发能力和自主创新能力。本次项目针对行业前瞻性的技术方向进行产品的升级拓展，包括对技术架构的提升优化及最新前沿成果的运用及场景实现，基于软件平台构造以产品、资源和服务为核心要素的产业生态体系，是公司构筑新竞争优势、保持可持续发展的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

综上，本次融资具备必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要是在公司现有业务的基础上，结合当前市场需求，顺应软件行业发展趋势，针对行业前瞻性的技术方向对现有协同管理软件产品进行全方位升级。本项目的顺利实施将有助于增强公司产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，帮助公司扩大行业领先优势，为公司可持续发展提供强有力的支持。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。此外，公司拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工明确。公司优秀的人才储备和完善的研发体系是项目顺利开展和产品不断升级的重要保证。

（二）技术储备

公司作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断加大自主研发力度，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有竞争力。公司近年来拓展布局，加大了在移动互联、智能化、云计算应用等领域的投入，并拥有自主知识产权的产品，具备雄厚的技术储备。

（三）市场储备

经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。

公司在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进一步实现市场的开拓和推广。

六、填补即期回报被摊薄的具体措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）积极稳健推进本次募投项目建设

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前后，公司将适时积极实施募投项目，以争取尽早产生收益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）提高公司运营效率，提升盈利能力

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理，提高内部控制水平，以提升整体经营效率。公司将进一步加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将致力于合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，从而提升公司经营效率和盈利能力。

（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

八、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-031

上海泛微网络科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司 （以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

2019年8月27日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603039 证券简称： 泛微网络 公告编号：2019-032

上海泛微网络科技股份有限公司

关于执行新金融工具会计准则

并变更相关会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年 8月27日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1. 根据新金融工具准则，主要变更内容如下：

（1）企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

（3）非交易性权益工具投资在初始确认时，可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

（6）金融工具相关披露要求相应调整。

公司于2019年1月1日开始执行新的会计准则，不重述前期可比数，就数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

2. 根据财会〔2019〕6号有关要求，本公司属于已执行新金融工具准则但未执行新收入和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式和科目列报进行相应调整。

本公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1）资产负债表

1）新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”项目；

同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目；

2）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

3）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

（2）利润表

1）新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目；

2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

（3）现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4）所有者权益变动表

“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

（二）本次会计政策变更的主要影响

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新金融工具准则不会对公司财务报表产生实质性影响，具体变动如下：

单位：元

■

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）与《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）等规定实施，符合《企业会计准则》的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-033

上海泛微网络科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月12日 10点00 分

召开地点：上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月12日

至2019年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2019年8月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。

2、特别决议议案：议案1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2019年9月11日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：金戈先生 021-68869298-8072

公司证券事务代表：周琳女士 021-68869298-6109

公司邮箱：weaver@weaver.com.cn

公司地址：上海市闵行区联航路1188弄33号楼

邮编：201112

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海泛微网络科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。