岳阳林纸股份有限公司
公司代码：600963 公司简称：岳阳林纸
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，公司继续推进 “三降一升一控”（降库存、降应收、降成本、升效率、控风险）工作，以创新驱动引领高质量发展，坚持“严、实、透、快”工作作风，从措施、思路、办法与机制方面出发，持续优化运营体系，提高运营效率，同时以市场为导向，主动寻找商机，打造经营性的企业。
报告期内，公司对现有造纸资产、业务结构进行优化、整合、处置。以2019年1月31日为基准日、2月28日为划转日，将湘江纸业岳阳分公司业务相关的资产、负债整体划转至岳阳林纸岳阳分公司；为加快处置存量资产，及时收回对湘江纸业的债务，以2019年3月31日为股权审计、评估基准日，公司于5月23日开始在北京产权交易所挂牌转让湘江纸业100%股权，截至报告期末无意向方摘牌，已于2019年8月9日撤牌。
公司报告期内成立了工业大麻事业部，实施开展纤维用红麻和工业大麻（THC含量小于0.3%）的试验性种植，麻类试验基地位于岳阳市，种植面积约267亩，主要栽植品种有为工业大麻、红麻，目前长势符合预期。
报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于股权激励。截至2019年7月底，已累计回购股份2,110.22万股，占公司总股本的1.51%，购买的最高价为5.03元/股、最低价为4.38元/股，已支付的总金额为9,969.91万元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施回购计划。
报告期内，公司实现营业收入31.29亿元，较上年同期减少7.93%，归属于上市公司股东的净利润2,900.95万元，较上年同期减少90.18%；报告期末公司总资产152.13亿元，归属于上市公司股东的所有者权益81.09亿元，资产负债率46.55%。
其中，报告期内公司实现园林业务营业收入3.45亿元，实现净利润4,681.63万元。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据《财政部关于修订2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及其解读和企业会计准则的要求编制2019年半年度报告，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
■
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-062
岳阳林纸股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2019年8月17日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2019年8月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司第七届董事会专业委员会部分委员的议案》。
决定增补李战为公司第七届董事会提名委员会委员。
（二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》。
经董事长提名，同意聘任副总经理易兰锴为公司董事会秘书；经总经理李战提名，同意聘任尤昌善为公司总法律顾问；任期均与第七届董事会的任期一致。
独立董事发表意见如下：
易兰锴、尤昌善具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。同意聘任易兰锴为公司董事会秘书、尤昌善为公司总法律顾问。
（三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年半年度报告（全文及摘要）》。相关内容详见2019年8月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2019年半年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2019年半年度报告》详见上海证券交易所网站。
（四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司开立银行保函及为其提供担保的议案》。
根据其业务转型发展需要，同意子公司中纸宏泰生态建设有限公司开立2,000万元银行保函，并由本公司提供担保，期限三年。
独立董事就担保事项发表意见如下：
公司提供担保的对象为子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合法律法规和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。同意本次担保。
相关内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于为子公司开立银行保函进行担保的公告》。
（五）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。董事黄欣、张强由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意向中国纸业投资有限公司销售纸产品、商品浆的预计金额由2,000万元增加至10,000万元；向湖南骏泰新材料科技有限责任公司提供工程、污水处理等劳务、销售材料的预计金额由9,500万元增加至18,800万元。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，就该事项发表独立意见如下：
1、拟增加的2019年度日常关联交易根据公司业务发展需要确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
2、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司本次增加2019年度日常关联交易预计金额。
相关内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于部分增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》。
（六）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
相关内容详见2019年8月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2019年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
（七）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈岳阳林纸股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理办法〉的议案》。
特此公告。
附件：高级管理人员简历
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
附件
高级管理人员简历
易兰锴，男，1978年9月出生，中共党员，大学本科，营销师。2019年1月至今担任公司副总经理，2019年6月至今代行公司董事会秘书职责；曾任岳阳印友纸品有限责任公司销售一处副书记，公司销售公司副总经理，湖南骏泰浆纸有限责任公司总经理助理、副总经理，公司总经理助理、销售公司总经理、公司岳阳分公司副总经理。
尤昌善，男，1985年8月出生，中共党员，硕士、高级人力资源管理师。现任公司总经理助理；曾任中国纸业投资有限公司纪委委员、职工董事，泰格林纸集团股份有限公司人力资源部主管，中国纸业投资有限公司人力资源行政中心副总经理。获得上市公司董秘资格证书，通过基金从业资格、证券从业资格考试。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-063
岳阳林纸股份有限公司
关于为子公司开立银行保函提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：子公司中纸宏泰生态建设有限公司
● 本次担保额度合计2,000万元，截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为0。
● 公司对该子公司的担保没有反担保
一、担保情况概述
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司开立银行保函及为其提供担保的议案》，为满足公司子公司中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“宏泰公司”）的业务发展需要，同意宏泰公司向建设银行申请开立2,000万元银行保函，并由本公司提供担保，保函期限3年。
二、被担保人基本情况
公司名称：中纸宏泰生态建设有限公司
住所：岳阳市湖南城陵矶新港区海关路岳纸集团生活区恒泰小区旁
注册资本：5,000万元
经营范围：凭《建筑企业资质证书》从事房屋建筑施工总承包贰级，建筑机电安装贰级资质、防水防腐保温工程专业贰级、建筑装修装饰工程专业贰级、钢结构工程专业承包叁级、丙级建筑设计资质，凭资质从事建筑工程调试、装修设计及相关咨询业务，政策允许的金属材料、建筑材料、五金、家电、化工产品（不含危险品）、纸制品批零兼营，纸机设备安装。
股东：岳阳林纸（出资比例79.6%）、岳阳林纸全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（出资比例20.4%）。
主要资产指标：截至2018年12月31日，宏泰公司总资产0.74亿元，净资产0.43亿元。2018年实现营业收入1.27亿元，利润总额377.58万元，净利润280.44万元。
2019年宏泰公司寻求战略合作伙伴，推进改制转型，由原“岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司”更名为“中纸宏泰生态建设有限公司”，做好了相关资质增项及资质升级的准备，扩大至生态建设业务，承接的业务范围更为广泛。
三、担保事由
宏泰公司从2019年起由主要承接公司内部业务开始转型对外承接业务，并成功承接了湖南城陵矶临港高新产业园项目四期工程40%的施工量，按相关要求，宏泰公司需要根据施工量向项目招标方支付一定数额的保证金或提供银行履约保函。宏泰公司根据其实际情况，采用向项目招标方提交银行履约保函方式，并由本公司为其提供担保。同时，考虑今后市场业务拓展需求，宏泰公司拟向建设银行申请一次性开立2,000万元银行保函，用于现有及今后相关业务的承接，并由本公司提供担保，保函期限3年。
四、董事会意见
宏泰公司生产经营正常，近三年无银行贷款。本次担保是为了满足宏泰公司的生产经营需要。宏泰公司为本公司的子公司，公司能有效防范和控制担保风险。在上述额度范围内，董事会授权公司经营管理层具体办理银行保函业务及为该保函授信额度提供担保相关事宜。
独立董事就担保事项发表意见如下：公司提供担保的对象为子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合法律法规和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司2019年1月召开的第七届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准公司2019年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为148,500万元。
截至本公告披露日，公司2019年度公司对外担保余额全部为对各子公司的银行授信提供保证担保，共计54,434万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.66%，其中宏泰公司为0。
逾期担保的数量为0 。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司
二〇一九年八月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-064
岳阳林纸股份有限公司关于部分增加2019年度
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年8月27日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，其中董事黄欣、张强由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本议案不需提交公司股东大会审议。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：1、拟增加的2019年度日常关联交易根据公司业务发展需要确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。2、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意公司本次增加2019年度日常关联交易预计金额。
（二）2019年预计增加关联交易的说明
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变动原因说明：
公司与中国纸业投资有限公司关联销售交易原预计金额2,000万元，主要为母公司提供的纸产品销售。2019年1-6月，公司与中国纸业投资有限公司关联销售发生额2,986.61万元，较上年同期有较大幅度增加，主要系浆板、煤炭等材料销售较上年同期增加。下半年，为进一步提高公司纸产品市场竞争力、拓展销售渠道、提升品牌知名度，且充分利用中国纸业投资有限公司平台开展浆纸贸易的优势，预计公司与其纸产品销售增加。
公司与湖南骏泰新材料科技有限责任公司关联销售交易原预计金额9,500万，包括子公司中纸宏泰生态建设有限公司提供的工程劳务、子公司湖南双阳高科化工有限公司提供的材料销售以及新成立的岳阳林纸股份有限公司新港天岳环保分公司提供的污水处理劳务。2019年1-6月，公司与湖南骏泰新材料科技有限责任公司关联销售发生额7,737.19万元，较上年同期有较大幅度增加，主要系公司新成立岳阳林纸股份有限公司新港天岳环保分公司新增与骏泰新材料的污水处理劳务交易、子公司中纸宏泰生态建设有限公司与湖南骏泰新材料科技有限责任公司新签订白泥回收技改技措项目协议以及提供的工程劳务增多，预计下半年公司工程量及污水处理费用增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）与公司的关联关系
中国纸业投资有限公司为本公司直接控制人，湖南骏泰新材料科技有限责任公司是公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3有关关联关系的规定，中国纸业投资有限公司和湖南骏泰新材料科技有限责任公司与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况
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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》， 双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原 则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强 制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团股份有限公司与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应优于第三方。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司与中国纸业投资有限公司及湖南骏泰新材料科技有限责任公司之间的关联交易，充分利用了上述公司各自所拥有的产业资源和优势，在确保公司生产经营活动正常开展的同时，有效降低费用、减少沟通成本、防范风险，能实现双赢的格局，并可有效控制交易过程中的信用风险。
（二）公司与关联方之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及全体股东的利益，不会影响公司独立性。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-065
岳阳林纸股份有限公司
关于2019年上半年募集资金
实际存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕104号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,457.40万股，发行价为每股人民币6.46元，共计募集资金229,054.80万元，扣除相关费用后，公司本次募集资金净额为225,199.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-16 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金205,047.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。2019年1月18-25日，公司将用于临时补充流动资金中的2.00亿元归还至募集资金专用账户；2019年上半年实际使用募集资金20,152.66万元，2019年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.06万元；累计已使用募集资金225,199.91万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.23万元，全部转入公司基本账户用于补充流动资金。
截至2019年6月30日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本次募集资金已使用完毕，剩余募集资金利息全部转入公司基本账户用于补充流动资金。原4个募集资金专户已注销。
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
附件
募集资金使用情况对照表
2019年上半年
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：浙江凯胜园林市政建设有限公司现更名为诚通凯胜生态建设有限公司。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-066
岳阳林纸股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第七届监事会第四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2019年8月17日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2019年8月27日在湖南省岳阳市城陵矶以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人，其中马东以通讯表决方式参加。 现场会议由监事会主席袁国利主持。
监事会对进一步履行监事会的监督职能、发挥对董事、高级管理人员的监督作用进行了讨论，对进一步做实董事会提出了相关建议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年半年度报告（全文及摘要）》，并发表如下审核意见：
1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。
同意向中国纸业投资有限公司销售纸产品、商品浆的预计金额由2,000万元增加至10,000万元；向湖南骏泰新材料科技有限责任公司提供工程、污水处理等劳务、销售材料的预计金额由9,500万元增加至18,800万元。
（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇一九年八月二十八日
