广东邦宝益智玩具股份有限公司
公司代码：603398 公司简称：邦宝益智
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，勤勉尽责，对公司的重大事项进行科学、客观决策，较好地完成各项工作，公司继续保持稳定的发展。上半年，公司实现营业收入270,624,004.40 元，同比增长 81.29%；归属于母公司股东的净利润41,095,526.24元，同比增长165.88%。
报告期主要工作情况如下：
1、非公开发行股票项目的进展情况
公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过本次发行前公司总股本20%的股份。本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购美奇林 100 %股权项目以及塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目。其中，公司拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，包括场地整改、软硬件的智能化升级改造，旨在提高生产效率，降低生产成本，满足生产需求。
2019 年 6 月 6 日、2019 年 6 月 25 日公司分别召开了第三届董事会第九次会议以及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长 12 个月，即 2019 年 6月 14 日至 2020 年 6 月 13 日。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生变化。
2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，根据上述议案，因限制性股票回购注销以及 2018 年度权益分派实施等因素影响，公司本次非公开发行股票数量上限由“不超过4,249.6 万股（含 4,249.6 万股）”调整为“不超过 5,880 万股（含 5,880 万股）”，除上述对发行数量进行调整外，公司关于本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
截至本报告披露日，公司本次非公开发行股票项目已于2019年5月24日获得中国证券会发行审核委员会审核通过，目前尚未收到中国证监会的书面核准文件。
2、美奇林2019年度上半年的经营情况
为进一步完善公司国内销售渠道，公司于2018年完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组。美奇林为国内知名玩具运营商，拥有成熟的国内销售渠道，其直销渠道包括大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，并且与沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺等零售终端约 2100 家门店建立了业务联系，玩具销售网点遍及全国。报告期内，美奇林实现营业收入137,374,531.86元，实现净利润20,932,413.11元。
通过美奇林在国内的营销网络，公司产品可以更加直接地进入国内终端客户市场，提升了市场快速反应能力，并且能够直接、快速的获取诸如流行元素、消费偏好、消费习惯、收入水平等市场信息。
3、公司教育产业相关进展情况
近几年国内已经兴起素质教育的潮流，教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》明确了鼓励有条件的地区积极探索创客教育等新的教育模式。随着创客教育理念对玩具产品的渗透加深，公司紧跟行业发展趋势，坚持“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，积极拓展产品在教育和文化方面结合，提升产品附加值。
2018年8月，公司与北京师范大学签订了“国家青少年 STEAM 教育体系建设及应用实践研究课题”的合作课题研究项目，将围绕创客教育开展研究，开发一系列适合学前及中小学阶段使用的科普读本及教育器材，实现跨学科教育与青少年科技教育模式创新，建立青少年科技创新教育评价体系，从而更好地服务课堂教学，提升青少年科技素养。截至本报告披露日，该课题获中国教育发展战略学会、教育教学创新专业委员会立项，并且项目小组已研发编制了STEAM课程活动设计专业丛书，包括《幼儿STEAM课程活动设计》（上下册）、《小学生STEAM课程活动设计》（上下册）、《初中生STEAM课程活动设计》（上下册）以及《机器人教育-STEAM课程活动设计》（上下册）共计8本。
报告期内，公司进一步完善了教育产品体系，推出了BEST.S5编程机器人。该产品融合了科学、技术、工程、艺术、数学五位一体的理念，通过软件和硬件的结合，让孩子在动画、游戏设计过程中逐渐形成逻辑分析、独立思考、创新的思维方式，学会提出问题，解决问题。目前，公司已形成了覆盖幼儿园、小学、初高中阶段的教育产品框架体系，包含了基础构建、特色系统课程、科学探究、人工智能（机器人编程）、中华文化等种类。
邦宝教育为不同年龄阶段制定了不同的教材课程，分别制定了“幼儿科学认知与建构课程”、“创客课程”、“机器人课程”；同时邦宝教育荣获“全国机器人技术考评管理中心”授权，为此制定了“青少年机器人等级考试-器材手册”。报告期内，邦宝教育联合专业人才库-全国机器人技术考评管理中心组织举办了多期全国青少年机器人技术等级考试，通过作品搭建、展示以及专业答辩、现场评测等环节，锻炼和提高学生的动手操作能力、创新思维能力及现场应变能力，提升其综合的专业素养。
“积木构建活动对幼儿思维发展的影响”课题是全国教育科学“十三五”规划教育部重点课题。报告期内，邦宝教育围绕该课题成功举办了“邦宝杯”粤东片区课题园教师积木建构技能竞赛以及开展了课题园教研会活动，促进幼儿教师对积木建构游戏的认知和理解，帮助教师有效指导幼儿开展建构游戏，提高教师的技能水平。
4、公司IP产品的进展情况
近几年，以 IP 为核心延伸至玩具、动漫、游戏、影视的衍生品逐渐增多，优质的 IP 资源将成为整个产业维持用户粘性的纽带，以 IP 为核心的布局将逐渐成为国内产业的发展趋势。产品设计中融合影视、动漫等文化元素能提高产品的商品价值、提升消费者对品牌产品的忠诚度与辨识度；与此同时，影视、动漫作品的热播也能促进其授权玩具及衍生品的销售，提升品牌知名度和美誉度。
公司以“娱乐+产品”为核心理念，积极布局上下游产业链，将公司产品、教育理念与热门 IP做深入结合，布局泛娱乐领域。目前公司已推出的国内外热门 IP 授权产品包括“小猪佩奇”、“炮炮兵”、“史努比”、“麦杰克小镇”、“太空学院”、“神兽金刚”等。报告期内，公司先后获得“樱桃小丸子”、“京剧猫”以及“Oringa问号鸭”的相关授权，未来将逐步推向市场。
5、公司分支机构设立的进展情况
为了推进实施公司战略发展规划目标，加快公司在教育领域内的业务布局和拓展，公司分别召开董事会，投资设立子公司，具体情况如下：
2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，拟以自有资金出资在汕头设立全资子公司。2019年1月，公司完成了汕头市金平区邦宝创客教育培训中心有限公司的工商设立登记手续。
2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，拟以自有资金出资在北京、广州、深圳分别设立全资子公司。2019年5月，公司分别完成了邦宝益智教育科技（广州）有限公司、邦宝益智教育科技（深圳）有限公司的工商设立登记手续；2019年7月，公司完成了邦宝益智（北京）教育科技有限公司的工商设立登记手续。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1、会计政策变更原因
（1）2017 年财政部修订并发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具相关会计准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
（2）财政部于2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)，执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2019 年度中期和年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（3）财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 10 日实施。
（4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 17 日实施。
2、会计政策变更的情况
（1）新金融工具相关会计准则变更的主要内容
①以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
②将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
③调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
④进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
⑤套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
（2）根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，具体如下：
①资产负债表项目
原列报项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”项目和“应收账款”两个项目；
原列报项目“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”项目和“应付账款”两个项目。
②利润表项目
将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。
③现金流量表
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
④所有者权益变动表
所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径。“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额，该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（3）《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》变更的主要内容
①在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。
②明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
③在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。
④非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。
⑤附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。
（4）《企业会计准则第 12 号-债务重组》变更的主要内容
①在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。
②对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
③明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
④信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
3、会计政策变更的影响
公司的会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具相关会计准则 、《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号）及《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
与新金融工具相关会计准则相关的会计政策已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过；与《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号）及《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号）相关的会计政策变更已经第三届董事会第十一会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-067
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2019年8月27日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议有效表决票为 5 票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》；
为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司董事会提名郑泳麟先生为第三届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》；
为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司董事会提名冯育升先生为第三届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于聘任郑泳麟先生为公司副总经理的议案》；
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司总经理工作细则》等有关规定，公司董事会根据总经理吴锭辉先生的提名，本次会议同意聘任郑泳麟先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
郑泳麟先生系公司下属全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的执行董事、总经理。本次聘任完成后，郑泳麟先生还将担任公司副总经理，并将于2019年第三次临时股东大会审议通过后，担任公司第三届董事会非独立董事。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（六）审议通过《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》；
公司根据经营发展需要，在公司经营范围增加“图书批发、零售”（最终以工商部门核准的经营范围为准），并将对《公司章程》的相应条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司董事会拟增选两名董事会成员，增选后公司董事会成员将由原来的5名变更为7名，故需对《公司章程》的相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于修订〈广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司董事会拟增选两名董事会成员，增选后公司独立董事成员将由原来的2名变更为3名，故需对《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定召开 2019 年第三次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
附件：
第三届董事会候选人简历
1、非独立董事候选人简历
郑泳麟先生，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权, 本科学历,中级会计师职称。1991年7月至2002年6月于广州军区后勤部工厂管理局任职；2002年6月至2004年4月于广东中人(企业)集团有限公司任职；2004年6月至今，担任广东美奇林互动科技有限公司执行董事、总经理；2010年至今担任广州星奇文化发展有限公司执行董事、法定代表人；2016年1月至今担任四川骄阳似火影业有限公司董事。
2、独立董事候选人简历
冯育升先生，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外居留权，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业(集团)公司财务科长；1998年7月至2016年10月期间在凯撒(中国)股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；自2000年起,历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届、第五届委员会委员。2012年6月，任广东上市公司协会财务总监专业委员会第二届副主任委员。2017年9月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理，董事会秘书。兼任广东蒙泰高新纤维股份有限公司（非上市公司）独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东榕泰实业股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-068
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2019年8月27日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》；
公司全体监事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2019年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1.公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2019年上半年度的经营成果和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经公司全体监事审议后一致认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三）审议通过《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-069
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生实质性影响。
一、会计政策变更概述
（一）财务报表格式调整
财政部于2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)，执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2019 年度中期和年度及以后期间的财务报表。
（二）会计准则修订
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 10 日实施。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 17 日实施。
由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）本次会计政策变更的审议
2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财会[2019]6 号、财会[2019]8 号、财会[2019]9 号文件的规定变更公司会计政策，公司独立董事、监事对此发表了意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体内容以及影响
（一）财务报表格式调整
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，具体如下：
1、资产负债表项目
原列报项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”项目和“应收账款”两个项目；
原列报项目“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”项目和“应付账款”两个项目。
2、利润表项目
将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。
3、现金流量表
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
4、所有者权益变动表
所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径。“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额，该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（二）《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》变更的主要内容
1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。
2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。
4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。
5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。
（三）《企业会计准则第 12 号-债务重组》变更的主要内容
1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。
2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
（四）本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号）及《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、公司董事会意见、独立董事意见和监事会的意见
（一）公司董事会认为：本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
（二）公司独立董事认为：公司此次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，同意公司本次会计政策变更。
（三）公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-070
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于增选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等的相关规定，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年8月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》、《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》，该议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司拟增选郑泳麟先生（简历见附件）、冯育升先生（简历见附件）为第三届董事会成员。其中，郑泳麟先生为非独立董事成员，冯育升先生为独立董事成员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。增选后公司董事人数为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，符合相关法律法规。
其中，独立董事会候选人冯育升先生与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，公司已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，并同意将《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》、《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》提交2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
附件：
第三届董事会候选人简历
1、非独立董事候选人简历
郑泳麟先生，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权, 本科学历,中级会计师职称。1991年7月至2002年6月于广州军区后勤部工厂管理局任职；2002年6月至2004年4月于广东中人(企业)集团有限公司任职；2004年6月至今，担任广东美奇林互动科技有限公司执行董事、总经理；2010年至今担任广州星奇文化发展有限公司执行董事、法定代表人；2016年1月至今担任四川骄阳似火影业有限公司董事。
2、独立董事候选人简历
冯育升先生，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外居留权，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业(集团)公司财务科长；1998年7月至2016年10月期间在凯撒(中国)股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；自2000年起,历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届、第五届委员会委员。2012年6月，任广东上市公司协会财务总监专业委员会第二届副主任委员。2017年9月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理、董事会秘书，兼任广东蒙泰高新纤维股份有限公司（非上市公司）独立董事以及金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东榕泰实业股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-071
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月27日，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任郑泳麟先生为公司副总经理的议案》，经公司总经理吴锭辉先生提名，同意聘任郑泳麟先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。
郑泳麟先生系公司下属全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的执行董事、总经理。本次聘任完成后，郑泳麟先生还将担任公司副总经理，并将于2019年第三次临时股东大会审议通过后，担任公司第三届董事会非独立董事。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为：郑泳麟先生的任职提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅副总经理候选人的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司副总经理的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意聘任郑泳麟先生为公司副总经理。
特此公告！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
附件：郑泳麟简历
郑泳麟先生，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权, 本科学历,中级会计师职称。1991年7月至2002年6月于广州军区后勤部工厂管理局任职；2002年6月至2004年4月于广东中人(企业)集团有限公司任职；2004年6月至今，担任广东美奇林互动科技有限公司执行董事、总经理；2010年至今担任广州星奇文化发展有限公司执行董事、法定代表人；2016年1月至今担任四川骄阳似火影业有限公司董事。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-072
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于增加经营范围、修订《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》，同意公司根据经营发展需要，在公司经营范围增加“图书批发、零售”（最终以工商部门核准的经营范围为准）；同时，为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司董事会拟增选两名董事会成员，增选后公司董事会成员将由原来的5名变更为7名。故需对《公司章程》的相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。该议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容如下：
■
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-073
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月12日 14点30分
召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月12日
至2019年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议，具体内容详见公司于 2019年8月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2019 年9月 11日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记时间：2019 年 9 月11日 9:00-19:00
六、其他事项
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
联系人：李史望
电话：0754-88118320 传真：0754-88209555
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件1：授权委托书
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
广东邦宝益智玩具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
