常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：603158 公司简称：腾龙股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2019年上半年，公司在董事会的正确领导下，全体员工共同努力，保持了公司的稳定运营。公司实现营业收入43,528.55万元，比上年同期减少15.61%；归属于上市公司股东的净利润约为4,759.97万元，比上年同期减少13.62%。净利润下降幅度比一季度大幅收窄，第二季度单季实现净利润与上年同期持平。二季度公司盈利情况明显提升，预计下半年公司盈利情况将继续向好。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

1、在汽车销量整体下滑的情况下，维护现有客户的同时积极拓展新的客户。尤其是向高端客户和海外客户拓展

2、继续推进技术改造，通过实施工厂自动化、智能化改造项目，实现了人均产值的提升，生产效率大幅提升，为未来公司整体效益的提升打下扎实基础。

3、落实公司新能源发展战略，加大新能源汽车零部件领域的布局，通过参股新源动力，设立专注于氢燃料电池核心零部件产品研发和生产的子公司，进一步布局新能源汽车-氢燃料电池汽车核心汽车零部件应用领域。

4、做好外延并购项目的整合管理，通过市场资源、ERP管理、人员等方面的资源共享和整合，保持并购项目的协同发展。浙江力驰雷奥在EGR市场整体低迷的情况下，抢抓国六排放标准实施后的市场爆发的机遇，上半年实现了业绩较大幅度上涨，通过对宜宾天瑞达的管理提升，大幅度降低了该公司的运营成本和采购成本，形成了公司在EGR领域全产业链的布局。

5、实施了2018年度利润分配方案，保障了投资者的利益。

6、实施股份回购，增强投资者信心。报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，公司调整了以集中竞价交易方式回购股份的方案，截至2019年6月30日，公司已累计回购股份数量为4,287,200股，占公司总股本的比例为1.98%，支付的资金总金额为71,434,427.34元。

7、强化研发工作，加大研发投入，一方面重点抓好新能源车热管理领域的产品和技术研发，保持了公司在热交换系统管路领域的技术领先水平；另一方面，通过与汽车主机厂和系统供应商的同步合作开发，确保在手项目的按时批量生产。

8、以“人才培养年”为主题，大力开展人才梯队建设，尤其是培养和引进公司未来发展所需的新能源-氢燃料电池领域的人才和团队，为公司实现未来发展战略提供人才支撑。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司根据财政部于 2017 年 3 月 31 日发布的修订后的《企业会计准则第 22 号一金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号一套期 会计》及 2017 年 5 月 2 日发布的修订后的《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》的有关 要求，自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司在编制 2019 年各期间财务报告时，执行新金融工具准则和原金融工具准则的差异调整当年年初留存收益 或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对上年同期的比较数据不进行追溯重述，2019 年 度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下（单位：元）：

■

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-043

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2019年8月23日以电话、邮件等形式发出，于2019年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事6名，实际参会董事6名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会审议情况：

经与会董事审议，审议通过如下议案：

1、关于公司《2019年半年度报告》全文及摘要的议案；

公司《2019年半年度报告》及其摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司半年度的经营情况和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

2、关于参与设立创业投资合伙企业的；

公司董事会同意公司出资人民币2100万元与常州睿泰创业投资管理有限公司设立创业投资合伙企业，重点对科技创新企业进行投资等，公司占合伙企业49%的份额。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

3、关于受让常州腾龙汽车节能科技有限公司股权的议案；

鉴于常州腾龙汽车节能科技有限公司（“腾龙节能”）之少数股东常州诺力节能科技中心（有限合伙）（“诺力节能”）因自身原因不再继续出资，公司董事会同意公司按零对价受让其尚未实缴出资的26.36%股权，受让完成后，公司持有腾龙节能86.36%的股权，少数股东诺力节能持有13.24%的股权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

4、关于签订股权收购框架协议暨关联交易的议案；

公司董事会同意与北京天元奥特橡塑有限公司部分股东签订《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购天元奥特70%的股权，并向其支付意向金8000万元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2019年8月28日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-044

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于参与设立创业投资合伙企业的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙）

● 投资金额：2100万元人民币

● 特别风险提示:创业投资基金的设立、募集尚存在一定不确定性，同时创业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期,存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外,基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响,可能存在投资达不到预期收益的风险。作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币2100万元。

一、对外投资概述

1、为了促进常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”或“上市公司”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司于2019年8月27日与常州睿泰创业投资管理有限公司（以下简称“常州睿泰”）等投资机构、上市公司及其他合格投资者签署《合伙协议》，共同出资设立创业投资基金。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准。

3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人：

名称：常州睿泰创业投资管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：100万元

注册地址：常州新北区高新科技园3号楼B座506、507、508号

成立日期：2012年01月06日

法人代表：朱黎

控股股东：朱黎持有海睿投资50%的股份，为常州睿泰的控股股东、实际控制人

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产经营管理服务（除金融保险类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

私募基金管理人登记备案情况：常州睿泰已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为【P1013812】。

（二）关联关系或其他利益关系说明

普通合伙人常州睿泰与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

三、拟设立基金的基本情况及合伙协议主要内容

1、名称：常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙）

2、经营范围：创业投资。

3、注册地：江苏省常州市

4、合伙企业规模、组织形式、出资情况：

企业类型为依照《中华人民共和国合伙企业法》规定设立的有限合伙企业,执行事务合伙人为常州睿泰,总规模4285万元，最终规模以工商登记时确定的金额为准。

全体合伙人及其出资情况如下：

■

5、期限

基金的存续期限为四周年，自基金注册成立之日起计算，其中前两年为投资期，后两年为退出期。根据基金的经营需要，经全体合伙人同意，可延长基金期限两次，每次延长期限不应超过一年。

6、投资业务及基金投资退出

6.1 基金投资退出的方式

基金投资退出的方式包括但不限于：

(1) 基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市，或在全国中小企业股份转让系统挂牌后，基金出售被投资企业或其关联上市公司股票实现退出；

(2) 基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

(3) 被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。

6.2 投资范围及方式

基金将重点对科技创新企业（系指在中华人民共和国境内注册设立的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业）进行投资等。可以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

6.3 投资管理及投资决策委员会

6.3.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金的普通合伙人和管理团队组建投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名。

6.3.2 投资决策委员会是决定基金投资事项的最高投资决策机构，享有与基金投资有关的所有事项的最终决定权，包括评估投资机遇、决定处置任何组合投资的时间和方式等。

6.3.3 对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，由与会有表决权的委员2/3同意为通过原则。

6.3.4 基金可向投资决策委员会成员支付薪酬。

6.4 投资限制

6.4.1 不从事证券投资。基金不得直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但是新三板挂牌企业定向增发的情况除外。

6.4.2 不得挪用非自有资金进行投资。

6.4.3 不从事贷款/担保行业。基金不得向他人提供贷款或担保，但基金对被投资企业或其关联方出于投资目的或与投资相关的借款不在此列。

6.4.5 不从事房地产投资。基金不得直接或间接投资于非自用不动产，但基金因在投资过程中，基于投资的原因取得的不动产除外。

6.4.6 其他限制。基金不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

6.4.7 出质禁止

任何合伙人均不得在其持有的基金权益上设定质押、担保或其他类型的第三方权益。

6.8 举债限制

基金不得举债。

6.9 闲置现金管理

基金的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理，但只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券，以保值增值。

6.10 跟投政策

普通合伙人可向一个或多个有限合伙人或其关联方提供跟投的机会。

7、收益分配与亏损分担

7.1 资本账户

7.1.1 普通合伙人应为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。普通合伙人应按以下原则不时对各合伙人的资本账户余额进行调整。

(1) 各合伙人的资本账户的增项为：

(i) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人的新增实缴资本；

(ii) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应享有的收益。

(2) 合伙人的资本账户的减项为：

(i) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该合伙人的现金或其他证券和资产的价值；

(ii) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应承担的项目投资、基金费用和基金的亏损。

各合伙人的资本账户还应根据本协议的其他规定进行进一步调整。

7.2 收益分配与亏损分担的原则

7.2.1 基金的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付的基金费用后的可分配部分：

（1）基金的项目投资收入（包含返还的项目投资的本金和利润）（“项目投资收入”）；

为免生歧义，若基金对被投资企业或其关联方提供出于投资目的或与投资相关的借款，由被投资企业退回的款项（包括因最终不转换为被投资企业股权或为转换股权操作便利而退回的款项）不应视作基金退出被投资企业的项目投资收入或其他任何形式的可分配收入（除非按照以下第7.2.1(2)条的约定成为未使用出资额），而应由基金继续用于投资或支付基金费用等。

（2）投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

（3）基金从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入（“投资运营收入”）；

7.2.2 基金收到项目投资收入后，普通合伙人应及时向参与该投资项目的各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于基金获得项目投资收入所在财政季度结束后的九十个工作日。基金的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。基金的投资运营收入，应在满足本协议所约定的分配前提条件后，每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。

7.2.3 在受限于本协议第7.2.1条和第7.2.2条的前提下，可分配收入应按照以下顺序进行分配：

(1) 根据合伙人的实缴出资比例在所有合伙人之间分配，直到所有合伙人均收回其截至该分配日止累计实缴出资额；

(2) 支付全体合伙人基础收益。在根据上述条款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，基金应当根据各合伙人的实缴出资比例将该余额全部向各合伙人进行分配（该项分配称为“基础收益”），直至各合伙人根据本项的分配额获得按照累计实缴出资额单利百分之八（8%）的年度回报（年度回报单利的计算时间从某一合伙人的出资额中实际投入到基金之日起至该分配到合伙人时点止，计算基数为该等合伙人实际出资额）；

(3) 80/20收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的百分之八十（80%）归于有限合伙人，并按各有限合伙人在基金的认缴出资比例分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人；

对于本协议项下收入分配而言，若任何合伙人于分配日存在尚未纠正的出资违约行为的，则在每一次分配中计算其认缴出资比例时，按照合伙人的实缴出资进行分配。

在投资期后，如有需要，普通合伙人可与全体有限合伙人协商，从待分配的回收资金中提取其认为必要的一定比例的储备金以支付合伙企业的运营费用、税费或债务等。

7.2.4 基金的存续期限届满前，基金的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。

7.2.5 除本协议另有约定，基金的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

7.3 非现金资产分配

7.3.1 在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将基金的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式进行分配。

7.3.2 如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格合理确定。若合伙人会议不同意普通合伙人确定的价值，应聘请独立第三方进行评估而确定其价值。如合伙人会议同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。

7.3.3 普通合伙人按照本协议第7.3条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第7.2条规定的原则和顺序进行分配。

7.3.4 基金进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

7.4 所得税

根据《合伙企业法》及相关税收法律法规的之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得需采取“先分后税”的原则，即以合伙企业的生产经营所得和其他所得按照本协议约定的分配比例分别确定各合伙人的应纳税所得额后，再按各自适用税率计算应纳税额。合伙企业的生产经营所得和其他所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。无论基金是否进行收益分配，当基金取得生产经营所得和其他所得时，各合伙人即产生所得税纳税义务。

根据相关法律法规的规定，合伙人为法人或其他组织的，应按照其适用的税收规定自行申报缴纳其应承担的所得税；合伙人为自然人的，在基金取得生产经营所得和其他所得时，基金应按照有关法律法规的规定为自然人合伙人代扣代缴个人所得税，并在基金按照第7.2条或第7.3条进行分配时，从该自然人合伙人的分配金额中扣减代扣代缴的税金，因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入基金费用。

8、基金权益转让、退伙及后续募集

8.1 有限合伙人权益转让

8.1.1 未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押给任何第三方。不符合本协议规定之权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

8.1.2 在不违反国家国有资产转让相关规定的前提下，拟转让基金权益的有限合伙人（“转让方”）提出全部或部分转让其持有的基金权益的申请时，下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1) 权益转让不会导致基金违反《合伙企业法》或其它适用法律法规的规定，或由于转让导致基金的经营活动受到额外的限制；

(2) 转让方应至少提前三十（30）日向普通合伙人发出转让申请；

(3) 拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意接受本协议约束、并将遵守本协议的书面文件、受让方与普通合伙人签订的认缴出资确认书、其承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

(4) 转让方或拟议受让方已书面承诺，承担该次转让引起的基金及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人认为拟议中的转让符合基金的最大利益，则可决定豁免上述中第(3)项至第(4)项的条件，而认可该等基金权益转让申请为有效申请。

8.1.3 对于基金权益一项有效申请，普通合伙人可作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方，且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不转让的，一般情况下普通合伙人应予同意。

8.1.4 除转让方向其关联方转让合伙权益以外，对于普通合伙人同意转让的基金权益，同等条件下，转让方以外的其他守约合伙人享有优先受让权。普通合伙人应就权益转让事宜向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十（30）日内，其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间按照实缴出资额比例确定受让份额；上述三十（30）日期限内，守约合伙人未全部或部分行使优先受让权的，对于剩余的拟转让基金权益，转让方可向拟议受让方转让。

8.2 普通合伙人权益转让

8.2.1 除本协议另有约定，普通合伙人不应转让其在基金当中的任何权益。

8.2.2 如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经全体合伙人一致同意，普通合伙人方可进行转让，否则基金进入清算程序。

8.2.3 尽管有上述约定，普通合伙人可将其基金权益全部或部分转让给其关联方，并告知其它合伙人。

8.2.4 在普通合伙人转让其持有的基金权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间基金发生的债务承担无限连带责任。

8.3 有限合伙人退伙

8.3.1 经普通合伙人同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于第10.1条）转让其持有的基金权益，并退出基金；未经普通合伙人同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

8.3.2 如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定（包括但不限于第10.1条）通过转让其持有的基金权益的方式退出基金。

8.3.3 如有限合伙人被普通合伙人认定为“违约合伙人”，且普通合伙人认为该等有限合伙人退出基金符合基金的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。

8.3.4 有限合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2) 持有的基金权益被法院强制执行；

(3) 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，基金不应因此解散。

8.3.5 在有限合伙人依第10.3.2条和第10.3.4条规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的基金权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第10.1.4条规定享有和行使优先受让权。若其他合伙人放弃优先受让权，普通合伙人可安排第三方受让该等基金权益，或决定基金认缴出资总额相应减少。

8.4 普通合伙人退伙

8.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在基金解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的基金权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

8.4.2 普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

(1) 出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；

(2) 持有的全部基金权益被法院强制执行；

(3) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非基金立即接纳了新普通合伙人，否则基金应当解散。

9、适用法律和争议解决

9.1 适用法律

本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

9.2 争议解决

9.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，在一方向其它方发出书面通知，在合理范围内详细说明争议事项的情况下，如果在此通知发出后四十五天内无法通过友好协商解决，则应提交常州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在常州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

9.2.2 在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

四、本次投资对公司的影响

公司本次参与设立创业投资基金，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点, 投资领域与上市公司主营业务存在一定的协同关系，并可能推动公司整合产业资源。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次对外投资存在的风险

由于基金尚未完成工商登记，存在一定不确定性，同时创业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期,存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外,基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响,可能存在投资达不到预期收益的风险。作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币2100万元。

公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2019年8月28日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-045

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于签订股权收购框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、常州腾龙汽车零部件股份有限公司于2019年8月27日与北京天元奥特橡塑有限公司（以下简称“天元奥特” 、“标的公司”）之股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购天元奥特70%的股权；

2、本次签署的《股权收购框架协议》旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步磋商的结果。本协议旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，签订正式的协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后方可实施。

3、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。

4、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权收购意向书概述

公司于2019年8月27日与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购天元奥特70%的股权。本协议旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

二、交易对方的基本情况

刘志远（以下简称“乙方一”），身份证号：3205031962********，持有标的公司51%股份，

曲风兰（以下简称“乙方二”），身份证号：3724241955********，持有标的公司20%股份

矫东平（以下简称“乙方三”），身份证号：3724241955********，持有标的公司19%股份

沈义（以下简称“乙方四”），身份证号：3204211970********，持有标的公司3%股份

郝群（以下简称“乙方五”），身份证号：5102121971********，持有标的公司1%股份

交易对手方沈义十二个月内曾任公司董事、董事会秘书、副总经理，系公司关联方。其他交易对手方与公司无关联关系。

三、标的公司情况

标的公司系一家合法存续的有限责任公司，主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售。

标的公司基本情况如下：

1、公司名称：北京天元奥特橡塑有限公司

2、注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号

3、法人代表：刘志远

4、注册资本：1,500万人民币

5、成立时间：2004年3月2日

5、经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股东：

刘志远，身份证号：3205031962********，持有标的公司51%股份；

曲风兰，身份证号：3724241955********，持有标的公司20%股份；

矫东平，身份证号：3724241955********，持有标的公司19%股份；

海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330481MA29HTL047，持有标的公司6%股份；

沈义，身份证号：3204211970********，持有标的公司3%股份；

郝群，身份证号：5102121971********，持有标的公司1%股份；

8、主要财务指标（未经审计）

截至2018年12月31日，总资产41696万元，净资产28655万元；

2018年1-12月，实现营业收入42520万元，净利润7563万元。

截至2019年6月30日，总资产48567万元，净资产31806万元；

2019年1-6月，实现营业收入23981万元，实现净利润3151万元。

四、股权收购框架协议的主要内容

（一）本次交易的总体方案

1.1根据《股权收购框架协议》的步骤和安排，腾龙股份拟通过受让乙方一持有的天元奥特39%股权、乙方二持有的天元奥特20%的股权，乙方三持有的天元奥特7%的股权，乙方四持有的天元奥特3%的股权，乙方五持有的天元奥特1%的股权的方式合计取得天元奥特70%的股权，收购完成后，天元奥特成为腾龙股份的控股子公司。

1.2在《股权收购框架协议》约定的条件得到满足的前提下，腾龙股份和乙方将签署正式的股权转让协议等法律文件，乙方将其合计持有的天元奥特70%的股权转让给腾龙股份。

（二）本次交易相关法律文件签署以及生效的前提条件

2.1 除非被腾龙股份以书面方式豁免，甲方和乙方签署本次交易相关的正式法律文件（包括但不限于股权转让协议等），应当满足全部下列前提条件：

（1）天元奥特截至2019年6月30日的滚存未分配利润由交割日后股东享有。

（2）腾龙股份认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以2019年6月30日为审计基准日，对天元奥特出具标准无保留意见的审计报告。

（3）对天元奥特的财务、法律等全面尽职调查已完成并得到令腾龙股份满意的结果。

（4）乙方持有的天元奥特股权出资已实缴到位，没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（5）天元奥特的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何产生重大不利的变化。

（6）乙方及天元奥特所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述。

2.2 《股权收购框架协议》第2.1条约定的前提条件全部满足后，甲方和乙方将签署本次交易相关的正式法律文件，相关法律文件的生效前提为：

（1）腾龙股份董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会等相关主管部门审核通过（如需）。

（2）天元奥特董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案。

（3）本次交易通过相关政府部门的审核或批准（如需）。

2.3截至2019年10月31日，如《股权收购框架协议》第3.1条约定的前提条件未能全部满足，则甲、乙双方应重新协商本次交易的方案，如届时双方未能达成一致的，则任何一方有权终止本次交易。

（三）本次交易的定价依据和支付方式

3.1 经各方协商一致，本次交易的评估基准日为2019年6月30日。天元奥特70%股权的定价最终以腾龙股份认可的评估机构对天元奥特截至评估基准日的标的资产评估值为依据，预计交易金额不超过36,860万元，最终成交价格由转让方与受让方协商确定。

3.2 业绩承诺及同业竞争约定

乙方四、乙方五不参与业绩承诺，其合计持有的标的公司4%的股权估值为1,880万元；

乙方一、乙方二、乙方三（业绩承诺方，下同）参与业绩承诺，业绩承诺方承诺：标的公司2019年度至2021年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的，下同）不低于18,000万元。其合计持有的标的公司66%的股权估值为34,980万元。

若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润18,000万元的，则甲方有权要求业绩承诺方按以下公式在2022年度《审计报告》出具后30日内以现金方式向甲方进行补偿。

业绩补偿金额=业绩承诺方取得的交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润

若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则甲方同意将业绩超额实现的部分收益用于对业绩承诺方及目标公司届时在职的主要管理人员、核心技术人员的奖励。

交割日后，未经腾龙股份书面许可，乙方及其关联方控制的企业不得再从事汽车胶管类产品业务。

3.3乙方持有标的公司的70%股权转让完成交割后一年内，甲方支付乙方本次交易的全部股权转让款。

3.4有关股权转让的支付条件、支付进度、业绩承诺方式等相关具体事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

3.5本次交易在《股权收购框架协议》约定的第3.2条约定的前提条件满足并签署正式的股权转让协议等法律文件后30日内完成交割。

3.6各方同意收购完成后，标的公司每年现金分红比例按照下一年度甲方披露年度权益分派实施公告中关于现金分红在当年实现可分配利润中所占的比例来执行。

（四）意向金

4.1 《股权收购框架协议》签署后，甲方向乙方支付意向金8,000万元。

4.2 如发生以下情形，乙方应在5日内将意向金无条件返还给甲方：

（1）截至《股权收购框架协议》终止日，《股权收购框架协议》第3.1条所述前提条件仍未全部达成的；或

（2）截至《股权收购框架协议》终止日，甲、乙双方仍未能就股权转让签署正式的股权转让协议等法律文件；或

（3）正式的股权转让协议等法律文件签署后六个月内仍未正式生效的；或

（4）经各方协商一致，或任意一方根据《股权收购框架协议》约定解除《股权收购框架协议》的。

如发生上述情形系因乙方原因造成的，其除应归还意向金外，还应当按照甲方支付意向金之日至乙方全部归还意向金之日止按照10%的年化利率（单利）向甲方支付资金占用费。

4.3 各方就本次交易相关事项达成一致并签订本次交易相关的正式法律文件以替代《股权收购框架协议》时，意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。

（五）过渡期间损益归属和承担

5.1 以本次交易完成为前提，自审计基准日、评估基准日起至交割日期间的收益由本次交易完成后的目标公司股东享有；在此期间产生的亏损由乙方以现金方式向腾龙股份补足，乙方之间各自承担的份额按其在本次交易中转让天元奥特的股权比例按相对比例承担，但乙方共同向甲方承担连带责任。

5.2 交易各方在交割日后的30日内，可聘请经甲方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，交易双方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

（六）尽职调查、排他期和后续签约安排

6.1 《股权收购框架协议》签订后，腾龙股份与天元奥特成立工作小组，同时启动业务、人力资源、财务、法务等尽职调查及财务审计、评估，天元奥特同意向腾龙股份公开天元奥特的全部资料并积极配合。

6.2签订《股权收购框架协议》后至本次收购完成或按照《股权收购框架协议》约定解除、终止前，天元奥特及其股东、董事会成员以及上述各方的关联方在未获得腾龙股份书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关股权/债务融资或股权销售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资或股权销售信息或者参与有关股权/债务融资或股权销售的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股权销售的协议或安排。如果各方已经就《股权收购框架协议》项下的交易签订了正式的交易文件，且由于为满足交易文件的交割条件而造成的延期，则上述约束期应该相应顺延。

（七）交易费用及税收

7.1双方为完成《股权收购框架协议》项下所描述的本次交易事宜而各自发生的尽职调查、法律费用、财务顾问费用以及其他相关费用由双方各自承担。本次交易事宜产生的税收由法定纳税主体承担。但《股权收购框架协议》签署后，乙方违约提出终止本次收购的，或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向腾龙股份支付腾龙股份因本次交易而发生的全部上述费用。

五、本次股权收购对公司的影响

北京天元奥特橡塑有限公司主营业务为汽车胶管的开发、生产和销售，本次收购完成后，有利于公司主营业务汽车空调管路与标的公司汽车胶管业务与产生协同效应，进一步延伸产业链，扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

六、风险提示

本协议仅为框架性、意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将由各方根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的股权收购协议予以确定，并依法履行相应的决策和审批程序；本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2019年8月28日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-046

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2019年8月23日以电话、邮件等形式发出，于2019年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李猛主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会审议情况：

经与会监事审议，审议通过如下议案：

1、关于公司《2019年半年度报告》全文及摘要的议案；

公司监事会认为：公司《2019年半年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

2019年上半年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司监事会同意对外报出《2019年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于签订股权收购框架协议暨关联交易的议案

监事会认为：本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

2019年8月28日