苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-070
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年8月27日在公司南四楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“ 标的公司”）100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
鉴于本次重组中，交易对方在公司层面的一致行动关系认定发生变化，因此，公司修订了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重组的交易对方在建研院层面的一致行动关系认定发生变化，交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟在公司层面构成一致行动关系，在本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，冯国宝、吴庭翔、丁整伟合计将持有公司10,873,274股，占本次发行后公司总股本的5.69%。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟构成公司的关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
因公司董事与交易对方均不存在关联关系，故本议案无需公司董事回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有公司55,708,326股，占公司总股本的31.81%，为公司的控股股东、实际控制人。本次重组完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有公司55,708,326?股，占本次发行后公司总股本的29.17%；交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟在公司层面构成一致行动关系，在本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，冯国宝、吴庭翔、丁整伟合计将持有公司10,873,274股，占本次发行后公司总股本的5.69%，该股份占比显著低于吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有公司股份占比，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生将仍为公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，针对本次董事会通过的相关议案尚需通过股东大会审议，现提议于2019年9月12日13时30分在苏州市滨河路1979号公司北一楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会审议相关事项。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2019年 8 月 28 日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-071
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2019年8月27日在公司南四楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“ 标的公司”）100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
鉴于本次重组中，交易对方在公司层面的一致行动关系认定发生变化，因此，公司修订了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重组的交易对方在建研院层面的一致行动关系认定发生变化，交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟在公司层面构成一致行动关系，在本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，冯国宝、吴庭翔、丁整伟合计将持有公司10,873,274股，占本次发行后公司总股本的5.69%。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟构成公司的关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有公司55,708,326股，占公司总股本的31.81%，为公司的控股股东、实际控制人。本次重组完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有公司55,708,326?股，占本次发行后公司总股本的29.17%；交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟在公司层面构成一致行动关系，在本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，冯国宝、吴庭翔、丁整伟合计将持有公司10,873,274股，占本次发行后公司总股本的5.69%，该股份占比显著低于吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有公司股份占比，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生将仍为公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
2019年 8月28日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-072
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“建研院”）于2019年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191596号）（以下简称“反馈意见”），公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并于2019年8月14日公告了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“发行股份购买资产报告书”）及其摘要等相关文件。原发行股份购买资产报告书中，因未将本次交易对方认定为一致行动人，现依据相关法规要求，将本次交易对方冯国宝、丁整伟、吴庭翔认定为构成一致行动关系，本次交易完成后，其拟在上市公司持有的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯国宝、丁整伟和吴庭翔为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。因此，本次交易构成关联交易。
公司依据上述内容对发行股份购买资产报告书进行了修订，主要修订内容如下：
1、本次发行股份购买资产报告书的名字修订为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
2、将本次交易对方冯国宝、丁整伟、吴庭翔认定为构成一致行动关系，本次交易完成后，其拟在上市公司持有的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯国宝、丁整伟和吴庭翔为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。因此，本次交易构成关联交易。相关内容在报告书“重大事项提示/二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重组委审核”、“第二节 交易各方/四、其他事项”和“第十节 同业竞争和关联交易/三、本次交易对关联交易的影响”中进行了修订。
3、2019年8月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案，相关内容在报告书“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”和“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-073
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月12日 13点30分
召开地点：苏州市滨河路1979号北一楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月12日
至2019年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年8月27日召开的第二届董事会第十五次次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。详见公司公告（公告编号：2019-070 《第二届董事会第十五次会议决议公告》、公告编号：2019-071 《第二届监事会第十四次会议决议公告》），已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记时间：2019年9月11日（上午8:00-11:30；下午13:00-16:30）
2. 登记地点：苏州市高新区滨河路1979号苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会办公室
3. 联系电话：0512-68286356；传真：0512-68273924
4. 登记方式：
法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、证券账户卡办理办理登记；法人股东委托代理人出席股东待会会议的，凭法人股东法定代表人签字并由法人单位加盖公章的授权委托书、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、代理人的身份证、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭授权委托书、授权人身份证复印件、代理人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可用信函或者传真方式（以2019年9月11日16点30分之前收到为准）进行登记，并注明联系人以及联系电话。
六、其他事项
1、 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
