长春中天能源股份有限公司

公司代码：600856 公司简称：ST中天

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

公司秉承“倡导绿色生活的经营理念，采用先进的技术与管理经验，优化产业结构，发展清洁能源事业”的企业宗旨，坚持打造石油、天然气双产业链布局为核心的发展战略，把握时代机遇，进一步提升公司盈利能力、竞争能力、抗风险能力。在报告期内，公司积极推进各项工作，在进一步打造油气全产业链的发展战略的基础上，积极整合海外油气田资产，落实推进国内合计400万吨/年周转能力的LNG接收站以及海外液化工厂的建设，全方位深化国内天然气分销业务的客户拓展，加快原油进口分销业务的规模。

近年来，随着我国油气行业改革的不断推进，油气行业的市场准入条件在逐步放宽，民营油气企业有望进一步获得更大的市场空间。在报告期内，公司积极响应国家出台的一系列重大举措，充分贯彻和落实各类工作指导意见。在2018年全国环境保护工作会议上，环保部提出我国今年将会制定出打赢蓝天保卫战的三年作战计划，出台重点区域大气污染防治实施方案。根据发改委及国家能源局规划，到2020年我国天然气占一次能源的消费比重将从2015年的5.9%提升至10%左右，按此测算,我国天然气供需缺口显著，进口依存度将大幅提高。近年来，政府主管部门将“煤改气”作为重点推进工作，我国正加速“气化”，天然气的供应水平急需加强，沿海LNG进口将成为增量主战场。公司围绕天然气全产业链的全线贯通，将会有效解决从下游到上游的天然气需求并进一步为全体投资人和股东创造持续、增长、稳定的投资回报。

在公司董事会领导下的经营管理层坚持打造石油、天然气全产业链布局为核心的发展战略，全面落实各项工作部署。

因遇到国内金融去杠杆，民营企业融资难等，自2018年6月公司股价持续暴跌，银行收缩贷款信用，公司现金流出现重大流动性问题，虽然公司上游海外油气田运转相对正常，下游CNG母子站及LNG点对点终端企业客户正常经营，中游潮州和江阴的接收站工程建设施工进度符合工程要求，但国际原油贸易和国内LNG贸易由于资金短缺暂时停滞，等待流动性恢复之后才能逐渐正常运转。现公司股东青岛中天资产管理有限公司及一致行动人与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签订《表决权委托协议》，森宇化工拟通过对公司提供借款、建立纾困基金等方式，共同寻求公司债务纾解及恢复日常生产经营等解决方案。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-115

长春中天能源股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第十二次会议于2019年8月27日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于森宇化工增资公司控股子公司青岛中天及〈关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议〉的议案》；

具体内容详见公司于2019年8月28 日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临2019-117 号）公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过《关于授权董事会办理森宇化工增资公司控股子公司青岛中天相关事宜的议案》；

关于森宇化工油气有限公司拟向公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司增资事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与增资相关的一切事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至青岛中天本次增资实施完毕之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于森宇化工向公司控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》；

具体内容详见公司于2019年8月28日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-118 号）公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

四、审议通过《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；

同意选举蒋杰先生为公司第十届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届满之日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》；

具体内容将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司于2019年8月28日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-119 号）公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年8月28日

附件：

蒋杰先生，中国国籍，香港居民，1947年出生，本科学历。天然气业务专家，在天然气的设计、建设、营运管理和收并购方面拥有丰富经验。曾供职中华煤气公司（股票代码：0003），负责建设和经营管理晋城易高液化煤层气公司，任高级副总裁，该项目是首个中国自主知识产权和使用全套国产设备的 LNG 工厂；2009年任四川苍溪液化天然气公司总经理，全面负责建设和运营管理；2011年任浙江博臣能源有限公司总监，负责LNG的设计，建设和运营管理；2014年至今担任北京燃气蓝天控股有限公司（股票代码：6828）运营总监兼主席顾问。期间完成收购中石油京唐29%股权，曹妃甸液化天然气LNG接收站29%股权、浙江博臣公司股权。

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-116

长春中天能源股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2019年8月27日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议了《关于森宇化工增资公司控股子公司青岛中天及〈关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议〉的议案》；

具体内容详见公司于 2019 年 8 月 28 日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2019-117号公告。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联监事高国赞先生、林源先生回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

二、审议了《关于授权董事会办理森宇化工增资公司控股子公司青岛中天相关事宜的议案》；

关于森宇化工油气有限公司拟向公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司增资事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与增资相关的一切事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至青岛中天本次增资实施完毕之日止。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联监事高国赞先生、林源先生回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

三、审议了《关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》；

具体内容详见公司于2019年8月28日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2019-118号公告。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联监事高国赞先生、林源先生回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》；

具体内容将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司监事会

2019年8月28日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-117

长春中天能源股份有限公司

关于控股子公司与关联方签署

《关于青岛中天能源集团股份有限公司

之增资扩股协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）将以6亿元（人民币，下同）认购青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）增发股份32,000万股（每股1.875元），其中32,000万计入公司注册资本，其余计入资本公积。

●本协议已经公司第十届董事会第十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、关联交易概述

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中天（公司直接持有青岛中天75%股权，通过境外全资子公司长百中天能源有限公司（以下简称“长百中天”）间接持有青岛中天25%股权）拟进行增资扩股，并与长百中天、森宇化工签署《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》。

当前，森宇化工通过表决权委托方式持有公司总股本对应12.10%股份的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次所审议协议为关联交易，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

森宇化工通过表决权委托方式持有公司总股本对应12.10%股份的表决权，森宇化工为公司关联方，本次森宇化工对青岛中天的增资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、森宇化工油气有限公司

■

2、青岛中天能源集团股份有限公司

■

青岛中天主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

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（2）利润表主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

■

3、长百中天能源有限公司

■

（二）本次交易完成后，各方股权比例变动如下：

■

三、协议签订的基本情况

协议的主要内容

甲方1：长春中天能源股份有限公司

甲方2：长百中天能源有限公司

乙方（新股东）：森宇化工油气有限公司

丙方（增资目标企业）：青岛中天能源集团股份有限公司

第1条 增资方案

1.1 各方同意，乙方以6亿元认购公司新增发行的32,000万股股份（每股1.875元），每股面值1.00元，其中32,000计入公司注册资本，其余计入公司资本公积。本次增资完成后，乙方持有公司32,000万股股份，持股比例为49.23%。

1.2 本次增资金额不低于6亿元，最终增资金额将按照以下方式进行调整：

1.2.1 具有证券、期货业务资格的审计、评估机构以2019年8月31日为基准日对公司进行财务审计、整体评估后得出评估结果。以评估结果除以33,000万股，得出未摊薄的每股评估值。

1.2.2 若每股评估值不高于1.875元，则本次增资最终价格不做调整，确定为6亿元。如每股评估值高于1.875元，则森宇化工以现金追加增资金额。追加增资计入公司资本公积金。追加增资金额的计算方法为：

增资金额=（每股评估值-1.875）×32,000,000

1.3各方同意，乙方对公司的出资应当用于偿还银行贷款本息、补充流动资金、投入江阴及潮州LNG接收站项目建设。鉴于公司目前的财务状况，本次增资资金设专户管理，乙方有权监督资金的使用。

第2条 增资价款的缴付

2.1乙方应在本协议生效后且本次增资的最终价格确定后的10个工作日内，将全部应缴增资款足额汇入公司下列指定账户。

第3条 增资程序办理及过渡期

3.1公司应在收到乙方就本次增资缴纳的投资款的10日内获得由具有相关资质的会计师事务所出具的关于本次增资的验资报告，并完成本次增资事项工商变更登记的递交手续。

3.2过渡期间（指本协议生效日至增资之法律手续办理完毕日之间），公司不得以各种方式分配或非正常经营性减少截至本次增资完成日的所有者权益。在乙方作为公司股东期间，任何分配或非正常经营性减少公司的所有者权益，均应通过乙方同意。

3.3 公司在本次增资前累积未分配利润，由本次增资后新老股东按照增资后的股权比例共享。

第4条 各方承诺及确认

4.1 本协议各方承诺，本次增资事宜及交易文件均已经各方充分的协商和批准有效批准，并已适当签署和交付。

4.2 甲方承诺，若在本协议签署之后发现或发生未披露事项，则甲方将赔偿乙方的全部损失。

4.3 乙方承诺，按本协议约定，及时、足额缴纳增资款。

4.4 乙方承诺，认购新增股份的货币资金来源合法。

4.5本协议各方承诺，协助公司办理本次增资的审批及工商变更登记手续，及时提供各项必需文件。

4.6本协议各方承诺，对提供的所有本次增资相关资料的真实性、完整性、准确性、有效性负责，保证所提供的资料不包含任何虚假成分。

4.7 本协议各方承诺，代表本方签署本协议的主体已经获得正式的、充分的授权。签署本协议前，本方确认理解并接受本协议的全部内容，并且充分了解本协议的法律效力和约束力。

4.8 本协议各方确认，公司全体股东同股同权；本次增资完成后，全体股东按照本次增资后的持股比例行使全部股东权利并承担相应股东义务。

4.9 本协议各方确认，公司股东应享有对公司的知情权，公司应保证及时向股东提供以下财务报告及信息，并确保财务报告及财务指标的准确：

在财务年度结束后提供经审计的财务报表。提交时间为审计报告正式出具后15日内（最迟不超过相应会计年度结束后的120日）。

第5条 违约责任

本协议各方应本着诚实信用的原则及时全面履行本协议项下义务；任何一方不履行义务或履行义务不符合本协议约定，将被视为违约；违约方应向守约方承担违约赔偿责任。

三、对上市公司的影响

（一）对青岛中天控制权的影响

本次森宇化工对青岛中天增资后，青岛中天总股本由3.3亿股变更为6.5亿股。其中，中天能源及其全资子公司长百中天合计持有3.3亿股，持股比例为50.77%；森宇化工持有3.2亿股，持股比例为49.23%。本次增资完成后，中天能源依然保持对青岛中天的控制权，青岛中天仍然属于中天能源合并财务报表范围内的控股子公司。本次增资完成后，森宇化工将根据自身持股比例，严格按照现行相关法律法规规范行使自身股东权利与义务，不会通过委派或推荐董事、高级管理人员等方式导致森宇化工直接控制青岛中天的情形。

（二)本次青岛中天增资不构成上市公司重大资产重组

《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业，对已设立的企业增资或者减资；...。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

根据上述规定，本次森宇化工对青岛中天的增资行为即构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的其他交易方式。本次森宇化工对青岛中天增资后，森宇化工对青岛中天的持股比例为49.23%，中天能源对青岛中天的持股比例由100%（含通过长百中天持有的股份）下降至50.77%，因此本次增资交易视同上市公司出售青岛中天49.23%股权，需本次交易测算是否达到重大资产重组标准，是否直接构成上市公司重大资产重组。

截至2019年6月30日，青岛中天的总资产为1,371,217.97万元，归属于母公司股东的净资产为144,039.76万元。青岛中天2018年度营业收入为342,009.64万元。

上市公司截至2018年12月31日经审计的合并财务会计报告资产总额为1,491,481.92万元、资产净额为395,947.01万元，2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入为342,581.07万元。

本次森宇化工对青岛中天由于本次增资未导致上市公司对青岛中天控股权的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的计算方法，本次视同上市公司出售资产的资产总额、营业收入、资产净额分别为675,050.61万元、168,371.35万元、70,910.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入、最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例分别为45.26%、49.15%、17.91%。上述指标均未达到50%，因此经审慎判断，本次关联交易未构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易对上市公司经营的影响

本次定增将对公司的流动资金进行及时补充，将有效提高上市公司业务运转能力。

公司因流动性危机面临多起诉讼，已陷入经营困难，本协议的签署，有利于公司借助森宇化工的资金优势，及时化解公司债务风险，从而缓解流动性紧张，使公司尽快摆脱困境。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议及表决情况

本公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于森宇化工增资公司控股子公司青岛中天及《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》的议案》。本公司董事会成员9人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜志宙先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项进行事前审核，同意将上诉事项提交董事会进行审议。2019年8月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过上述事项。关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生依法回避表决。公司独立董事对上述事项发表独立意见。详见同日披露于指定媒体及网站的《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中天能源第十届董事会第十二次决议公告》（公告编号：临2019-115号）、《中天能源第十届监事会第五次决议公告》（公告编号：临2019-116号）。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

本次关联（连）交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、与该关联方发生的历史关联交易

截至本公告披露日，森宇化工累计向上市公司提供借款本息合计金额为15,000万元（不含本次借款），过去12个月内森宇化工累计向公司提供借款金额15,000万元。

六、备查文件

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-XXX

长春中天能源股份有限公司

关于控股子公司青岛中天能源集团股份

有限公司与关联方签署借款合同暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与关联方森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”） 签署《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”），森宇化工向青岛中天提供4亿元借款，借款期限为6个月，借款利率为年化8%，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等符合法律法规的用途。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等文件，上述交易构成关联交易，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

■

森宇化工已通过表决权委托形式取得青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人邓天洲先生、黄博先生所持公12.10%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。

三、合同主要内容

（一）《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》

1、借款金额：森宇化工同意向青岛中天提供人民币40,000万元的借款。

2、借款用途：本合同项下借款用于青岛中天偿还银行贷款本息、清偿亟需偿还的应付款、补充流动资金、投入江阴及潮州LNG接收站项目建设。

3、资金占用费：对于本合同项下借款，青岛中天按照年化8%的费率向森宇化工支付资金占用费，自森宇化工将借款支付至青岛中天指定且森宇化工认可的账户之日计算至青岛中天还款之日。

4、借款期限：6个月，自森宇化工将借款支付至青岛中天指定且森宇化工认可的账户之日起算。

5、借款期限内：

（1）青岛中天的公章归出借人保管。

（2）森宇化工有权派人接管借款人的财务、安排青岛中天的资金使用。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易避免青岛中天现时的流动资金支出，满足了青岛中天日常经营资金需求，补充营运资金，支持青岛中天发展，定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事意见

公司在将该关联交易提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的 事前认可意见，三位独立董事认可并同意将该关联交易议案列入公司第十届董事会第十二次会议议程。三位独立董事独立发表了如下独立意见：

我们认为公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司与关联方《关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》，有利于公司长远发展；同时，本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次以上关联交易。

（二）董事会审议结果

2019年8月27日召开的公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》。

（三）监事会审议结果

2019年8月27日召开的公司第十届监事会第五次会议审议了《关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019 年8 月28日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2019-119

长春中天能源股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月12日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月12日

至2019年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019年8月28日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：青岛中天资产管理有限公司、邓天洲、黄博

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份

证办理登记。

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出

席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（三）登记时间和地点：2019年9月11日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00时）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。

（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2019年9月11日16：00时)。

六、其他事项

（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人

通信地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层

邮编：100102

联系电话：010-84927035-888

传真：010-84928665

联系人：由海涛

（二）会务费用

与会股东一切费用自理。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年8月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

长春中天能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600856 证券简称：ST中天 编号：临2019-120

长春中天能源股份有限公司

关于公司董事辞职与补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副董事长、董事黄博先生递交的辞职报告。黄博先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司副董事长、董事职务，黄博先生将在公司担任公司（高级）顾问职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，黄博先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

公司对黄博先生在任职期间为董事会诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司董事会提名委员会提名，第十届董事会第十二次会议审议，董事会同意选举蒋杰先生为公司董事，并提请股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届满之日。

公司独立董事认为：蒋杰先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，公司董事会提名、审议表决符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意董事会选举蒋杰先生为公司董事。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年8月28日

附件：

蒋杰先生，中国国籍，香港居民，1947年出生，本科学历。天然气业务专家，在天然气的设计、建设、营运管理和收并购方面拥有丰富经验。曾供职中华煤气公司（股票代码：0003），负责建设和经营管理晋城易高液化煤层气公司，任高级副总裁，该项目是首个中国自主知识产权和使用全套国产设备的 LNG 工厂；2009年任四川苍溪液化天然气公司总经理，全面负责建设和运营管理；2011年任浙江博臣能源有限公司总监，负责LNG的设计，建设和运营管理；2014年至今担任北京燃气蓝天控股有限公司（股票代码：6828）运营总监兼主席顾问。期间完成收购中石油京唐29%股权，曹妃甸液化天然气LNG接收站29%股权、浙江博臣公司股权。

长春中天能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：长春中天能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中天

股票代码：600856

信息披露义务人：中原信托有限公司

住所：郑州市商务外环路24号

通讯地址：郑州市商务外环路24号中国人保大厦25-28层

权益变动性质：股份增加（执行司法裁定）

签署日期：2019年8月27日

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春中天能源股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本次权益变动尚需山东省高级人民法院出具拍卖成交裁定方能确定，提醒投资者关注权益变动的生效前提。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

■

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署日，中原信托的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，河南投资集团持有信息披露义务人58.96563%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，河南省发展和改革委员会为信息披露义务人的实际控制人。此外，根据 2017 年中共河南省委、河南省人民政府印发的《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》，河南省人民政府授权河南省财政厅为河南投资集团的出资人，履行河南投资集团出资人职责，河南投资集团的控股股东变更为河南省财政厅。目前该股东变更事项尚未完成工商变更手续。

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除信托业务对外股权投资外，中原信托自营业务中没有控制的核心企业。

截至2019年3月31日，除中原信托外，河南投资集团控制的其他二级子公司情况如下：

■

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、信息披露义务人的主要业务

中原信托主要业务是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产管理业务。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近五年内的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，中原信托最近五年内未受到证券监督管理机构以及其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及经济类自营业务相关的重大民事诉讼或仲裁事项。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

中原信托不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

控股股东河南投资集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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