浙江华友钴业股份有限公司 ■

公司代码：603799 公司简称：华友钴业

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，在钴产品和三元前驱体价格持续走低的市场压力面前，公司稳健经营，实施“产品领先、成本领先”竞争战略，落实调结构、去库存、拓市场、防风险的经营方针，实现了公司产品结构、客户结构的进一步优化；公司稳步发展，坚定“三位一体”的转型之路和“两新三化”的发展战略，构建锂电材料一体化的产业体系、循环化的产业生态，一批海内外重大项目稳步推进。报告期内，公司围绕年初制定的经营计划主要完成以下工作：

1、聚焦锂电材料，转型升级获得突破。

报告期内，公司聚焦主流市场、主流客户，实施“产品领先、成本领先”的竞争战略，加快向新能源锂电材料转型升级的步伐。新能源产业集团整合生产、技术、研发、品管等资源要素，瞄准国际、国内主流市场和目标客户，加大新产品研发力度，重点开发车用动力电池材料Ni60、65、80等系列前驱体产品。一批系列化的新产品、新型号的研发、认证和量产获得新突破，促进了公司产品结构的调整和客户结构的优化。其中，N65系列产品已进入大众MEB平台、日产-雷诺联盟、福特等世界知名品牌汽车的C样认证阶段，计划于今年4季度进入批量生产，并于今年7月与客户达成三年近7万吨带约束条款的供货备忘录；部分5系、6系、8系新产品已分别进入LGC、CATL、比亚迪等重要客户及汽车产业链。

2、发挥制造优势，钴新材料巩固提升。

报告期内，在变化的经营环境面前，公司加大产品结构调整力度，寻求适销对路的产品，实现钴新材料产品产量、销量增长；生产经营平衡有序，产业链协同、多品种选择的优势进一步发挥，为完成年度产量、销量目标打下了基础。资源业务板块紧跟行业动态，发挥矿冶一体化经营优势，审时度势，主动适应钴铜行情变化，调整生产计划和产品结构，增加铜产品产出。有色业务板块根据市场钴产品结构性需求变化，调整了四氧化三钴、硫酸钴、电钴等产品的产出比例，增加加工业务和再生料的产出，有效配置产线资源，实现效益最大化，报告期内生产钴产品12,645吨金属量，同比增长17.79%；销售钴产品12,829吨金属量，同比增长37.16%，公司钴新材料产品市场地位得到进一步巩固提升。

3、推进项目建设，构筑产业生态体系。

报告期内，在“三位一体”的转型之路和“两新三化”的战略导向下，公司重点建设项目全面落地、全面建设、全面推进，发展势头强劲，发展后劲十足，锂电材料一体化、生态化的产业体系正在形成。公司列入浙江省新能源汽车电池关键材料重点培育企业，动力电池拆分回收基地列入省级重点培育计划。非洲区MIKAS扩建15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目实现达产达标，PE527 矿权鲁库尼矿30000吨/年电积铜项目建设顺利推进；印尼年产6万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法冶炼项目前期设备采购、土地平整等工作全面展开。国内与POSCO、LG化学合资的三元前驱体和正极材料等项目有序推进，动力蓄电池自动化拆解工厂一期建设完成，华海新能源一期项目进入试生产阶段、二期项目投料试车，钴镍新材料研究院、衢州产业园科创中心、固废资源化处理、废旧锂动力电池智能拆解等项目进展顺利。

4、强化基础建设，全面推进高质量发展。

报告期内，公司着眼于经营管理现状和产业发展需要，以《华友事业纲领》为指引，启动文化认同工程，推进组织能力建设，加快战略规划落地，推动体制机制变革，全面推进高质量发展。公司聘请IBM、安永等机构咨询的战略管理、IPD、企业文化和财经一体化等项目成果落地实施工作持续推进，管理水平稳步提升，为公司加强规范运作、提高经营质量提供了基础保证。在安全环保方面，公司始终把“安全环保大于天”作为公司经营的底线和红线，进一步强化安环工作组织保障，全力打造安全、环保水平行业领先的绿色制造标杆。在社会责任方面，钴供应链尽责管理持续完善，为公司获取可持续的钴资源创造了条件；同时，公司还响应国家乡村振兴战略，对接帮扶四川省黑水县扎窝乡罗尔坝村和衢州市开化县村头镇石畈村，积极履行社会责任，促进企业健康成长。

5、启动并购重组，助力公司转型升级。

报告期内，公司启动了并购天津巴莫科技有限责任公司100%股权和衢州华友少数股权项目，于今年4月披露了发行股份购买资产预案，并于5月底回复了上海证券交易所的问询，目前公司正在积极协调推进并购工作。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行；又于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

2019年4月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，同意公司根据财政部规定编制财务报表，并按规定执行新金融准则。 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。详情请见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于会计政策变更公告》。

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对企业财务报表格式进行调整。本通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

1.将资产负债表中原“应收票据及应收账款”项目调整为“应收票据”及“应收账款”项目列报；

2.将资产负债表中原“应付票据及应付账款”项目调整为“应付票据”及“应付账 款”项 目列报；

3.将利润表“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以 “-”号填列）”项目；

4.增加利润表项目“信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-057

浙江华友钴业股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年8月27日以通讯方式召开，本次会议通知于2019年8月17日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2019年半年度报告及摘要的议案》

同意公司编制的《2019年半年度报告》及摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用的专项报告〉的议案》

同意公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见公司2019-059号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行的相应变更，本次变更会计政策不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更事项。内容详见公司2019-060号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》

同意公司通过控股子公司华友国际矿业（香港）有限公司收购华友控股（香港）有限公司持有的维斯通投资有限公司40%的股权，本次交易金额为1026.548万美元。内容详见2019-061号公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈雪华回避表决。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2019年8月27日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-058

浙江华友钴业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年8月27日以现场方式召开，本次会议通知于2019年8月17日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2019年半年度报告及摘要的议案》

同意公司编制的《2019年半年度报告》及摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》

同意公司通过控股子公司华友国际矿业（香港）有限公司收购华友控股（香港）有限公司持有维斯通投资有限公司40%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2019年8月27日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-059

浙江华友钴业股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2581号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司和联席主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股，发行价为每股人民币31.86元，共计募集资金183,152.41万元，坐扣部分承销和保荐费用3,193.59万元后的募集资金为179,958.82万元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司于2016年12月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用643.75万元后，公司本次募集资金净额为179,315.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金129,689.76万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为765.37万元；2019年1-6月实际使用募集资金42,050.36万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.09万元；累计已使用募集资金171,740.12万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为768.46万元。

截至2019年6月30日，募集资金余额为8,343.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额768.46万元），其中，募集资金专户余额为793.41万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,550.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡开发区支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募投项目钴镍新材料研究院建设项目的实施，系为应对公司不断增长的研发需求，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障，因此较难单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年1-6月

编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：募集资金承诺投资总额为183,152.41万元，实际募集资金金额为179,315.07万元；

注2：本年度实现的效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用－管理费用－所得税；

注3：公司通过子公司HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED增资MIKAS公司5,138.59万美元，MIKAS公司将其用于归还项目建设前期产生的借款等；

注4：报告期内，随着钴价的下跌，项目实现的效益低于预期。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年1-6月

编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：报告期内，随着钴价的下跌，项目实现的效益低于预期。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-060

浙江华友钴业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”） 财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表、年度财务报表以及以后期间的财务报表。

财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）同时废止。

（二）变更日期

财务报表格式调整依据财政部相关文件规定的起始日开始执行，公司2019年半年度财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行财务报表格式调整会计准则。

（三）变更介绍

1、变更前采取的会计政策

依据财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

2、变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的审议程序

2019年8月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策的变更议案》，公司独立董事发表了独立意见。

三、具体情况及对公司的影响

根据《修订通知》的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、资产负债表

（1）“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；

（2）“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

2、利润表

（1）利润表新增“信用减值损失”项目；

（2）将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

（3）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“一”列示）”。

3、现金流量表项目

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

四、董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见

（一）公司董事会就该事项发表意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行的相应变更，本次变更会计政策不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策的变更事项。

（二）公司监事会就该事项发表意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。

（三）公司独立董事就该事项发表意见如下：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策能更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-061

浙江华友钴业股份有限公司

关于子公司收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司华友国际矿业（香港）有限公司（下称“华友国际矿业”）收购华友控股（香港）有限公司（下称“华友控股香港”）持有维斯通投资有限公司（下称“维斯通”）40%的股权，本次交易金额为1026.548万美元。维斯通持有PT.WEDA BAY NERGI（中文名称：玮达贝能源有限公司，以下称“玮达贝能源”）90%的股权。

● 截至本次关联交易，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及其所属子公司累计发生3笔关联交易，关联交易金额合计为1026.5482万美元。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，关联董事陈雪华对该议案回避表决。

一、关联交易概述

2019年8月27日，公司控股子公司华友国际矿业与华友控股香港签署了《股权购买协议》，公司拟通过华友国际矿业收购华友控股香港持有维斯通40%的股权，本次交易金额为1026.548万美元。维斯通持有玮达贝能源90%的股权。玮达贝能源拟在印尼玮达贝工业园投资建设1×250MW火力发电项目，项目发电主要配套用于印尼玮达贝工业园红土镍矿的冶炼。

华友控股香港为公司第二大股东华友控股的全资子公司,华友控股及其一致行动人大山私人股份有限公司是公司控股股东，合计持有公司42.13%的股份。

本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与华友控股及其所属子公司累计发生3笔关联交易，关联交易金额合计为1026.5482万美元。

二、关联方介绍

1、公司名称：华友控股（香港）有限公司

2、法定代表人：陈雪华

3、注册资本： 10000美元

4、注册地址：RM 802, 8/F NAN ON COMM BLDG NO.69A WU HU ST KL

5、公司类型：有限公司

6、成立时间：2019年2月20日

7、经营范围：产业投资

8、与上市公司的关联关系：华友控股香港为公司第二大股东华友控股的全资子公司,华友控股及其一致行动人大山私人股份有限公司是公司控股股东，合计持有公司42.13%的股份。

华友控股香港为新设公司，尚没有完整的财务报表。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为华友控股香港持有维斯通40%的股权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

（二）维斯通公司基本情况

1、公司名称：维斯通投资有限公司

2、法定代表人：项炳和

3、注册资本：2500万美元

4、注册地址：UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD TST KLN HONG KONG

5、公司类型：有限公司

6、成立时间：2018年11月

7、经营范围：产业投资

8、股权结构：NEWSTRIDE LIMITED持有其60%股权，华友控股香港持有其40%股权。

维斯通成立于2018年11月，截止2019年6月底，维斯通资产总额6,372.82万元美元，净资产2,502.72万美元；2019年实现营业收入2.72万美元，净利润2.72万美元。

(三)关联交易价格确定的方法

1、本次交易以2019年6月30日为评估基准日，以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1370号）为定价参考依据，由交易双方协商确定交易价格。

2、交易标的的审计评估情况

中联评估对维斯通的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2019年6月30日，评估方法采用资产基础法，评估价值为2,566.37万美元，评估值比账面净值的增值率为2.54%。

单位：万美元

■

经与华友控股香港协商，本次交易以中联评估出具的评估报告为参考标准，确定维斯通40%股权转让价格为1026.548万美元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

华友国际矿业与华友控股香港于2019年8月27日签署《股权购买协议》，主要条款为：

1、交易标的及价格

本次交易标的为华友控股香港持有的维斯通40%的股权（以下简称“目标股权”），交易价格为1026.548万美元。

2、支付方式

华友国际矿业应在协议规定的先决条件全部满足或被华友国际矿业豁免之日起的30日内将股权购买价款1026.548万美元支付至华友控股香港指定银行账户。

3、先决条件

（1）华友控股香港未违反本协议任何约定；

（2）与同意签署协议和批准本次交易相关的双方的所有必要的公司内部批准均已获得且没有被撤销，包括但不限于华友控股香港和华友国际矿业关于批准本交易的的董事决定、华友国际矿业母公司华友钴业同意本次交易的董事会决议；

（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

4、股权交割

华友国际矿业支付完成购买价款后，即视为目标股权交割完成。上述交割完成后，华友国际矿业即依据协议成为目标股权的合法所有者，该目标股权不受任何质押权和其它任何性质的权利负担的影响，并享有与目标股权有关的一切权利，及承担于交割日后发生的与目标股权相关的义务与责任；华友控股香港则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担于交割日后发生的与标的股份相关的任何义务和责任，但华友控股香港违反陈述与保证之义务的除外。目标股权在交割完成之前引发或产生的所有债务或其他责任均由华友控股香港承担，华友国际矿业在任何情况下均不承担相关责任。

5、争议解决

以任何方式因本协议产生的或与之相关的任何争议、争论或权利主张，应提交至上海仲裁委员会通过仲裁最终解决。

6、协议生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求将出现高速增长。印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上，本次公司控股子公司华友国际矿业通过收购维斯通公司40%股权从而间接参与印尼玮达贝能源的火力发电项目，将有力支撑公司印尼项目的整体布局，对于公司推进印尼镍资源开发、打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料供应体系具有重要意义。本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，对本公司的独立性没有影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事陈雪华对该议案回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议表决。

2、公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：我们认为本次关联交易涉及的交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。

3、第四届董事会第二十七次会议上公司独立董事对该出售资产暨关联交易进行了认真审查，同意该项议案，并发表独立意见如下：我们认为本次关联交易涉及的交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司

董事会

2019年8月27日