日照港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：日照港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：日照港
股票代码：600017.SH
信息披露义务人名称：日照市人民政府
住所： 日照市北京路198号
通讯地址：日照市北京路198号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一九年八月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在日照港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在日照港中拥有权益的股份。
四、本次交易导致的权益变动系根据《山东省港口集团有限公司与日照市人民政府关于日照港集团有限公司之股权无偿划转协议》，信息披露义务人将日照港集团100%股权划转至山东省港口集团，从而导致山东省港口集团合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。
五、本次无偿划转方案尚需取得中国证监会对山东省港口集团因本次交易涉及的就上市公司股份提出全面要约义务的豁免及国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，日照市人民政府的主要负责人基本情况如下：
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三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除日照港外日照市人民政府在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省人民政府批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。
山东省港口集团将以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。
在此背景下，经山东省人民政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让日照港集团100%股权，本次无偿划转事宜完成后，山东省港口集团将持有日照港集团100.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购日照港集团所持日照港1,340,219,138股股份、日照港集团的全资子公司岚山港务所持日照港27,198,450股股份，合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。本次国有股权无偿划转将导致日照港的实际控制人变更为山东省国资委。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，日照市政府无在未来12个月内直接增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因日照港业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致日照市政府增减其在上市公司中拥有权益的股份，日照市政府将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，日照市政府持有日照港集团100%股权，通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份，通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份，合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。日照市政府为日照港实际控制人。具体股权关系结构图如下：
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本次权益变动完成后，山东省港口集团直接持有日照港集团100%股权，通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份，通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份，合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资人职责，为日照港实际控制人。具体股权关系结构图如下：
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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为日照市政府，划入方为山东省港口集团。
（二）本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为日照港集团100%的股权。
（三）本次无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。
（四）协议的生效和交割
1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。
2、本协议项下划转标的的交割，在本协议生效且本次股权划转通过经营者集中反垄断审查并获得相关证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份要约收购等义务的豁免后进行。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2019年8月15日，根据山东省人民政府决策，山东省港口一体化发展工作专班出具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专【2019】3号），将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。
2、2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得中国证监会豁免山东省港口集团因本次划转涉及的就日照港提出全面要约的义务。
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的日照港1,367,417,588股股份，均为无限售条件流通股，其中59,143,867股因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定被冻结，待转给全国社会保障基金理事会；本次收购所涉及的股份权属清晰。本次交易系日照港集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不直接涉及上市公司股权收购，上述上市公司股份冻结情况不对本次交易产生影响。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，日照市政府不再持有日照港集团股权，从而失去对日照港的控制权。山东省国资委的控股子公司山东省港口集团合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。日照港的实际控制人由日照市政府变更为山东省国资委。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为山东省港口集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，日照市政府不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、日照市政府负责人身份证明文件
二、无偿划转协议
三、无偿划转通知
第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
日照市人民政府（公章）
负责人（或授权代表）：_____________
2019年8月27日
日照市人民政府（公章）
负责人（或授权代表）：_____________
2019年8月27日
附表
简式权益变动报告书
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日照市人民政府（公章）
负责人（或授权代表）：_____________
2019年8 月27日
日照港股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：日照港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：日照港
股票代码：600017
收购人名称：山东省港口集团有限公司
收购人住所：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座
通讯地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座
签署日期：二〇一九年八月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在日照港拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在日照港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购尚需取得中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务方可进行。
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，山东省港口集团的基本情况如下：
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二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，山东省港口集团的股权控制关系如下图所示：
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截至报告书摘要出具之日，山东省港口集团的各个股东持股比例较为接近，无单一股东持股比例超过30%的情况，因此，山东省港口集团无控股股东，其实际控制人为山东省国资委。
（二）收购人实际控制人直接控股的核心企业情况
收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书摘要签署日，山东省国资委直接控股的核心企业具体情况如下：
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注：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”）于2019年8月15日披露《山东鲁抗医药股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》。根据该公告，山东省国资委将其持有鲁抗医药的185,896,620 股股份（占鲁抗医药总股份的21.12%）无偿划转给华鲁控股集团有限公司。截至本报告书摘要出具之日，前述股权划转尚未完成过户登记。
三、收购人实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人成立于2019年8月2日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未开展具体业务，无最近三年的财务数据。
收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特设机构，根据山东省人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监管山东省属企业的国有资产。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人成立于2019年8月2日，自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省人民政府批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。
山东省港口集团将以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。
在此背景下，经山东省人民政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让日照港集团100%股权，本次无偿划转事宜完成后，山东省港口集团将持有日照港集团100.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购日照港集团所持日照港1,340,219,138股股份、日照港集团的全资子公司岚山港务所持日照港27,198,450股股份，合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。本次国有股权无偿划转将导致日照港的实际控制人变更为山东省国资委。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2019年8月15日，根据山东省人民政府决策，山东省港口一体化发展工作专班出具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专【2019】3号），将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。
2、2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。
（二）尚待履行的程序
1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就日照港股份提出全面要约的义务。
2、本次收购尚需国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。
3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。但是不排除因收购人进行业务整合或资本运作事项而间接导致增/减持上市公司股份的情形。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，日照市政府持有日照港集团100%股权，通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份，通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份，合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。日照市政府为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：
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本次收购完成后，山东省港口集团直接持有日照港集团100%股权，通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份，通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份，合计间接持有日照港1,367,417,588股股份，占日照港总股本的44.46%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资人职责，为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：
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二、本次收购的方式
本次收购的方式是日照市政府将其持有的日照港控股股东日照港集团100.00%股权无偿划转至收购人。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：
（一）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为日照市政府，划入方为山东省港口集团。
（二）本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为日照港集团100%的股权。
（三）本次无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。
（四）协议的生效和交割
1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。
2、本协议项下划转标的的交割，在本协议生效且本次股权划转通过经营者集中反垄断审查并获得相关证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份要约收购等义务的豁免后进行。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的日照港1,367,417,588股股份，均为无限售条件流通股，其中59,143,867股因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定被冻结，待转给全国社会保障基金理事会；本次收购所涉及的股份权属清晰。本次交易系日照港集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不直接涉及上市公司股权收购，上述上市公司股份冻结情况不会对本次交易产生影响。
山东省港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
霍高原
2019年8月27日
