招商局公路网络科技控股股份有限公司

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-77

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，面对行业政策的变化以及充满挑战的市场环境，公司在董事会的统筹部署下，牢牢把握高质量发展根本要求和稳中求进工作总基调，围绕建设“中国领先、世界一流”公路企业战略目标，以科技创新为引领，以质效提升为抓手，以协同发展为保障，探索新模式、打造新动能，持续推动企业转型升级，经营业绩稳健增长。

截止2019年6月30日，公司总资产8,779,842.24万元，比上年末增长4.42%，归属于上市公司股东的净资产4,726,239.08万元，比上年末增长3.96%。2019年上半年，公司实现营业收入368,793.16万元，同比增长35.18%；归属于上市公司股东的净利润230,122.08万元，同比增长14.38%；每股收益0.3725元，同比增长14.40%；经营活动产生的现金流净额144,350.42万元，同比增长25.31%，加权平均净资产收益率4.96%，同比增加0.37个百分点。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司子公司招商新智科技有限公司以增资方式获得招商华软信息有限公司51%股权，该企业已于2019年1月31日实现并表。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-75

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2019年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年8月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第二项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司《2019年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

二、审议关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易议案。

为提高可转债募集资金的利用效率，合理降低公司财务费用，在确保不影响曾家岩大桥项目投资建设和保证募集资金安全使用的情怳下，同意公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用额度不超过人民币22,553.26万元的可转换公司债券闲置募集资金在招商银行办理“智能通知存款”，期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

该议案具体情况请参见《招商公路关于下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易公告》。

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

三、审议关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

该议案具体情况请参见《招商公路关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

四、审议关于会计政策变更的议案。

该议案具体情况请参见《招商公路关于会计政策变更的公告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

五、审议公司关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-76

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2019年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年8月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司《2019年半年度报告》全文及其摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2019年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

二、审议关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易议案。

经审核，监事会认为：公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向。该项关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

三、审议关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司公开发行可转换公司债券募集资金存放和使用的实际情况；报告期内，公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

四、审议关于会计政策变更的议案。

经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-80

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司关于

2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号）核准，公司向社会公开发行面值总额500,000.00万元可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,739.90万元，实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。本次募集资金已于2019年3月28日到位并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）验证，出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告》（XYZH/2019BJA20394号）。

2、募集资金使用金额及余额

本次募集资金扣除发行费用后净额为497,260.10万元，2019年3月28日募集资金到位前，公司已使用自有资金474,706.84万元投入募集资金投资项目，截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金398,401.39万元置换先行投入的自有资金，募集资金专户余额为98,944.16万元（含部分募集资金利息收入）。

二、募集资金存放与管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，于2018年1月16日召开的公司2018年第一次临时股东大会上审议通过了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。截至2019年6月30日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

2、募集资金三方监管协议签订情况

公司及下属子公司分别在招商银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2019年3月27日及2019年4月28日，公司及下属子公司分别与开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司（以下合称为“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金存储六方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。前述协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，公司募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及部分募集资金利息收入）如下：

■

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目置换情况

信永中和对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA20396 号）。2019年3月29日，公司以通讯表决方式所召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司可使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金合计474,706.84万元，具体如下：

■

本次募集资金扣除发行费用后净额为497,260.10万元，经信永中和鉴证及董事会批准置换先行投入自有资金金额474,706.84万元，截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金398,401.39万元进行置换。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年半年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：募集资金总额为募集资金发行总额扣除发行有关费用后的净额。

注2：重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目募集资金承诺投资总额为募集资金发行总额扣除发行有关费用以及其它项目投资总额后的资金净额。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-79

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日以通讯表决的方式召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更的概述

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司对相关会计政策进行变更。

（一）变更原因

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

（二）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

（四）会计政策变更日期

按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规。本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标均无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意本次会计政策的变更。

五、监事会审核意见

经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、招商公路第二届董事会第二次会议决议。

2、招商公路第二届监事会第二次会议决议。

3、招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-78

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易议案》，同意重庆曾家岩大桥建设管理有限公司（以下简称“曾家岩公司”）自董事会决议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币22,553.26万元的可转换公司债券闲置募集资金在招商银行办理“智能通知存款”，在上述额度内资金可以滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无须提交公司股东大会审批。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号），核准公司向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除发行费用人民币2,739.90万元后，实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告（XYZH/2019BJA20394 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金使用情况及暂时闲置原因

2019年6月，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司将可转换公司债券募集资金22,553.26万元以借款方式，提供给其控股子公司曾家岩公司用于曾家岩嘉陵江大桥PPP项目后续建设。截止2019年7月，曾家岩公司尚未使用的专项募集资金余额为22,553.26万元，全部存放于募集资金专用账户中。

由于专项募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度计划，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。

三、募集资金关联交易情况

（一）本次募集资金关联交易基本情况

为规范使用和管理募集资金，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，曾家岩公司在招商银行开设募集资金银行专用账户，尚未使用的专项募集资金余额为22,553.26万元，全部存放于募集资金专用账户中。同时为提高募集资金使用效率，曾家岩公司将使用闲置募集资金办理“智能通知存款”业务，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，合理配置办理产品的金额和期限。

（二）关联关系

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2019年8月27日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：招商银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号

法定代表人：李建红

注册资本：人民币2,521,984.5601万元

统一社会信用代码：9144030010001686XA

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

（二）业务开展情况及主要财务数据

招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。

截至2019年6月30日，招商银行资产规模为71,931.81亿元，归属于该行股东净资产5,678.86亿元，客户存款总额46,997.38亿元，贷款和垫款总额为43,235.30亿元；2018年度，招商银行实现营业收入2,485.55亿元，归属于该行股东净利润805.60亿元。

（三）具体关联关系说明

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。

五、本次使用闲置募集资金办理“智能通知存款”的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，曾家岩公司使用闲置募集资金在招商银行办理“智能通知存款”。“智能通知存款”基本情况具体如下：

（一）计息规则

银行账户连续七天以上余额超过50万元，则以七日中最低账户余额为基数按七天通知存款利率计息；余额超过50万元不足七天，则按一天通知存款利率计息；余额未达到50万元，则按活期利率计息。

（二）产品优势

1、门槛低：起存金额人民币50万元。

2、手续简便灵活，资金安全有所保障：只需在活期结算户上签订协议，无需另外开户并转出资金，保证了资金安全，并可随时按需要提取。

3、收益更高：1天（0.55%年化），7天（1.1%以上年化）。

4、结息方式：7天结息或按月结息（每月末）。

（三）办理额度

曾家岩公司以不超过22,553.26万元的闲置募集资金办理上述产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

六、关联交易的定价政策及定价依据

曾家岩公司在招商银行办理“智能通知存款”，收益率按商业原则确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

七、本次关联交易事项对公司的影响

曾家岩公司本次使用募集资金在招商银行办理“智能通知存款”，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时有利于提高募集资金的使用效率，从而降低曾家岩嘉陵江大桥PPP项目投资成本，符合公司及全体股东的合法权益。

招商银行具有良好的履约能力，收益率按商业原则确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2019年8月20日，公司及下属子公司于招商银行存款余额276,086.09万元，较2019年初减少4,588.84万元；贷款余额40,000万元，较年初减少1,4000万元；年初至8月20日，累计产生存、贷款利息合计2,029.43万元。与招商银行其他业务收入148.54万元。

九、董事会、监事会的意见

（一）董事会意见

1、公司董事会就关于曾家岩公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

2、曾家岩公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低成本，符合公司和全体股东的利益。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为。

3、本次使用闲置募集资金在招商银行进行现金管理的事项，收益率按商业原则确定，关联交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

同意曾家岩公司使用募集资金进行现金管理的事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向。该项关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

十、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事先认可意见

我们认为公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低成本，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易议案》提交公司第二届董事会第二次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

1、为合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，曾家岩公司在不影响曾家岩大桥项目投资建设和保证募集资金安全使用的情怳下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，滚动使用不超过人民币22,553.26万元的可转换公司债券闲置募集资金办理“智能通知存款”，有利于提高资金的使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

2、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，关联董事在此项议案中回避表决。

因此，我们同意曾家岩公司滚动使用闲置募集资金不超过人民币22,553.26万元在招商银行办理“智能通知存款”。

十一、中介机构意见结论

经核查，中金公司、招商证券认为：

（一）公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响，并已经公司董事会、监事会审议通过。

（二）曾家岩公司使用闲置募集资金在关联方招商银行进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已经公司独立董事认可并发表了独立意见，经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决。

上述关联交易将遵循市场化定价原则，助于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

因此，保荐机构对曾家岩公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及关联交易事项无异议。

十二、备查文件

（一）招商公路第二届董事会第二次会议决议。

（二）招商公路第二届监事会第二次会议决议。

（三）招商公路独立董事关于相关事项发表的事前认可意见和独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于曾家岩公司公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日