天马轴承集团股份有限公司

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-127

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业总收入66,538.81万元，较上年同期减少21.53%；总资产为737,427.23万元，较上年年末减少5.31%；净资产为323,996.89万元，较上年年末减少4.78%；归属于上市公司股东的净亏损为30,138.18万元，较上年同期亏损增加204.19%。目前公司主要业务情况现状：

1、传统轴承及机床业务

上半年，由于国际间复杂环境，中美贸易摩擦等不确定因素给全球经济发展带来一定影响，在外部复杂严峻环境的影响下，国内经济遭遇一定的下行压力，在去杠杆高压监管下，项目审批趋严，房地产调控加码， 社会投资风险偏好减弱，国内投资增速放缓，国内工程机械、载重汽车等传统配套领域市场需求持续下降，行业景气度回落；加之中美贸易摩擦升级，加征关税对出口企业带来一定的负面影响， 产品性价比优势降低，净出口拉动力减弱，企业经营环境持续恶化；同时，行业需求萎缩导致市场竞争加剧，客户减量压价转移自身经营压力，进一步压缩零部件供应商利润空间，加上钢材及人工成本持续上涨，供需两端挤压，导致企业边际利润下降，经营难度加大。

面对竞争日益激烈的市场环境，公司管理层勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行董事会、股东大会决议，围绕年度经营目标，科学严谨地分析行业发展趋势，制定合理的经营计划，调整优化资源配置，缩短产品交付周期，快速响应客户需求，全力巩固传统配套市场份额；培育新动能，布局新发展，致力拓展新产品、新客户、新市场，推动企业持续健康发展。

2、创业投资服务业务

公司通过天马诚合、天马星河提供创业投资服务，聚焦在产业互联网领域，已建立起以云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域为主的投资布局。

公司参股投资的保险师、运去哪、科技谷、法天使、圣尧无人机、焦耳、熊猫星厨等多家单位完成了新一轮融资。

2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州慕铭100%股权、徐州咏冠100%股权，获得了汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司的少数股东权益，持续壮大并优化了公司的投资组合。

3、互联网信息技术服务业务

2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州长华100%股权，取得了对热热文化的控制权，将其纳入公司合并报表范围，热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务，2019年上半年实现收入5,056.88万元，净利润2,341.55万元，业务稳定增长。2019年7月，热热文化通过资本公积转增方式，将注册资本600万元人民币变更为10,000万元人民币。

4、图书发行业务

2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州长华100%股权，取得了对中科华世的控制权，将其纳入公司合并报表范围，中科华世的主营业务为图书发行和销售，2019年上半年实现收入4,682.13万元，净利润833.71万元，业务稳定增长。

公司目前已形成传统轴承及机床制造、创业投资服务、互联网信息技术服务及图书发行几大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。

同时，由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司因执行如下新会计准则而发生会计政策变更：

1、财政部2017年《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）。

2、财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

3、财政部颁发《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）。

4、财政部颁发《企业会计准则第12 号一一债务重组》（财会〔2019〕9 号）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司2019年4月收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权、徐州咏革信息服务有限公司100%股权，故将其及其子公司北京热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司、徐州磐赫信息服务有限公司、徐州赫荣信息服务有限公司、徐州赫爵信息服务有限公司和徐州冠睦信息服务有限公司纳入合并范围。

2、公司董事会于2019年3月决定撤销星河智能对正泽基金的出资，并经2019年第一次临时股东大会批准，因此正泽基金从2019年3月31日不再纳入合并范围。

天马轴承集团股份有限公司

董事长：武剑飞

2019年8月28日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-125

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第三十九次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年8月26日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十九次（临时）会议通知》。本次会议于2019年8月28日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事李武、独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

公司董事会审议了公司《2019年半年度报告》及其摘要，并就上述报告签署了书面确认意见。

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

独立董事发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

3、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十九次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-126

天马轴承集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月26日以电子邮件的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议的通知》。会议于2019年8月28日在公司以现场和通讯表决相结合的方式召开，其中吕建中先生以通讯表决方式参加。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕建中先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

经审核，监事会认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本议案具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

三、备查文件

1、第六届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-129

天马轴承集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

为适应社会主义市场经济发展需要，规范非货币性资产交换、债务重组的会计处理，提高会计信息质量，财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》。根据上述文件的要求，公司按照该文件的规定对原会计政策进行了相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6 号）、《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第12 号一一债务重组》（财会〔2019〕9 号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据财会〔2019〕6号文的相关规定，公司结合财会〔2019〕6号附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整，主要变动内容如下：

1、将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

2、将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；

3、资产负债表新增“应收款项融资”项目；

4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”；“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以‘-’号填列）”；

5、利润表“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

6、利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以‘-’号填列）”、“净敞口套期收益（损失以‘-’号填列）”。

7、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列；

8、所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径。

（二）《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）变更的主要内容：

1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

（三）《企业会计准则第12 号一一债务重组》（财会〔2019〕9 号）变更的主要内容：

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）报表格式变更的影响

公司2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表均采用新报表格式。报表格式变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

（二）非货币性资产交换及债务重组准则的影响

《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）分别自2019年6月10日、2019年6月17日起施行。根据上述准则要求，公司对2019 年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，应根据准则进行调整，2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换、债务重组，不要求进行追溯调整。对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9 号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十九次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-130

天马轴承集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开的第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，会议同意聘任张丽女士担任公司证券事务代表，其任期自董事会审议聘任之日起至第六届董事会任期届满之日止。

张丽女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行证券事务代表职责所必须的资格与能力，具有良好的执业道德和个人品质，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。（简历见附件）

证券事务代表联系方式：

联系地址：北京市海淀区知春路甲18号院

电话：010-85660012

传真：010-85660012

电子邮箱：dsh@tianma-group.com

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十八日

张丽女士简历如下：

1987年出生，中国国籍，汉族，法学硕士。2013年7月-2015年6月任南华生物医药股份有限公司证券事务与投资者关系管理部助理；2015年7月-2019年6月任探路者控股集团股份有限公司证券事务代表；2019年7月入职公司董事会办公室协助董事会秘书工作。

张丽女士已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定；张丽女士未持有公司股票，与持股5%以上股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-131

天马轴承集团股份有限公司

关于变更办公地址的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”）已于近日迁入新办公地址，现将公司办公地址变更情况公告如下：

变更前：

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街8号北京财源国际中心A座2601室

邮政编码：100022

变更后：

办公地址：北京市海淀区知春路甲18号院

邮政编码：100083

以上变更后的办公地址自本公告发布之日起正式启用。除此之外，公司投资者联系电话、联系传真、电子邮箱、公司网址等联系方式均不发生变更，敬请广大投资者关注。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-132

天马轴承集团股份有限公司

收到徐州睦德信息科技有限公司

关于业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易各方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，共通过现金方式以27,408.48万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏冠和徐州慕铭合称“标的资产”）100%股权。具体内容详见公司于2019年4月2日公告的《收购资产暨关联交易公告》（2019-053）。

徐州咏冠、徐州慕铭是为进行股权投资而设立的投资公司，直接或间接持有江苏润钰新材料科技有限公司10.4233%股权、重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司9.23%股权、上海信公企业管理咨询有限公司16.67%股权、广东永顺生物制药股份有限公司1.30%的股权、北京汉博商业管理股份有限公司1.45%的股权，以上五家资产合称“PE资产”。

由于徐州睦德通过标的资产仅间接持有五家PE资产少数股权，对PE资产未形成控制。

现，转让方徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障上市公司及其中小股东的利益，徐州睦德拟就标的资产向公司出具业绩承诺及业绩补偿承诺。

公司近期收到徐州睦德自愿出具的《承诺函》，承诺在2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即24,667.632万元，含本数）。

二、《承诺函》全文

致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）

鉴于：

1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司。

2、于2019年3月30日，贵司及贵司附属机构与承诺人签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，合计以现金27,408.48万元收购承诺人持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏冠和徐州慕铭合称“标的资产”）100%股权。

就上述标的资产收购事项，承诺人在此向贵司作出以下业绩承诺：

1、承诺人承诺，在2019年度、2020年度和2021年度（以下称业绩承诺期）内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即24,667.632万元，含本数，下同）。

2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。

3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交易总对价，即27,408.48万元。

本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。

本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效力。

特此承诺。

三、《承诺函》的法律效力

1、本承诺函已经徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力；

2、徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函形成有效的股东会决议。

公司董事会认为，承诺函已依法生效。

四、《承诺函》的法律安排对公司的影响

公司董事会认为，该等安排原则上符合保障公司及中小股东的利益。公司将于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，公司将聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对上市公司的业绩补偿工作。

五、备查文件

1、《承诺函》

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年八月二十八日