上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：603157 公司简称：拉夏贝尔

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、关于“新租赁准则”的解释说明：

公司根据财政部《企业会计准则第21号一租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）的要求，自2019年1月1日开始执行新租赁准则，本报告按照新准则要求进行会计报表披露。

根据公司财务部的测算，执行新租赁准则对公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润影响为-4,461万元，同时导致公司合并报表的资产总额增加224,872万元、负债总额增加229,333万元。受该准则变动影响，公司资产负债率变动至72%，剔除新租赁准则影响，公司资产负债率为64%。

2、关于“新收入准则”的解释说明：

根据财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》规定，公司本报告期收入按“总额法”核算，根据终端消费者支付价款的总额确认为收入，将百货商场及电商平台的扣点确认为费用。为了可比性，公司将2018年上半年数据按照新准则口径列示，与本报告期数据比较如下：

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年中美贸易摩擦，经济仍然面临下行压力。国家统计局数据显示，2019年上半年全国居民人均衣着消费支出731元，同比增长2.96%，增速显著低于人均消费支出；占人均消费支出的比重由2018年同期的7.39%降至7.08%。服装行业作为传统的消费品行业，面临着消费者需求升级、商业模式创新发展等多重变化，进入了深层次转型调整阶段。

按照新收入准则“总额法”口径，公司2019年上半年实现营业收入39.51亿元，较上年同期营业收入51.41亿元减少11.90亿元，同比下降23.16%，导致报告期收入同比下降的原因主要有：（1）公司主动实施了战略性收缩策略，报告期持续优化线下直营渠道，关闭直营低效、亏损零售网点以减少资源的无效投入；截止 2019 年6月底，公司境内零售网点数量为6,799个，较2018年12月底9,269个净减少2,470个，门店网点数量下降比例为26.65%；（2）受公司战略性收缩策略影响、消费增速放缓以及实体门店客流减少等多重因素影响，公司主要女装品牌La Chapelle、Puella、7 Modifier、La Babité营业收入同比下降均超过20%。分渠道来看，专柜、专卖和电商渠道营业收入较去年同期下降。

2019年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4.98亿元，亏损的主要原因有：（1）上半年公司销售毛利额同比减少11.15亿元，主要由于公司营业收入同比显著下滑、公司加速消化过季品，导致公司毛利率同比下降，销售毛利额对应减少；（2）执行新租赁准则对公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润影响为-4,461万元；（3）尽管公司业务转型调整、降本增效等举措均在推进中，但实际效果尚需一定的时间才能逐步体现，期间费用的减少未能抵消毛利下降的影响，且固定成本较高，其对应下降比例小于收入的下降幅度。

主动收缩，聚焦核心品牌

报告期，公司确立了以主要女装品牌为核心的品牌差异化发展方向，收缩男装品牌Pote、JACK WALK及MARC ECKō业务发展规模，保留核心店铺、整合男装团队，以提高资源的投资回报。对公司其他品牌以利润改善为核心，主动收缩业务发展规模，减少资源的低效投入。

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贴近消费者，提升品牌活力

报告期，为提升品牌活力，积极推动IP合作。分别于时尚插画大师、接头涂鸦艺术家、文艺作家、舞蹈工作室及知名IP开展了Puella × MARK WIGAN、7 Modifier × Keith Haring、7 Modifier × 安东尼、7 Modifier ×韩国1MILLION舞蹈工作室、7 Modifier ×中国5KM舞蹈工作室和Puella × Doraemon等跨界合作，增加产品新元素，提升品牌活力，吸引年轻消费者。

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有步骤推进会员营销

截止2019年6月底，公司总体有效会员数量超1,100万人，2019年上半年新招募会员人数超过2018年全年招募量，会员销售额占总销售额比重超40%，较上年同期增长超30%。2019年3月，公众号“拉夏贝尔会员中心”粉丝总量640万名，于2019年3-7月期间新增粉丝179万名，同比2018年累计增长508%。公众号高质量内容吸引并提升粉丝活跃度，粉丝3-7月阅读粉丝量477万，同比增长208%，微信图文阅读总量774万，同比增长244%。

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主动优化线下渠道，提升老店同比销售

为有效匹配收缩策略与品牌发展方向，主动关闭低效或亏损零售网点。截止2019年6月底，公司境内零售网点共6,799个，位于2,111个百货商场/购物中心内；报告期内净关闭零售网点2,470个。公司于报告期积极推进加盟、联营业务，但由于2019年上半年零售市场增速放缓，加盟/联营业务的开展低于预期，于2019年下半年仍将继续推进。

自2019年二季度开始，借助精细化管理手段，公司TOP 300高业绩店铺的销售下降趋势得到有效控制，门店销售连带率稳步提升。随着低效、亏损店铺的继续关闭，配合精细化管理手段，老店销售的同比下降预计将进一步收窄。

处置部分资产

报告期，公司先后处置了所持的杭州黯涉电子商务有限公司54.05%股权、天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）98.04%份额，进一步优化公司内部资产结构，为主营业务发展提供资金支持，进一步增强公司持续经营能力。

未来展望

“颠覆”将成为2019年的行业焦点。为了在年轻消费者中保持竞争优势，越来越多的传统品牌正在进行自我颠覆以适应新趋势。公司也会在这一次收缩变革中，努力进步，贴近消费者，提高自身运营效率，以谨慎敬畏的心态投身企业经营。2019年下半年，公司会持续推进以下工作：

1、于2019年三季度公司将继续实施线下零售网点优化策略，计划保留境内6,000个以内的经营网点，提高单店运营效率和盈利能力，主营业务预计于第四季度进入较为良性的发展轨道；

2、集中优势资源发展核心女装品牌，明晰品牌定位，构建差异化的品牌矩阵；

3、公司将利用空白市场加速过季品消化与周转，逐步降低存货期末余额比重；

4、创新业务发展模式：

聚焦会员营销，坚持线上线下融合，积极开拓新零售渠道，提升复购率和连带率；

积极推行联营、加盟合作方式，多元化渠道结构；

响应市场趋势和消费者需求，提高买手店占比，使用更多数据化工具，以便加快产品更迭频率。

5、坚持改善资产及负债结构，平衡现金流。未来1-2年内盘活存量长期资产，降低负债比例，增加当期现金来源。

6、聚焦降本增效，进一步深挖潜力，以对冲内外部经营环境变化；

7、扁平化组织结构，优化业务流程，提升管理人效，快速响应消费者及市场变化。

主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要由于公司关闭低效亏损门店、主动收缩业务等因素影响，报告期末公司境内经营网点比上年末净减少2,470个，较去年末净减少约26.65%。

营业成本变动原因说明:主要由于本期公司销售下降相应成本结转减少所致。

销售费用变动原因说明:按总额法口径，公司2018年上半年销售费用为2,905,666千元。本报告期销售费用同比实际下降6.10%，下降主要由于本期公司业务规模缩减所致。

管理费用变动原因说明:主要由于随着公司基建项目的完工转固，本期公司长期资产折旧摊销金额上升所致。

财务费用变动原因说明:主要由于本期新租赁准则下确认的租赁负债利息支出增加及公司平均贷款余额同比增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于本期购买商品及接受劳务支出的现金较同期下降所致且由于新租赁准则下租赁费支出确认为支付其他与筹资活动有关的现金。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于新增出售子公司及其他营业单位收到的现金净额增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于本期偿还到期借款本金及利息支出增加所致

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2)其他

√适用 □不适用

受公司关闭低效、亏损门店、主动收缩业务及总体客流量下滑等因素影响，按照新收入准则“总额法”口径，公司2019年上半年实现营业收入39.51亿元，较上年同期营业收入51.41亿元同比下降23.16%。报告期末公司境内经营网点为6,799个，相比去年年底减少近2,470个，减少比例为26.65%。

总额法下，2019年上半年公司销售毛利额同比减少11.15亿元，主要由于公司营业收入同比显著下滑、公司加速消化过季品，导致公司毛利率同比下降，销售毛利额对应减少。

(一)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(二)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：千元

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3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司根据财政部《企业会计准则第21号一租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）的要求，自2019年1月1日开始执行新租赁准则，本报告按照新准则要求进行会计报表披露。根据公司财务部门测算，执行新租赁准则对公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润影响为-4,461万元，同时导致公司合并报表的资产总额增加224,872万元、负债总额增加229,333万元。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-081

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开情况

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2019年8月13日以书面、电子邮件及电话方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第三十一次会议的通知。2019年8月28日，第三届董事会第三十一次会议在公司会议室现场召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于公司会计政策变更的公告》。

2.审议通过《公司2019年半年度报告、摘要及中期业绩公告》；

公司根据有关规定，基于2019年半年度的经营情况及财务报表，编制了《拉夏贝尔2019年半年度报告》及《拉夏贝尔2019年半年度报告摘要》，并将按规定披露。

公司根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则编制了截至二零一九年六月三十日止六个月的中期业绩公告，将按规定披露；公司将根据联交所上市规则编制截至二零一九年六月三十日止六个月的中期报告，授权公司董事长就2019年中期报告最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位执行董事安排将2019年中期报告最终稿印刷并分发给股东和有关人士及根据联交所上市规则要求须于联交所网站及公司自设网站登载。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年8月28日披露在联交所网站的《截至2019年6月30日止六个月中期业绩公告》；以及公司于2019年8月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年半年度报告》、《拉夏贝尔2019年半年度报告摘要》。

3.审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4.审议通过《关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案》，本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

5.审议通过《关于调整董事会预算委员会构成的议案》；

为更好地发挥董事的专业特长，公司对第三届董事会预算委员会构成进行了调整（任期同第三届董事会）：由罗斌先生担任预算委员会主席，增补毛嘉农先生为预算委员会委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案》，本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的公告》。

7.审议通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会年报工作规程》。

8.审议通过《关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案》；本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会及2019年第三次H股类别股东会、2019年第三次A股类别股东会审议；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的公告》。

9.审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会及2019年第三次H股类别股东会、2019年第三次A股类别股东会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体情况详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于召开2019年第三次临时股东大会及2019年第三次A股类别股东会的通知》。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-082

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

1. 会议的召开时间：2019年8月28日

2. 会议的召开方式：现场会议

3. 出席会议的监事：刘梅、张海云、吴金应

本次会议通告己于2019年8月13日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“拉夏贝尔”)各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席刘梅女士主持。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数；会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）进行的合理变更。实施本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；相关决策程序亦符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于公司会计政策变更的公告》。

2.审议通过《公司2019年半年度报告、摘要及中期业绩公告》；

出具书面审核意见如下：

（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司2019年半年度募集资金存放与实际使用不存在违规情形，公司董事会编制的《关于2019年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金2019年半年度存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2019年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于2019年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

4.审议通过《关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的公告》。

5.审议通过《关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的公告》。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

监 事 会

2019年8月29日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-083

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更仅对财务报表列报项目产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生实质影响。

一、概述

财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据上述要求，公司对财务报表格式进行了相应调整。

2019年8月28日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据《修订通知》的要求对该项会计政策进行了变更。本议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）变更内容

资产负债表项目：原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账款”项目；原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和“应付账款”项目。

（二）会计政策变更执行日期

为了更好地反应公司的财务状况，公司自2019年1月1日开始执行上述会计政策，并自2019年半年度报告起按新准则要求列报，并对比较财务报表进行相应调整。

（三）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对财务报表列报项目产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生实质影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更系根据财政部要求进行的合理变更，符合相关规定；实施变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，同意实施本次会计政策变更。

四、监事会及独立董事的结论性意见

独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意实施本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部颁布的《修订通知》进行的合理变更。实施本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；相关决策程序亦符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意实施本次会计政策变更。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-084

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于2019年半年度服装行业相关经营信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》相关要求，公司根据2019年半年度的经营情况，对相关信息披露如下：

1、公司主要品牌业务经营情况

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附注：1、以上数据基于2019年上半年及上年同期营业收入均使用“总额法”口径计算，因此比较基数较去年同期原披露数据有差异。本公告中营业收入除非特别标注，均为新收入准则总额法之营业收入。2、男装品牌包含JACK WALK、Pote及MARC ECKō品牌。3、报告期内，公司完成收购Naf Naf品牌，该品牌2019年6月份实现营业收入139,318千元。

2、按产品类别划分的收入情况

■

3、主要业务渠道的经营情况

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4、直营店的盈利情况

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5、实体门店情况

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附注：1、公司门店统计数量是按照网点数量计算的，即如同一集合店中包括多个品牌，则将该集合店统计为多个终端网点。报告期内公司对终端渠道的门店进行了全面梳理评估，关闭和调整了部分亏损及低效门店和品牌。2、以上内容为公司境内经营网点数量情况，不包括因收购 Naf Naf 品牌而新增的海外地区门店。截止2019年6月底，Naf Naf 品牌海外门店数量为580家，其中直营386家、加盟194家。3、其他品牌主要包括公司投资品牌OTR、siastella、dr?mGalaxy、GARTINE等。4、本期新开零售网点包括内部品牌调整、直营转联营、部分优质潜力门店的拓展等情况。

6、按城市等级或地区划分的收入

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附注：1、有关境内各线城市的分类，请参阅公司于2017年9月12日披露的招股说明书。2、“海外地区”为本报告期公司新增品牌Naf Naf 门店，该品牌2019年6月实现营业收入139,318千元。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-085

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，编制了截至2019年6月30日公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。截至2019年6月30日募集资金存放与实际使用情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格8.41元/股，募集资金总额为46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。截至2017年9月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天验字（2017）第894号验资报告。

本次募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金使用情况及当前余额

2017年及2018年，公司分别使用募集资金32,973.15万元和1,441.50万元用于募投项目建设；2019年上半年，公司共使用募集资金491.31万元用于募投项目建设。截止2019年6月30日，公司累计已使用募集资金34,905.95万元，募集资金实际可使用金额为5,671.14万元。

2019年3月22日，经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司已使用本次募集资金中5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2019年6月30日，公司募集资金账面余额为762.06万元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。公司开设的募集资金专户信息如下：

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2017年12月30日，公司发布了《关于首次公开发行部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：临2017-021），鉴于上海浦东发展银行普陀支行（账号： 98140078801600000053）存放募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕上海浦东发展银行普陀支行募集资金专户的销户手续。公司与保荐机构及对应银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户开立及专户存储情况如下：

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三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：A股募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目预先投入及置换情况

2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于使用募集置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,917.99万元置换已预先投入的自筹资金（内容详见公司于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。上述募集资金置换预先投入的自筹资金相关手续已办理完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年3月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用A股募集资金中5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2019年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2019年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

截至2019年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2019年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2019年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019上半年，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、公司香港首次公开发行募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年3月11日签发的证监发行字[2014]279号文《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司净募集资金总额为港币185,081.51万元(折合人民币146,667.23万元)(以下简称“前次募集资金”)，前次募集资金于2014年10月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第500号验资报告。

2018年3月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用H股部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用H股募集资金专项账户中8,000.00万元闲置募集资金补充公司流动资金，其中约人民币5,060.26万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月；另外，人民币约2,939.74万元属于在募集资金基础上额外产生的专户利息收入和汇兑损益，该部分将永久补充流动资金。2019年3月20日，公司已将用于临时补充流动资金的H股募集资金5,060.26万元全部归还至H股募集资金账户。

2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分H股募集资金用途的议案》，同意将“进一步升级本集团（公司及附属公司）的资讯管理系统”项目结余的H股募集资金3,278.79万元用于永久补充流动资金。

截至2019年6月30日，公司前次募集资金累计实际使用144,933.21万元。截止2019年6月30日，公司前次募集资金账户实际余额202.65万元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日

附表1：

A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：截至2019年6月30日止实际投入零售网络扩展建设项目的金额为人民币321,770,927.45 元，其中人民币516,627.45元为募集资金账户利息收入扣减手续费的净额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-086

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于

独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事辞职

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈杰平先生的书面辞职报告。陈杰平先生因工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会相应职务，并确认其与董事会并无意见分歧且无任何其他事宜须提请公司股东关注。辞职生效后，陈杰平先生将不再担任公司任何职务。

鉴于陈杰平先生辞职将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，陈杰平先生的辞职将自公司股东大会选举出新任独立董事后生效；在此期间，陈杰平先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》等规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会成员的相关职责。

陈杰平先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和持续发展发挥了积极作用。公司董事会对陈杰平先生在任期间所做的工作表示衷心感谢！

二、补选独立董事

公司于2019年8月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案》。董事会提名芮鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），公司提名委员会已对芮鹏先生的任职资格进行了审查，认为其符合担任公司独立董事的要求。芮鹏先生当选公司独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及预算委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止；经公司薪酬与考核委员会提议，董事会同意芮鹏先生作为独立董事的津贴为20万元/年（税前）。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次补选独立董事发表意见如下：经对芮鹏先生的教育背景、工作经历等情况进行全面了解，认为其具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒。芮鹏先生作为独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，我们一致同意提名芮鹏先生为独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日

附件：芮鹏简历

芮鹏先生，1981年11月出生，中国国籍，具有美国境外永久居留权，上海财经大学管理学硕士，中国注册会计师。芮鹏先生于2002年至2003年任深圳发展银行柜员；2007年至2014年任上海证券交易所经理；2015年3月至2015年11月任上海奇成资产管理有限公司投资总监。于2015年12月至今任尚融资本管理有限公司投资总监、董事总经理；2017年11月至今任北京华远意通热力科技股份有限公司独立非执行董事；2019年3月至今任宁波震裕科技股份有限公司董事。

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-087

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于调整公司若干全资子公司

为公司提供建议担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）

● 本次拟新增的担保额度：5亿元人民币

● 全资子公司已实际为公司提供的担保余额：10.4亿元

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

公司2019年第二次临时股东大会审议批准了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》，同意上海微乐服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司为公司提供12亿元的担保额度，具体情况详见公司于2019年6月22日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-065）。

为满足公司经营业务需求，结合现阶段市场融资环境，公司拟调整为公司提供担保的全资子公司范围（新增上海拉夏企业管理有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司），同时将总担保额度由12亿元调增至17亿元。在上述额度范围内，将根据实际情况决定各全资子公司为公司提供的具体担保金额，并在17亿元总担保额度范围内进行调剂，具体金额以实际签订的担保合同为准，有效期自股东大会审议通过之日起一年。

公司于2019年8月28日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案》。董事会同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士或公司全资子公司办理与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

上述拟提供担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等。上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（三）担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象资产负债率超70%时提供的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。

根据《公司章程》第六十三条、第二百三十四条规定，本次新增担保额度尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准后方可实施。

二、为公司提供担保的全资子公司（调整后）情况

本次调整后，为公司提供担保的全资子公司范围及其基本情况如下：

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其主要财务数据如下：

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三、被担保人基本情况

公司名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

成立日期：2001年03月14日

注册地址：上海市徐汇区漕溪路270号1幢3楼3300室

法定代表人：邢加兴

经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年一期主要财务指标：

截止2018年底，公司资产总额86.89亿元，净资产34.47亿元；2018年全年，公司实现营业收入101.76亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.60亿元。

截止2019年6月底，公司资产总额102.30亿元，净资产29.79亿元；2019上半年，公司实现营业收入39.51亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.98亿元。

四、原额度范围内已提供的担保情况

截止本公告披露日，公司全资子公司已为公司提供的担保情况如下：

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备注1：拉夏贝尔服饰(天津)有限公司以其位于天津市西青区大寺镇兴华四支璐24号、权属编号为“津(2018)西青区不动产权第1016982号”的土地使用权和房屋（构筑物）所有权（其中土地面积66,694.2平方米，建筑面积44,828.43平方米）作为抵押物，为公司银行授信额度提供担保。

五、董事会及独立董事意见

经公司管理层和财务等专业部门评估，认为公司申请综合授信额度以及全资子公司为公司提供担保是基于公司持续发展的需要，符合公司及全资子公司的实际情况。鉴于公司采取集团化运作、财务集中管理的方式，由全资子公司为公司提供担保，既有利于公司有效控制总体经营风险，又有利于更加灵活地筹措资金，更好地满足公司业务发展需要。因此，董事会同意调整全资子公司为公司提供担保额度事项。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见：经核查，我们认为本次调整全资子公司为公司提供担保额度事项，主要是为满足公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度及借款的需求。本次担保调整事项决策程序合法、有效，符合《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量

截至本公告披露日，经股东大会批准的公司为控股子公司提供担保额度为18亿元，实际担保余额为9.62亿元，占公司2018年度经审计净资产的比例为27.91%；

经股东大会批准的全资子公司为公司提供的担保额度为12亿元，实际担保余额为10.4亿元，占公司2018年度经审计净资产的比例为30.17%。公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日

（下转31版）