西藏华钰矿业股份有限公司关于参与发起设立矿业投资基金的公告

(上接38版)

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√□ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√□ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√□ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√□ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√□ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√□ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 韩景利、于莹、王义军

二○一九年八月二十七日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-049

吉林电力股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十九次会议通知于2019年8月14日以书面送达方式发出。

2. 2019年8月27日，在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

3.公司应参会的董事9人，实参会董事7人。董事吕峰先生因公无法出席本次会议，全权委托董事牛国君先生代为表决；独立董事于莹女士因公无法出席本次会议，全权委托独立董事韩景利先生代为表决。

4.会议由董事长刘毅勇先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2019年半年度报告及摘要

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。公司董事和高管人员出具了书面确认意见。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度报告全文》（2019-051）和《公司2019年半年度报告搞要》（2019-052）。

（二）关于国家电投集团财务有限公司风险评估的说明

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于国家电投集团财务有限公司风险评估的说明》。

独立董事认为：此风险评估说明反映了国家电投集团财务有限公司截止到2019年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现国家电投集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷，公司在国家电投集团财务有限公司的资金是安全的。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《国家电投集团财务有限公司风险评估说明》。

（三）审议公司第七届董事会提名委员会《关于提名公司第八届董事会股东代表董事候选人的提案》

1.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了刘毅勇先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

2.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了才延福先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

3.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了周博潇先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

4.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了何宏伟先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

独立董事认为：股东代表董事候选人刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和何宏伟先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》，以及《公司章程》中有关聘任公司董事的相关条件，同意提请公司董事会、股东大会审议。

第七届董事会提名委员会认为：

提名公司第八届董事会股东代表董事，具备以下条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（2）符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。

（四）审议公司第七届董事会提名委员会《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的提案》

1.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了韩景利先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。经深交所审核无异议后，提交股东大会表决。

2.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了于莹女士为公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。经深交所审核无异议后，提交股东大会表决。

3.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了王义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。经深交所审核无异议后，提交股东大会表决。

独立董事认为：

独立董事候选人韩景利先生、于莹女士和王义军先生的独立性符合要求，无《独立董事备案办法》第三条所列事项。同意提请公司董事会、股东大会审议。

第七届董事会提名委员会认为：

提名公司第八届董事会独立董事，具备以下条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（2）符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。

（3）独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

（4）独立董事候选人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情况。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《吉林电力股份有限公司独立董事提名人声明》（2019-057）和《吉林电力股份有限公司独立董事候选人声明》（2019-058）

（五）关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案

关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，3名非关联董事一致通过了《关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案》，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

甘肃中电投吉能新能源有限公司（以下简称“甘肃吉能”）是吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）与国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）共同出资设立的控股子公司。本次分立行为是公司明晰产权结构的需要。甘肃吉能下辖的临泽光伏项目的全部权属归存续公司甘肃吉能所有，高台光伏项目由新设公司张掖中电投吉能新能有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）所有，分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。

独立董事认为：公司控股子公司拟进行分立，未违背双方设立甘肃吉能的合作意向；分立后，临泽光伏项目的全部权属归甘肃吉能所有，高台光伏项目的全部权属由新设公司张掖吉能所有，分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。

公司本次通过存续分立的方式对甘肃吉能进行分立，优化股权结构，符合公司未来发展及战略布局的需要。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在影响公司独立性或损害公司及中小股东利益的情形。本事项尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的公告》（2019-055）

（六）关于更换会计师事务所的议案

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

公司原审计机构一一瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到瑞华所的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好地适应公司未来业务发展的需要，经公司审慎研究，由公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。具体审计费用拟提请股东大会授权经营层，根据公司实际业务和市场行情等因素并参照有关标准与审计机构协商确定。本次更换会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见：

独立董事事前认可意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更2019年度财务审计机构。公司独立董事已审阅《关于更换会计师事务所的议案》及相关文件，我们认为，公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规等要求，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能胜任公司年度财务决算的审计工作。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事独立意见：

（1）公司更换2019年度财务审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，审议程序合法、合规；

（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；

（3）公司此次更换会计师事务所，有利于保证上市公司的审计独立性，也有利于更好地适应公司未来业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《吉林电力股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（2019-056）

（七）关于吉林电力股份有限公司2019年度会计政策变更的议案

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司2019年度会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更，执行新的企业会计准则及新规定。

独立董事认为：本次会计政策变更及公司适用新会计准则和规定是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次变更后的会计政策及执行新准则和新规定更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更及执行新准则和新规定的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-054）。

八、关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2019年9月18日（星期三）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。

本次需提交股东大会审议的有：

1.关于选举公司第八届董事会股东代表董事的议案

1.1选举刘毅勇先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;

1.2选举才延福先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;

1.3选举周博潇先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案; 1.4选举何宏伟先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案。

2.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；

2.1选举韩景利先生为公司第八届董事会独立董事的议案;

2.2选举于莹女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

2.3选举王义军先生为公司第八届董事会独立董事的议案。

3.关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案；

3.1选举汪先纯先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案;

3.2选举王景明先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案;

3.3选举崔强先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案；

4.关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案；

5.关于更换会计师事务所的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-053）

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

附件：

1.公司第八届董事会股东代表董事候选人简历

2.公司第八届董事会独立董事候选人简历

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

附件1公司第八届董事会股东代表董事候选人简历

一、刘毅勇先生简历

刘毅勇，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学硕士学位，教授级高级工程师。

刘毅勇先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：

历任伊敏河矿区指挥部职员；阜新矿务局新邱露天采掘段技术员；霍林河建设指挥部生产调度处生产科工程师；霍林河矿务局生产调度处生产科科长、主任工程师；霍林河矿务局南露天矿总工程师、副矿长、总工程师、矿长；内蒙古霍林河露天煤业股份公司总经理；

中电投霍林河煤电集团有限责任公司煤炭总工程师、内蒙古霍林河露天煤业股份公司总经理；中电投蒙东能源集团有限责任公司煤炭总工程师、副总经理、总经理；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司煤炭总工程师、副总经理、总经理；内蒙古霍林河露天煤业股份公司总经理；中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、总经理；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理、总经理；国家电投集团吉林省能源交通总公司总经理、党委书记；中电投吉林核电有限公司总经理; 国家电投集团吉林能源投资有限公司执行董事、党委书记；吉林电力股份有限公司党委书记、董事长。

二、才延福先生简历

才延福，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。

才延福先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：

历任吉化动力厂锅炉车间技术员、副主任；调度处副处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记；吉林电力股份有限公司总工程师、

安全监督与生产部经理、白城项目筹建处主任、白城发电公司总经理、党委副书记、白城发电公司总经理、吉林电力股份有限公司副总工程师兼生产技术部主任；中电投东北电力有限公司总工程师、党组成员、副总经理；国家电投集团吉林省能源交通总公司副总经理、党委副书记；国家电投集团吉林能源投资有限公司总经理、党委副书记；吉林电力股份有限公司总经理、党委副书记。

三、周博潇先生简历

周博潇，男，1963年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。

周博潇先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：

历任煤炭科学研究总院工程师；煤炭工业部安全司主任科员、高级工程师；国家煤矿安全监察局整顿办、煤矿安全监察二司主任科员；国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监察局）煤矿安全监察二司一处副处长、煤矿安全监察二司一处处长；国家煤矿安全监察局事故调查司事故调查处处长；国家煤矿安全监察局行业安全基础管理指导司副司长；中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任；国家电力投资集团公司煤炭与物流部副主任；国家电力投资集团公司专职董、监事；国家电力投资集团有限公司专职董、监事。

四、何宏伟先生简历

何宏伟，男，1965年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。

何宏伟先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：

历任霍林河矿务局土建处土建分公司主管会计、北露天矿经营办主任；霍林河矿务局北露天矿总会计师；霍煤集团北露天矿总会计师、经营副矿长兼总会计师；霍煤集团煤炭加工公司经营副经理兼总会计师；露天煤业股份公司财务部经理；中电霍煤集团公司财务部经理；露天煤业股份公司财务总监；中电投蒙东能源露天煤业财务总监、副总经理；中电投蒙东能源集团有限责任公司（内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司）副总经理，露天煤业公司副总经理、财务总监；中电投蒙东能源集团有限责任公司（内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司）副总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理；国家电投集团内蒙古能源有限公司（蒙东能源、露天煤业）副总经理、财务总监；国家电力投资集团有限公司专职董、监事。

附件2公司第八届董事会独立董事候选人简历

一、韩景利先生简历

韩景利，男，1969年2月出生，注册会计师。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。

1992.11一1999.02 沧州市住宅建设公司 会计

1999.03一2000.09 中嘉会计师事务所有限公司 项目经理

2000.10一2003.12 北京华和信会计师事务所有限公司 经理

2004.01一2005.12 北京中金华会计师事务所有限公司 合伙人

2006.01至今 北京兴华会计师事务所 高级合伙人

二、于莹女士简历

于莹，女，1967年出生，中共党员，法学博士、博士后。吉林大学法学院教授、博士生导师，长春市人大代表、长春市政府法律顾问，长春市仲裁委委员和大连市仲裁委委员，吉林衡丰律师事务所兼职律师。

1992.07至今 吉林大学法学院

其中：

1997.11一1998.11 加拿大西蒙弗雷泽大学 访问学者

2001.09一2003.12 中国社会科学院法学研究所 博士后

2005.06一2005.07 日本名古屋大学 交换教授

2008.09一2009.07 美国哥伦比亚大学 访问学者

2010.09一2010.12 台湾大学 交换教授

于莹教授多年来一直从事民法总论、公司法、票据法和证券法的教学、科研及实务，任中国商法学会常务理事、中国证券法学会常务理事、吉林省法学会商法学研究会秘书长、长春市法学会常务理事；曾任长春市律协公司证券部主任。

三、王义军先生简历

王义军，男，汉族，1969年10月出生。教授，硕士学历，现任东北电力大学教授，校学术委员。

1992.07一1996.09 东北电力学院，电力科学研究所，专职科研。

1996.09一1999.03 东北电力学院研究生（脱产学习）

1999.03一2003.07 东北电力学院电力工程系，教师

2003.07一2011.07 东北电力大学电气工程学院，副教授职称

2011.07至今 东北电力大学电气工程学院，教授职称

王义军先生多年来一直从事电气工程领域的教学和科研工作，近期主要科研项目包括：新能源消纳、液气混合储能、智能变电站应用技术等方面。

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-065号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

西藏华钰矿业股份有限公司关于参与发起设立矿业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。

● 投资金额：人民币10,000万元。

● 本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

● 风险提示：基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险；基金在运营过程中存在的其他各项风险，详见本公告“六、相关风险提示”。

一、对外投资概述

为满足公司战略发展需要，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与禹州华誉未名资产管理有限公司（以下简称“禹州华誉”或“基金管理人”）、新怡和控股集团有限公司合作设立共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙），并于2019年8月27日签署了《共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金总规模20,010万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资10,000万元，占出资总额的49.975%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次投资无需公司董事会、股东大会审议。

二、基金合伙人的基本情况

（一）普通合伙人暨基金管理人

■

（二）其他有限合伙人

■

（三）关联关系及其他利益关系说明

截至本公告日，基金管理人及其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份；无增持公司股份计划；与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。基金管理人及其他有限合伙人与公司及控股子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、基金的基本情况

1、名称：共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙)

2、企业类型：有限合伙企业

3、基金规模：人民币20,010万元

4、成立日期：2019年8月26日

5、合伙期限：2019年8月26日至2024年8月25日

6、执行事务合伙人：禹州华誉未名资产管理有限公司（委派代表：陈朝辉）

7、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

8、经营范围：股权投资，项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、合伙人及出资情况

■

10、资金来源：公司以自有资金参与投资基金

11、出资进度：合伙企业募集结算专用账户设立后10个工作日内，公司缴纳出资1,000万人民币至募集结算专用账户；合伙企业完成基金产品备案后3个工作日内，公司与新怡和控股集团有限公司分别缴纳出资2,000万人民币至募集结算专用账户。剩余认缴出资根据基金管理人缴付通知书要求缴纳至合伙企业募集结算专用账户

12、管理模式及投资模式：具体参见本公告“四、合伙协议的主要内容”

13、主要管理人员：执行事务合伙人委派代表陈朝辉

14、基金备案情况：尚未取得基金产品备案

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙人的权利与义务

1、有限合伙人的权利

（1）对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；（4）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼或仲裁；（6）在合伙企业中的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（7）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；（8）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；（9）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；（10）参与决定其他有限合伙人的入伙、退伙；（11）在符合合伙企业法的规定及本协议的约定前提下，有限合伙人有权对普通合伙人进行选举、撤销或替换；（12）除非本协议另有约定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；（13）法律及本协议规定的其他权利。

2、有限合伙人的义务

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；（2）按照本协议约定缴付出资款；（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；（6）法律及本协议规定的其他义务。

3、普通合伙人的权利

（1）作为有限合伙企业执行事务合伙人，代表有限合伙企业取得、管理、维持资产；（2）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（3）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（4）根据本协议书约定拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报全体合伙人一致同意；（5）负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管银行账户；（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；（7）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（9）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；（10）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（11）订立或修订管理协议；（12）订立或修改托管协议；（13）经有限合伙人委托办理本协议、本协议的修正案或修改后的协议所涉及的企业登记/变更登记文件；（14）经有限合伙人委托办理与有限合伙人入伙、退伙、增加或减少出资额、转让有限合伙权益相关的协议及相关的企业登记/变更登记文件；（15）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（16）当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；（17）完成基金业协会等监管机构对基金产品备案、重大信息变更、定期信息更新等合规性要求；组织基金投资决策会议，根据基金投资决策委员会决议执行相关投资决策等。

4、普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资款；（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务；（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（4）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；（5）法律及本协议规定的其他义务。

（二）合伙事务的执行

有限合伙企业事务由执行事务合伙人执行，包括：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督；（6）行使法律法规或本协议规定的其它职权。

普通合伙人独占及排他的权利包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；（8）签订与组建投资工具相关的协议；（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（11）在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；（12）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（15）代表有限合伙企业与资金托管机构订立和修改托管协议；（16）代表有限合伙企业与外包服务机构订立和修改外包服务协议；（17）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

（三）管理方式

本合伙企业的管理人为执行事务合伙人，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于执行事务合伙人。

在全体合伙人一致同意，且并不增加任何有限合伙人应承担的管理费金额的前提下，执行事务合伙人可决定将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业务的职能全部或部分委托给其不时指定的机构承担，但该等委托并不能免除执行事务合伙人的管理责任。

（四）资金托管

合伙企业委托具有相关托管资质的银行作为资金托管人（“托管机构”），对合伙企业托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管费。

基金托管机构由执行事务合伙人全权决定。

基金托管人应具备基金业协会等监管机构要求的托管资质，如不符合相关要求，或托管人受到相关处罚被取缔相关托管资质，由执行事务合伙人全权决定基金是否进行托管以及委托什么机构进行托管。基金托管不作为提取管理费的必要条件。

如果基金进行托管，合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

托管费的计算标准和支付办法，最终以有限合伙企业与资金托管人签订的《托管协议》为准，但应经全体有限合伙人一致同意。

托管人的权利与义务均以有限合伙企业与托管机构之间的《托管协议》为准。

（五）投资业务

1、投资范围：本合伙企业的投资标的是矿产资源项目投资；

2、投资模式：有限合伙企业应以符合法律、法规规定的投资模式进行股权投资；

3、投资限制：本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动；

4、投资决策：有限合伙企业设立投资决策委员会，是有限合伙企业项目投资及项目退出决策的唯一权力机构，负责本有限合伙企业投资事项的审议决策。投资决策委员会共3人，普通合伙人委派1名、有限合伙人西藏华钰矿业股份有限公司委派1名，有限合伙人新怡和控股集团有限公司委派1名。投资决策委员会决议需全票通过。

投资决策委员会应由普通合伙人组织设立并依照中国基金业协会相关要求组织召开。执行事务合伙人根据投资决策委员会的决策执行相关投资决议。

（六）利润分配及亏损承担

1、现金分配

本有限合伙企业的现金收入，包括但不限于（1）合伙企业从处置项目投资获得的收入；（2）合伙企业持有项目投资期间自被投资企业所获得的分红、股息、利息及/或其他类似的现金收入；（3）合伙企业自被投资企业清算获得的现金收入；（4）合伙企业项目投资取得的其他收入；（5）合伙企业自投资持有工具获得的分配款项及/或财产份额转让收入及/或退伙结算款项；（6）流动性投资收入和其他收入。

本有限合伙企业获得的现金收入在扣除（1）合伙企业应就该等收入缴纳的税费（如有）；（2）应向普通合伙人或其指定第三方返还的垫付费用；（3）应支付管理费用、托管费用等合伙费用；（4）预留合伙企业费用后，即成为合伙企业的“可分配现金收入”，应依据全体合伙人的决议确定是否进行分配。每次用于利润分配的款项应按照以下原则支付：

（1）首先按照实缴出资份额比例分配给全体合伙人，直至其收回其实缴本金；

（2）上述分配完成后，如还有余额则作为超额收益进行分配，由有限合伙人按照实缴出资比例取得80%的超额收益，普通合伙人禹州华誉取得剩余20%的超额收益。

本协议未作明确约定的其他合伙企业可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

3、亏损分担

合伙企业的亏损由全体合伙人按其实缴出资比例分担（以实缴出资额为上限）。

（七）管理费

作为基金管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日（首批资金出资到位之日）起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向基金管理人或其指定主体支付管理费。

存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人实缴出资额总和的2%。

管理费按年度支付，于首次交割日（首批资金出资到位之日）开始五个工作日内支付该年度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首个支付期间为首次交割日至首次交割日后满一年；后续年度管理费以此类推，最后一期管理费的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日，最后一期管理费期限不满一年的，按实际存续天数计算。

若发生项目退出，从该项目退出之日起至基金存续期结束，有限合伙企业不再对该退出项目对应的本金计提管理费。

（八）退伙

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人同意退伙；

③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

有限合伙人如不能按照执行事务合伙人要求缴纳其认缴的全部或部分注册资本金，则应根据执行事务合伙人要求无条件办理退伙手续并不享有相关合伙企业收益及权利。

如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

有限合伙人退伙的，其应当对合伙企业在其退伙前所产生的债务，以其退伙时在合伙企业享有的财产份额承担责任。

（九）本协议生效日

本协议于签署方盖章后对其具有法律约束力，并自各方盖章签署之日起生效。

（十）合伙企业期限

本合伙企业存续期为5年，自取得营业执照之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短合伙期限。

五、本次对外投资对上市公司的影响

公司本次参与设立合伙企业，在保证主营业务稳定发展的前提下，通过合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，为公司的持续发展带来更多的机遇和支持。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

截至目前，合作双方仅签署了《合伙协议》，基金尚未设立并开展投资业务。

六、相关风险提示

1、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

2、基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素影响，存在一定的投资风险。

3、基金的投资方向与公司主营业务存在协同关系，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。

公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司

董事会

2019年8月29日

(上接37版)

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证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2019-030

广东省高速公路发展股份有限公司

第八届监事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月28日（星期三）以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年8月23日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）进行财务报表列报，同意公司执行《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）准则。

监事会认为：公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于二〇一九年半年度报告及其摘要的议案》

审议通过了《二〇一九年半年度报告》及其摘要，监事会认为：二〇一九年半年度报告能真实、客观和准确地反映公司的财务状况和经营成果；未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

经审议，同意提名蒋昌稳、李海虹、柯琳为第九届监事会监事候选人。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于本公司第九届监事会监事报酬的议案》

根据公司的实际情况，第九届监事会成员均不领取监事薪酬。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十六次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司

监事会

2019年8月29日

附：第九届监事会候选人简历

1、蒋昌稳先生

蒋昌稳，男，52岁，管理学硕士，高级会计师，高级经济师。1999年7月至2006年11月在广深珠高速公路有限公司工作，历任计财部主管、副经理、经理；2006年11月至2009年1月在江中高速公路公司工作，担任财务部经理；2009年1月至今在广东省交通集团有限公司工作，历任监事职务，目前任广东省交通集团有限公司外派监事会主席。2019年5月20日起，任本公司监事会监事会主席。

截至本公告日，蒋昌稳先生未持有公司股份；在本公司控股股东单位任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

2、李海虹女士

李海虹，女，48岁，本科学历，高级经济师及路桥工程师。2008年10月起在广东省交通集团监察审计部工作，其中2008年10月至2012年9月，外派担任广东省高速公路有限公司专职监事，2012年10月至2016年3月，外派担任广东粤运交通股份有限公司及广东交通实业投资有限公司专职监事。2016年3月至2017年12月，担任广东利通置业投资有限公司专职监事；2017年12月至今担任广东省南粤交通投资建设有限公司专职监事；2016年3月至今担任广东交通实业投资有限公司专职监事；2018年12月至今，挂职广东开阳高速公路有限公司党组织第一书记。2016年7月21日起，任本公司监事会监事。

截至本公告日，李海虹女士未持有公司股份；在本公司控股股东单位任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

3、柯琳女士

柯琳，女，50岁，本科学历，理学学士，助理研究员。2008年11月调省汽车运输集团工作，先后任公司党委委员、工会主席、纪委书记，2013年1月至2017年8月任粤运交通党委委员、纪委书记、工会主席，2017年8月起至今，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2017年9月15日起，任本公司监事会监事。

截至本公告日，柯琳女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。