上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2019-042
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2019年上半年，我国经济稳中求进，经济下行的压力有所上升，尤其是在中美经贸摩擦的背景下，我国经济所面临的外部环境严峻，与自身发展所面临的不充分不平衡问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度加大。报告期内，我国汽车产销量分别为1213.2万辆和1232.3万辆，较去年同期分别下降13.7%和12.4%，整体行业压力较大。在此背景下，公司按照年初部署，夯实基础，加强体系能力建设，集约和整合各方面资源，提高运行效率，以产品力为中心，以质量为根本，为全年目标的实现奠定坚实基础。
（一）大中型客车空调业务板块
2019年上半年，在新能源汽车补贴政策持续退坡的环境下，我国客车行业呈现一定程度的下降趋势，大中型客车销量为5.89万辆，较去年同期下降9.61%。在这种市场环境中，公司的大中型客车空调业务板块加大产品研发投入，加强相关产品的整合力度，保证公司产品在行业中的市场竞争力。报告期内，公司大中型客车空调发货量超过18,000台，较去年同期下降17%，其中纯电动空调发货量超过8,600台，较去年同期下降13%。此外，公司将客车电池热管理系统与纯电动空调产品进行有机结合，提升产品竞争力，取得较好效果。在不利的市场环境下，尽管发货量较去年同期有所下降，但是公司通过提升产品性能，整合多种产品功能，保证相关产品盈利能力较去年同期有所上升。
（二）小车空调业务板块
报告期内，我国乘用车行业呈现一定程度的下降趋势，乘用车销量为1,012.40万辆，较去年同期下降14%。在严峻的行业形势下，公司的小车空调事业部整合资源，提高效率、重点突破，保证重点客户及重点项目的合作和供应。一方面，公司凭借自身优势，获得多个客户新车型订单，包括江淮汽车、华晨雷诺、比亚迪、上汽集团、三一集团、徐工集团、长安汽车等；另一方面，公司合理整合不同生产基地产能，充分利用自动化生产设备、保证产品供应，提升产品质量，尤其是部分合资品牌车企的持续供应。在内部管理方面，公司继续加大在产品质量、体系能力及供应链整合方面的力度，提高产品质量、降低成本、提升管理效率。此外，公司在报告期内进一步提升工程机械车辆的配套份额，与三一集团、徐工集团等工程机械客户建立战略合作关系，工程机械车辆空调配套成为公司新的业务增长点。
（三）轨道交通空调业务板块
报告期内，公司的轨道交通空调业务板块继续保持平稳成长的趋势，在多个城市和领域取得突破。公司一方面继续加大研发投入，提升经营质量，保证在手订单的顺利交付；另一方面，继续获得部分城市地铁项目订单，深入获得大铁路列车空调订单，积累在城市轨道交通方面的项目经验。
（四）冷冻冷藏机组业务板块
报告期内，公司冷冻冷藏机组业务板块客服行业发展放缓的不利形势，继续保持稳定增长势头，销售台数超过800台，较去年同期增长10%。公司各类新产品获得市场广泛认可，销售区域从中国逐步向周边市场延伸。在新产品研发方面，公司进一步吸收消化芬兰Lumikko公司的产品，按计划推进相关产品国产化工作，预计将在今年完成部分主流产品的国产化工作。
（五）汽车空调压缩机业务板块
报告期内，公司的汽车空调压缩机业务板块继续加大研发投入，完成新能源汽车部分压缩机产品的开发，在部分领域实现销售，为后续扩大汽车空调压缩机市场奠定坚实基础。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
注销上海松芝制冷设备有限公司
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2019-041
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年8月18日以邮件形式向全体监事发出通知。
2、公司第四届监事会第十三次会议于2019年8月28日在上海莘庄工业区颛兴路5楼会议室以通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议由监事会主席李钢主持，公司部分董事及高级管理人员列席会
议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、本次监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2019年半年度报告及摘要〉的议案》
经审核，公司监事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制和保密程序
符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要
的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司
2019年半年度的财务及经营状况。
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
2、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
3、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
该议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的议案》
同意公司投资天津亚星世纪实业股份有限公司（以下简称：“亚星世纪”）。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的公告》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
5、审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易预计的议案》
公司拟参股天津亚星世纪实业股份有限公司。亚星世纪作为公司供应商，与公司及公司子公司存在业务往来。在公司完成对亚星世纪的参股后，亚星世纪将作为公司的关联方，与公司及公司子公司的业务往来为关联交易，因此，对公司与亚星世纪间的2019年日常关联交易进行预计。
公司子公司上海酷风汽车部件有限公司（以下简称“上海酷风”）参股柳州广升汽车零部件有限公司（以下简称：“柳州广升”）。柳州广升作为公司供应商，与公司及公司子公司存在业务往来。在上海酷风完成对柳州广升的参股后，柳州广升作为公司的关联方，与公司及公司子公司的业务往来为关联交易，因此，对公司与柳州广升间的2019年日常关联交易进行预计。
公司与以上关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2019年8月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2019-047
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展公司业务及完善汽车热管理产品体系，公司拟投资天津亚星世纪实业股份有限公司（以下简称“亚星世纪”），公司将使用自有资金35,883,248.79元，最终获得亚星世纪公司12.00%的股份。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的决议》。
本项投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）戈壁盈智（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市杨浦区国和路36号15幢3390室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：朱璘
主营业务：创业投资
（二）宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市鄞州区科技支路179号520室
执行事务合伙人：何紫因
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询。
（三）周萍
身份证号码：12010919721015****
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：天津亚星世纪实业股份有限公司
统一社会信用代码：91120112718269244P
住所：天津市津南区双港镇慧科路2号
法定代表人：郭成平
注册资本：人民币5,570万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：汽车水箱、汽车配件制造；汽车零部件性能检测；自营产品的进出口业务；普通货运（危险品除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2000年1月26日
2、标的公司介绍
亚星世纪成立于2000年1月，主营业务为汽车热交换器系统（暖风芯体、水箱、蒸发器、油冷器、中冷器和冷凝器以及冷却模块）的研发、设计、生产和销售，具备成熟的燃油汽车及新能源汽车冷却模块和系统的供应能力。目前，亚星世纪是国内汽车热交换器相关产品的主要供应商，尤其是暖风芯体产品的销量及市场占有率均处于行业领先地位，为该领域行业龙头企业。依靠多年来的积累和沉淀，亚星世纪已积累丰富的客户资源，配套整车厂包括大众汽车、吉利汽车、长城汽车、长安福特、上汽集团、北汽集团、比亚迪等，配套的空调系统企业包括三电控股、法雷奥、松芝股份、英特空调、空调国际、重庆超力等。亚星世纪一直致力于汽车热交换器相关产品的研发，作为天津市高新技术企业，拥有成熟的研发团队和国家级实验室，可有效完成客户各类新车型及产品的开发配套工作。
亚星世纪为新三板挂牌公司，股票代码为870982，目前在办理申请终止挂牌手续。
3、主要财务数据
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津亚星世纪实业股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2019]D-0325号），亚星世纪的主要财务数据如下（2019年1-6月的财务数据未经审计）：
单位：万元人民币
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4、其他说明
（1）亚星世纪、本次交易出让方、亚星世纪实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。
（2）本次交易的估值以亚星世纪经审计的2018年12月31日的归属母公司股东的净资产29,896.61万元为依据。
四、已签订的投资协议的主要内容
（一）与宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）签署投资协议主要内容
1、乙方同意将其拥有的标的股份按照合法、公允的价格出售给甲方。以2018年12月31日为定价基准日，甲乙双方确认股份转让总价款为人民币壹仟伍佰伍拾玖万肆仟伍佰肆拾叁元（RMB15,594,543元）。
2、交割事宜
（1）在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前两期付款之日起5个工作日内将本协议约定转让的标的公司股份过户至甲方或甲方指定的下属公司名下。
（2）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关过户手续的，经甲方同意可以相应顺延。
（3）第一期：本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币叁佰万元整（RMB3,000,000.00元）。第二期：在本次交易获得松芝股份董事会审议通过后5个工作日内，支付人民币壹仟壹佰零玖万肆仟伍佰肆拾叁元整（RMB11,094,543元）。第三期：乙方应配合标的公司向甲方出具股东名册。甲方应在标的公司向甲方出具股东名册后5个工作日内支付尾款人民币壹佰伍拾万元整（RMB1,500,000.00元）。
3、甲方的义务：依据本协议的约定，向乙方支付购买标的股份的对价；配合办理标的股份的转让及过户等变更事宜；根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
乙方的义务：依据本协议的约定，负责将标的股份转让及过户给甲方或甲方指定的下属公司；有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。
4、声明、陈述和保证
8.1甲方作出如下承诺和保证：
8.1.1其为依法设立、有效存续的法人，有权签署和履行本协议；
8.1.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
8.1.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；
8.1.4甲方签署本协议以及履行本协议项下任务：
8.1.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；
8.1.4.2不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
8.1.4.3不违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
8.1.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
8.1.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
8.1.6未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
8.2乙方作出如下承诺和保证：
8.2.1其为具有完全民事行为能力的依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权签署和履行本协议；
8.2.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
8.2.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定；
8.2.4乙方签署本协议以及履行本协议项下任务：
8.2.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程、合伙协议或类似组织文件的任何规定；
8.2.4.2不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
8.2.4.3不违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
8.2.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
8.2.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
8.2.6未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
8.3除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外，乙方进一步保证和承诺如下：
8.3.1标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在依据中国法律及其章程需要终止的情形；标的股份不存在权利瑕疵和其他影响标的股份过户的情况，标的股份持有人由乙方过户到甲方或甲方指定的下属公司不存在法律障碍。
8.3.2乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务，截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。
8.3.3乙方保证其合法持有标的股份且标的股份不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且标的股份未设定其他他项权利，不存在任何股份纠纷或潜在的股份纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形，乙方保证标的股份的该状态持续至本次交易完成之日。
8.3.4在本次交易实施完成前，将确保乙方所持有的标的公司股份产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。
8.3.5乙方保证，自审计基准日至标的股份交割日：
8.3.5.1在事先未经甲方书面同意的情况下，除正常经营活动外，乙方不得同意标的公司进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）；
8.3.5.2在事先未经甲方书面同意的情况下，乙方不得同意标的公司进行任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为；
8.3.5.3在事先未经甲方书面同意的情况下，乙方不得同意标的公司开始和解处理，或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外；
8.3.5.4保护和维持标的公司完全有效地存在；
8.3.5.5标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更；
8.3.5.6标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令；
8.3.5.7应甲方要求，允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录，会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等；
8.3.5.8在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知甲方；
8.3.5.9自审计基准日至标的股份交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的股份交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果，该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响：
8.3.5.9.1对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少；
8.3.5.9.2导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。
8.3.5.10乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
8.3.5.11乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
8.3.5.12如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或标的公司蒙受任何损失，违约方同意据实向甲方赔偿损失，使甲方和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿；
8.3.5.13乙方同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。
5、协议的终止、解除
9.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行终止。
9.2下列情形之一发生时，本协议解除：
9.2.1经各方协商一致解除的；
9.2.2若本协议任何一方违约超过10日，经守约方书面提出后未及时改正，由守约方以书面方式提出解除的；
9.2.3发生由于不可抗力或者本次股份购买所涉各方以外的其他原因导致本次股份购买不能实施的。
6、违约责任及补救
11.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
11.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.3如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股份转让款支付义务的，每逾期一天，甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方股份过户期限按照甲方逾期付款天数相应顺延。
11.4如乙方未能按照本协议约定按时将标的股份过户至甲方或甲方指定的下属公司名下的，每逾期一天，应按标的股份转让款的万分之五向甲方支付违约金，但该逾期系甲方原因导致的除外。
11.5如因中国的政策及法律限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，乙方需七个工作日内向甲方退还已支付的款项。
（二）与周萍签署投资协议主要内容
1、乙方同意将其拥有的标的股份按照合法、公允的价格出售给甲方。以2018年12月31日为定价基准日，甲乙双方确认股份转让总价款为人民币肆佰玖拾陆万柒仟柒佰叁拾柒元（RMB4,967,737元）。
2、交割事宜
（1）在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前两期付款之日起5个工作日内将本协议约定转让的标的公司股份过户，甲方有权指派人员监督/陪同办理该等手续。
（2）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关过户手续的，经甲方同意可以相应顺延。
（3）第一期：本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00元）。第二期：在本次交易获得松芝股份董事会审议通过后5个工作日内，支付人民币元叁佰肆拾陆万柒仟柒佰叁拾柒元整（RMB3,467,737元）。第三期：乙方应配合标的公司向甲方出具股东名册。甲方应在标的公司向甲方出具股东名册后5个工作日内支付尾款人民币伍拾万元整（RMB500,000.00元）。
3、甲方的义务：依据本协议的约定，向乙方支付购买标的股份的对价；配合办理标的股份的转让及过户等变更事宜；根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
乙方的义务：依据本协议的约定，负责将标的股份转让及过户给甲方或甲方指定的下属公司；有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。
4、声明、陈述和保证
8.1甲方作出如下承诺和保证：
8.1.1其为依法设立、有效存续的法人，有权签署和履行本协议；
8.1.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
8.1.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；
8.1.4甲方签署本协议以及履行本协议项下任务：
8.1.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；
8.1.4.2不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
8.1.4.3不违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
8.1.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
8.1.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
8.1.6未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
8.2乙方作出如下承诺和保证：
8.2.1其为具有完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行本协议；
8.2.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
8.2.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，
8.2.4乙方签署本协议以及履行本协议项下任务：
8.2.4.1不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
8.2.4.2不违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
8.2.4.3不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
8.2.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
8.2.6未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
8.3除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外，乙方进一步保证和承诺如下：
8.3.1标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在依据中国法律及其章程需要终止的情形；标的股份不存在权利瑕疵和其他影响标的股份过户的情况，标的股份持有人由乙方过户到甲方或甲方指定的下属公司不存在法律障碍。
8.3.2乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务，截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。
8.3.3乙方保证其合法持有标的股份且标的股份不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且标的股份未设定其他他项权利，不存在任何股份纠纷或潜在的股份纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形，乙方保证标的股份的该状态持续至本次交易完成之日。
8.3.4在本次交易实施完成前，将确保乙方所持有的标的公司股份产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。
8.3.5乙方保证，自审计基准日至标的股份交割日：
8.3.5.1在事先未经甲方书面同意的情况下，除正常经营活动外，乙方不得同意标的公司进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）；
8.3.5.2在事先未经甲方书面同意的情况下，乙方不得同意标的公司进行任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为；
8.3.5.3在事先未经甲方书面同意的情况下，乙方不得同意标的公司开始和解处理，或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外；
8.3.5.4保护和维持标的公司完全有效地存在；
8.3.5.5标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更；
8.3.5.6标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令；
8.3.5.7应甲方要求，允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录，会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等；
8.3.5.8在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知甲方；
8.3.5.9自审计基准日至标的股份交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的股份交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果，该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响：
8.3.5.9.1对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少；
8.3.5.9.2导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。
8.3.5.10乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
8.3.5.11乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
8.3.5.12如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或标的公司蒙受任何损失，违约方同意据实向甲方赔偿损失，使甲方和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿；
8.3.5.13乙方同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。
5、协议的终止、解除
9.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行终止。
9.2下列情形之一发生时，本协议解除：
9.2.1经各方协商一致解除的；
9.2.2若本协议任何一方违约超过10日，经守约方书面提出后未及时改正，由守约方以书面方式提出解除的；
9.2.3发生由于不可抗力或者本次股份购买所涉各方以外的其他原因导致本次股份购买不能实施的。
6、违约责任及补救
11.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
11.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.3如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股份转让款支付义务的，每逾期一天，甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方股份过户期限按照甲方逾期付款天数相应顺延。
11.4如乙方未能按照本协议约定按时将标的股份过户至甲方或甲方指定的下属公司名下的，每逾期一天，应按标的股份转让款的万分之五向甲方支付违约金，但该逾期系甲方原因导致的除外。
11.5如因中国的政策及法律限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，乙方需七个工作日内向甲方退还已支付的款项。
（三）与戈壁盈智（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）签署投资协议主要内容
1、乙方同意将其拥有的标的股份出售给甲方，以2018年12月31日为基准日（“基准日”），双方确认股份转让总价款为人民币壹仟伍佰叁拾贰万零玖佰陆拾玖元柒角玖分（RMB15,320,969.79元）。为免疑义，该价款经双方一致同意后方可调整。
2、交割事宜
（1）在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前两期付款之日起5个工作日内，乙方促使甲方取得标的公司盖章的、体现本次股份购买的更新后的股东名册复印件，甲方应当给予必要配合。
（2）如因客观原因或不可抗力在上述期限甲方未能取得标的公司盖章的、体现本次股份购买的更新后的股东名册复印件，经甲方同意可以相应顺延。
（3）第一期交割：本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币叁佰万元整（RMB3,000,000.00元）。第二期交割：在本次交易获得松芝股份董事会审议通过后5个工作日内，支付人民币壹仟零捌拾贰万零玖佰陆拾玖元柒角玖分（RMB10,820,969.79元）。第三期交割：甲方应在收到标的公司盖章的、体现本次股份购买的更新后的股东名册复印件之日起3个工作日内支付尾款人民币元壹佰伍拾万元整（RMB1,500,000.00元）。
3、甲方的义务：依据本协议的约定，向乙方支付购买标的股份的对价；根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
乙方的义务：依据本协议的约定，向甲方转让标的股份；有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。
4、声明、陈述和保证
8.1甲方作出如下承诺和保证：
8.1.1其为依法设立、有效存续的法人，有权签署和履行本协议；
8.1.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
8.1.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；
8.1.4甲方签署本协议以及履行本协议项下的义务：
8.1.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；
8.1.4.2不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
8.1.4.3不违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
8.1.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
8.1.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
8.1.6未经另一方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
8.2乙方作出如下承诺和保证：
8.2.1其为具有完全民事行为能力的依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权签署和履行本协议；
8.2.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
8.2.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定；
8.2.4乙方签署本协议以及履行本协议项下任务：
8.2.4.1不违反其营业执照、章程、合伙协议或类似组织文件的任何规定；
8.2.4.2不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；
8.2.4.3不违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约；
8.2.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
8.2.6未经另一方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
8.3乙方进一步保证和承诺如下：
8.3.1标的股份不存在权利瑕疵和其他影响标的股份转让的情况，标的股份持有人由乙方变更到甲方不存在法律障碍。
8.3.2乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务，截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。
8.3.3乙方保证其合法持有标的股份且标的股份不存在信托安排、不存在股份代持、不代表另一方的利益，且标的股份未设定其他他项权利，不存在任何股份纠纷或潜在的股份纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形，乙方保证标的股份的该状态持续至本次交易完成之日。
8.3.4在本次交易实施完成前，将确保乙方所持有的标的公司股份产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。
8.3.5乙方保证，自基准日至标的股份交割日：
8.3.5.1在事先未经甲方书面同意的情况下，除正常经营活动外，乙方不得在标的公司股东大会上投票赞成标的公司进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）；
8.3.5.2在事先未经甲方书面同意的情况下，乙方不得在标的公司股东大会上投票赞成标的公司进行任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为；
8.3.5.3在事先未经甲方书面同意的情况下，乙方不得在标的公司股东大会上投票赞成标的公司开始和解处理，或批准和解处理任何可能对公司或其资产造成重大不利影响的诉讼或仲裁程序，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外；
8.3.5.4乙方不应采取任何行动导致标的公司无法合法有效存续；
8.3.5.5乙方不应阻碍标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，也不应采取任何行动导致标的公司业务、经营、物业或财务状况遭受重大不利影响；
8.3.5.6乙方不应采取任何行动导致标的公司无法遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规；
8.3.5.7如果知悉对标的公司有重大不利影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；或已经造成标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景遭受重大不利影响的任何事件或事项之后，乙方应当立即通知甲方。重大不利影响指自基准日至标的股份交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果，该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响：
8.3.5.7.1对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少；
8.3.5.7.2导致或可能导致本协议中的或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。乙方在本协议中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
8.3.6乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
8.3.7如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意据实向甲方赔偿损失，使甲方获得全面、充分、及时、有效的赔偿；
8.3.8乙方同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。
5、协议的终止、解除
9.1本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行终止。
9.2下列情形之一发生时，本协议解除：
9.2.1经双方协商一致解除的；
9.2.2若本协议任何一方违约超过10日，经守约方书面提出后未及时改正，由守约方以书面方式提出解除的；
9.2.3除非双方另行协商一致，如果截止2019年12月31日，本协议项第四章项下的交割事宜仍未全部完成，非违约的一方有权解除本协议。
9.3本协议解除，不影响守约方追究违约方责任的权利。
6、违约责任及补救
11.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
11.2一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
11.3如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股份转让款支付义务的，每逾期一天，甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方促使标的公司更新股东名册的期限按照甲方逾期付款天数相应顺延。
11.4如乙方未能按照本协议约定促使标的公司按时完成股东名册的更新，将标的股份的所有权人在公司股东名册上登记为甲方，每逾期一天，应按标的股份转让款的万分之五向甲方支付违约金，但该逾期系甲方或标的公司原因导致的除外。
五、对外投资的目的、对本公司的影响以及存在的风险
（一）对外投资的目的
1、丰富公司的产品线，提高公司的系统集成能力。亚星世纪作为国内汽车热交换器的主要供应商，具有较强的研发和生产能力，其相关产品在国内汽车零部件行业具有较高市场占有率和行业地位。本次投资完成后，公司可进一步丰富产品线，借助亚星世纪在部分产品领域的能力和经验，提高公司汽车空调系统的整合能力，提升公司产品质量和市场竞争力。
2、借助公司在商用车领域的领先地位，实现产品整合发展。公司在商用车领域具有较高的市场占有率和行业地位。本次投资完成后，可适当将亚星世纪的产品用于商用车领域，拓展亚星世纪的市场，提高亚星世纪的盈利能力，获得更大市场份额，从而提升亚星世纪的公司价值。
（二）投资风险
1、汽车行业变动风险
近两年，汽车行业处于下行趋势，对汽车零部件企业也同样造成一定冲击。若汽车行业继续保持下行趋势，对于前述战略目标的实现可能存在不确定性。因此，公司将和亚星世纪的团队共同努力，共同整合资源，开拓市场，丰富产品线，以保证预期目标的顺利实现。
2、资源整合风险
本次投资完成后，公司将在企业文化、技术研发、产品采购、客户资源和项目管理方面进行共享和整合，以实现协同效应的顺利实现。如果相关资源整合无法达到预期，则上述投资目的的实现将存在不确定性。因此，公司将本着合作共赢的观念，加强沟通，借助自身的品牌优势、技术优势、渠道优势等资源，促进亚星世纪主营业务的健康快速发展。
（三）对公司的影响
1、本次投资完成后，公司将持有亚星世纪12%的股权。未来，公司将与亚星世纪进行各方面资源的有效整合，对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。
2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津亚星世纪实业股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2019]D-0325号）
4、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）关于收购天津亚星世纪实业股份有限公司股份之股份转让协议》
5、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和周萍关于收购天津亚星世纪实业股份有限公司股份之股份转让协议》
6、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和戈壁盈智（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）关于收购天津亚星世纪实业股份有限公司股份之股份转让协议》
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2019年8月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2019-048
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、会议的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第十九次会议通过提请召开2019年第一次临时股东大会议案。
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会决定召开2019年第一次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2019年9月17日14:30-15:30
网络投票时间：2019年9月16日-2019年9月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月16日15:00至2019年9月17日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：
2019年第一次临时股东大会的股权登记日：2019年9月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：
于股权登记日2019年9月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室
二、本次会议审议事项
■
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，详情请见公司2019年8月28日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、登记时间：2019年9月16日，9:00－15:00
2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号2楼证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
4、会议联系方式：
联系人：陈睿
联系电话：021-52634750-1602
传真：021-54422478-6768
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
出席会议的股东食宿费及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年9月17日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
授 权 委 托 书
本人于2019年9月11日交易结束后持有松芝股份 股普通股。
兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2019年9月17日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2019-040
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第十九次会议于2019年8月18 日以邮件形式向全体董事发出通知。
2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第十九次会议于2019年8月28日在上海莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室以通讯表决方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第十九次会议应出席的董事8名，实际出席董事8名。
4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、本次董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2019半年度报告及摘要〉的议案》
公司2019年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年半年度的财务及经营状况。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
2、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表独立意见。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
3、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和独立意见。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
该议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的议案》
同意公司投资天津亚星世纪实业股份有限公司（以下简称：“亚星世纪”）。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的公告》。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
5、审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易预计的议案》
公司拟参股天津亚星世纪实业股份有限公司。亚星世纪作为公司供应商，与公司及公司子公司存在业务往来。在公司完成对亚星世纪的参股后，亚星世纪将作为公司的关联方，与公司及公司子公司的业务往来为关联交易，因此，对公司与亚星世纪间的2019年日常关联交易进行预计。
公司子公司上海酷风汽车部件有限公司（以下简称“上海酷风”）参股柳州广升汽车零部件有限公司（以下简称：“柳州广升”）。柳州广升作为公司供应商，与公司及公司子公司存在业务往来。在酷风完成对柳州广升的参股后，柳州广升作为公司的关联方，与公司及公司子公司的业务往来为关联交易，因此，对公司与柳州广升间的2019年日常关联交易进行预计。
公司与以上关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和独立意见。
该议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意展开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2019年8月28日
