山东龙大肉食品股份有限公司

(上接162版)

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十）本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报告已经审计。

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年一期资产负债表

（1）合并资产负债表单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年一期利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■

注：公司2018年及2019年1-6月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目，并同步调整2016、2017年利润表，下同。

（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、最近三年一期现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况

1、2016年合并报表范围变动

2015年12月末，本公司投资成立全资子公司山东龙大生猪产品工程技术研究有限公司，注册资本1,500万元，该公司自2016年初起纳入合并报表范围。

2016年3月，本公司投资成立全资子公司莱阳龙瑞食品有限公司，注册资本2,000万元，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

2、2017年合并报表范围变动

2017年7月，本公司投资成立控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司，公司持股51%，注册资本2,000万元，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

2017年11月，公司控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司投资设立全资子公司青岛新胜锦食品商贸有限公司，注册资本100万元，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

2017年11月，本公司投资成立全资子公司香港龙大发展有限公司，注册资本200万港币，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

3、2018年合并报表范围变动

2018年10月，本公司购买潍坊振祥食品有限公司70%股权，公司自购买日起将该公司纳入合并报表范围。

4、2019年1-6月合并报表范围变动

2019年2月，本公司注销控股子公司莱阳家宜食品有限公司，并收到莱阳市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》。莱阳家宜食品有限公司从注销之日起不再纳入公司合并报表范围。

2019年4月，本公司投资成立控股子公司云南福照食品有限公司，公司持股51%，注册资本2,000万元，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

■

报告期内公司业务发展情况良好，报告期各期末，公司资产总额分别为229,908.32万元、254,369.65万元、375,462.97万元和505,538.53万元，呈不断上升趋势。

在资产构成方面，公司以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为68.34%、66.62%、66.80%和73.53%。2019年6月末流动资产占比有所上升，主要系公司通过负债等形式大量增加存货，导致流动资产规模明显上升所致。

2、负债构成分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为45,168.34万元、51,234.76万元、150,515.82万元及267,404.61万元，呈不断上升趋势。2018年以来，公司负债总额上升明显，短期借款及预收款项大幅增加。

在负债构成方面，公司以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.23%、96.63%、98.98%和99.47%。

3、偿债能力分析

■

2018年以来公司为保证主营业务快速发展的资金需要，公司增加了流动资金借款，导致流动比率、速动比率下降，资产负债率上升。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

■

注：上表2019年1-6月周转率数据未年化。

报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司实现的收入和利润主要来自于生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工等主营业务。伴随着公司自身业务不断增长、拓展并大力发展进口贸易以及外延式收购，公司营业收入呈快速增长态势。报告期内，公司综合毛利率和净利润整体呈下降趋势。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）利润分配的决策程序及机制

1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项需须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2016年、2017年及2018年的利润分配方案如下：

单位：万元

■

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计14,447.70万元，占最近三年实现的年均可分配利润19,931.05万元的比例为72.49%。

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019-109

山东龙大肉食品股份有限公司

关于公司公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。2019年8月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过95,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币95,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为11元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平。

8、2019年6月26日，公司2018年年度股东大会，决定以总股本75,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利3,551.08万元，公司不送红股，不转增股本。假设2019年度和2020年度现金分红总额与2018年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

10、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年现金分红金额；

假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－2020年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

12、假设除可转债转股的因素外，至2020年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和可行性，相关说明如下：

（一）山东新建年出栏50万头商品猪项目（该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。）

1、项目实施的必要性

（1）发展规模化养殖是现代畜牧业发展的趋势

目前，我国生猪饲养仍以散养为主，存在投资规模小，养猪场基础设施薄弱，养殖效率低等问题。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合现代畜牧业发展趋势。

（2）项目实施有利于进一步扩大公司全产业链发展优势

本次募集资金建设山东新建年出栏50万头商品猪项目，有助于公司扩大自有标准化生猪养殖基地规模，使养殖与屠宰加工向更为均衡的方向发展，有助于公司扩大从生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链发展优势。

本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模，从养殖端来看，配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模将增加，从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力；从屠宰及肉制品端来看，更多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障。

（3）项目实施有利于抓住本轮上升周期，提高市场份额，获取市场竞争优势

2018年8月非洲猪瘟疫情使得全国生猪产能大幅去化，非洲猪瘟疫情带来的生猪产能去化使得生猪供应持续紧张，进入2019年后生猪市场迎来了新的需求增长期。随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资，从而快速提高市场份额。本次募集资金投资项目建设有助于公司抓住本轮商品猪市场价格上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。

（4）项目实施有利于实现公司战略目标

公司自成立以来坚持“源于自然，传递新鲜”的品牌理念，凭借从养殖到加工到销售为一体的“全产业链发展模式”和以源头控制、质量体系、产品检测为核心的“食品安全保证体系”，为消费者提供“安全、放心、健康、美味、新鲜”的猪肉食品，致力于成为全国领先的猪肉产品供应商。本次募集资金投资项目建设后将大幅增加公司商品猪的生产能力，提升公司养殖、屠宰、销售的一体化协同效应，有利于实现公司的战略目标。

2、项目实施的可行性

（1）项目建设符合国家的产业政策

国家农业部于2016年4月出台了《全国生猪生产发展规划（2016－2020年）》，该规划以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为生猪产业发展总体思路，并将河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南7省（市）划分为生猪生产重点发展区。本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向，且项目实施地点山东省是我国生猪养殖大省，项目实施具备政策可行性。

（2）项目实施具有良好的市场情景

随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有良好的经济和社会效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能，有利于公司向外部市场及公司内部提供更多优质的生猪产品，项目实施具备市场可行性。

（3）项目实施具备技术可行性

公司具备生猪养殖技术优势，注重研发创新及人才储备。公司按照“六统一”（统一规划、统一猪种、统一饲料、统一防疫、统一保健、统一检测）模式实施严格管理，并经过不断探索创新，形成了在种猪选育、生猪育肥、保健措施、饲料配方、防疫管理等多环节的技术优势。为了支持生猪业务的发展，公司注重加强人才方面的储备，近年来通过多种招聘渠道为养猪业务储备人才，目前已经就募集资金投资项目进行了相关的人才储备。

（二）补充流动资金

1、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施

近年来，公司的资产规模和主营业务收入不断增加，对流动资金的需求越来越高。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口。

随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求。因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。

2、降低财务费用，提升公司经营业绩

补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。与银行借款等融资方式相比，通过公开发行可转债补充流动资金，融资成本较低，有助于公司提高实际经营的盈利水平。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于山东新建年出栏50万头商品猪项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提升公司的竞争力；募集资金用于“补充流动资金”，将缓解公司的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在生猪养殖业务方面已进行了相应的人员、技术储备，同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势，向外部市场及公司内部提供更多优质的生猪产品。

具体储备情况请参见“三、本次发行的必要性和可行性”之“（二）项目实施的可行性”。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019-110

山东龙大肉食品股份有限公司

关于2019年第六次临时股东大会

取消部分议案及增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”或“公司”）于2019年8月22日披露了《山东龙大肉食品股份有限公司关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-104，以下简称《股东大会通知》），计划于2019年9月6日召开2019年第六次临时股东大会审议关于公司公开发行可转换公司债券等相关议案。鉴于公司上述公开发行可转换公司债券方案自发布至今，资本市场的相关监管政策发生变化，同时综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司董事会拟取消部分议案。同时公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）向股东大会召集人书面提交了临时提案，相关情况如下：

一、取消议案的情况说明

1、取消的议案名称

■

2、取消议案的原因

公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，上述议案尚需经公司2019年第六次临时股东大会审议通过。

鉴于相关资本市场审核政策的变化，以及公司本次公开发行可转换公司债券对公司战略发展的重要性，为确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，结合公司的实际情况，经公司审慎评估，公司拟调整公开发行可转换公司债券项目的募集资金投资项目额及募集资金总额。因此，公司于2019年8月27日召开了公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于取消公司2019年第六次临时股东大会部分议案的议案》，同意取消拟提交公司股东大会审议的上述五项议案。

二、增加临时提案的情况说明

1、提案人：蓝润发展

2、提案程序说明：

公司于2019年8月22日披露拟于2019年9月6日召开股东大会的通知，持有公司29.92%股份的股东蓝润发展，在2019年8月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《公司章程》及《上市公司股东大会议事规则》有关规定，现予以公告。

3、临时议案的具体内容

（1）关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

（2）关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案

（3）关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案

（4）关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案

（5）关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

上述临时提案已经公司2019年8月27日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。

除上述议案取消和新增临时提案外，公司2019年第六次临时股东的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。

现将公司2019年第六次临时股东大会详细情况补充通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第四次会议决议召开2019年第六次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年9月6日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2019年9月5日至2019年9月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月5日下午15:00至2019年9月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年8月29日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议地点：山东省莱阳市龙门东路99号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《关于2019年半年度利润分配预案的议案》；

3、《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》；

4、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及项下子议题：

（1）本次发行证券的种类；

（2）发行规模；

（3）票面金额和发行价格；

（4）债券期限；

（5）债券利率；

（6）还本付息的期限和方式；

（7）转股期限；

（8）转股价格的确定及其调整；

（9）转股价格向下修正条款；

（10）转股股数确定方式；

（11）赎回条款；

（12）回售条款；

（13）转股年度有关股利的归属；

（14）发行方式及发行对象；

（15）向原A股股东配售的安排；

（16）债券持有人及债券持有人会议；

（17）本次募集资金用途；

（18）募集资金存管；

（19）担保事项；

（20）本次可转债方案的有效期。

6、《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

9、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；

10、《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

说明：

1、上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，详见2019年7月6日、2019年8月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司公告。

2、议案1为截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告，议案7为截

至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告。

3、审议议案2时，关联股东需回避表决。

4、上述议案中属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果进行公开披露。

三、本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。信函或传真方式以8月30日下午16:30时前到达公司为准。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

（三）登记时间：2019年8月30日上午8:30-11:30、下午13:30-16:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：徐巍、李京彦

联系地址：山东省莱阳市龙门东路99号邮编： 265200

联系电话： 0535-7717760 传真：0535-7717337

2、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告；

2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告；

3、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告；

4、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告。

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2019年8月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362726

（2）投票简称：龙大投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月6日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月6日召开的2019年第六次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

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说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人股东账户： 委托书有效期限：

委托人持股数量： 委托日期：2019年 月 日