杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-036
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第二十一次会议。本次会议通知于2019年8月16日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于子公司签订房屋征收协议的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-037。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
定于2019年9月16日召开公司2019年第一次临时股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-037
杭州解百集团股份有限公司
关于子公司签订房屋征收协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次房屋征收简要内容：杭州解百集团股份有限公司的控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司与义乌市国有土地上房屋征收管理办公室签署附生效条件的《义乌市国有土地上房屋征收补偿协议》，同意以货币方式进行房屋征收补偿，征收补偿款总额为178,152,772.00元。
●本次房屋征收补偿事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
●本次房屋征收补偿事项需提交公司股东大会审议。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）于2019年8月28日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于子公司签订房屋征收协议的议案》，同意控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司（以下简称“义乌解百”）就分别坐落于义乌市城中中路111号建筑面积7,595.17㎡和义乌市稠城城中中路111号建筑面积545.97㎡的两处房屋与义乌市国有土地上房屋征收管理办公室（以下简称“义乌市征收办”）签署附生效条件的《义乌市国有土地上房屋征收补偿协议》（以下简称“《征收协议》”），同意以货币方式进行房屋征收补偿，征收补偿款总额为178,152,772.00元。具体如下：
一、交易概述
因义乌市城市旧城区改造，义乌市人民政府于2019年3月28日作出《房屋征收决定》（义政征字（2019）第001号），本公司的控股子公司义乌解百位于义乌市城中中路111号的两处房屋被列入本次房屋征收范围。根据《中华人民共和国土地管理法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关法规政策，经多次沟通与协商，义乌解百拟在杭州解百董事会审议通过后与义乌市征收办签订附生效条件的《征收协议》，协议自杭州解百股东大会审议批准后生效。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。根据《公司章程》等的有关规定，本次房屋征收事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易标的基本情况
（一）被征收房屋基本情况
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（二）截至2019年7月31日，标的资产账面价值（未经审计）如下表：
金额：元
■
（三）交易标的的评估情况
根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的《义乌市城中中路111号（杭州解百义乌商贸有限责任公司）国有土地上房屋征收估价报告》，以2019年3月28日为评估时点，本次被征收两处房屋的评估总价值为132,558,064元。其中：房屋一评估价值为124,186,038元（浙国房估（2019）征字第2004-1号）；房屋二评估价值为8,372,026元（浙国房估（2019）征字第2007号）。
三、征收协议主要内容
（一）协议主体
甲方：义乌市国有土地上房屋征收管理办公室
乙方（被征收人）：杭州解百义乌商贸有限责任公司
丙方（房屋征收实施单位）：义乌市人民政府稠城街道办事处
丁方（建设活动组织实施单位）：义乌市市场发展集团有限公司/义乌市水务建设集团有限公司/义乌市佛堂城市投资建设集团有限公司
（二）征收标的
1、房屋一：乙方坐落于义乌市城中中路111号7,595.17㎡房屋；
2、房屋二：乙方坐落于义乌市稠城城中中路111号545.97㎡房屋。
（三）征收的补偿方式
各方同意以货币的方式进行征收补偿。
（四）征收补偿金额
1、房屋一：
（1）房屋总价值补偿124,186,038元；
（2）货币补助金额24,837,208元；
（3）非住宅房屋综合补偿费7,486,080元；
（4）奖励金额10,345,062元；
合计166,854,388元。
2、房屋二：
（1）房屋总价值补偿8,372,026元；
（2）货币补助金额1,674,405元；
（3）非住宅房屋综合补偿费507,051元；
（4）奖励金额744,902元；
合计11,298,384元。
以上两处房屋合计总的征收补偿款为178,152,772元。
（五）款项支付
甲方应在本协议生效后三十日内向乙方支付本协议约定的货币补偿、综合补偿；甲方应于乙方在规定期限内腾空房屋并移交给甲方后三十日内，向乙方支付本协议约定的补助及奖励。
（六）违约责任
甲方未按照本协议约定向乙方支付货币补偿、综合补偿，以及非住宅房屋补助和奖励的，每延迟一日，应当按照未支付款项的万分之五向乙方支付违约金。
乙方超过承诺期限搬迁腾空的，每延迟一日，应当按照被征收房屋总价值补偿的万分之五向甲方支付违约金。乙方如超过截止期限搬迁的，取消搬迁奖。超过截止期限后，乙方仍未搬迁的，甲方有权申请法院强制乙方搬离房屋，并取消房屋征收补助及奖励。
（七）争议解决
甲乙双方在履行本协议的过程中发生争议，应当协商解决。协商不能解决的，可向人民法院提起诉讼。
（八）协议生效
本协议经甲乙丙丁四方签字或盖章后成立，并经乙方控股股东杭州解百股东大会审议批准后生效。
四、本次房屋征收对公司的影响
1、本次房屋征收对公司经营的影响
上述两处房屋为义乌解百经营用房，在本次房屋征收后，公司旗下门店将减少一家，但由于义乌解百的经营规模占公司总的比例很小，故本次征收对公司的正常经营影响很小。
2、本次房屋征收对公司财务数据的影响
经公司财务部门初步测算，本次房屋征收预计对公司归母净利润的影响约为5,000万元，将对公司年度经营业绩及现金流带来积极影响，具体金额最终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
五、有关本次房屋征收事宜的相关授权
根据《公司章程》等的有关规定，本次房屋征收事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长童民强具体负责组织实施本次房屋征收相关的一切事宜。
六、独立董事的意见
1、因义乌市城市旧城改造需要，按照义乌市人民政府义政征字（2019）第001号文件精神，并根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的《义乌市城中中路111号（杭州解百义乌商贸有限责任公司）国有土地上房屋征收估价报告》（浙国房估（2019）征字第2004-1号、浙国房估（2019）征字第2007号），公司控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司与义乌市国有土地上房屋征收管理办公室签署附生效条件的《义乌市国有土地上房屋征收补偿协议》，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
2、征收协议所涉及的补偿包括了房屋及装修、临时安置、搬迁费、提前搬迁及签约奖等各类补助费用，符合国家拆迁政策的有关规定和市场定价的原则。
3、本次征收对公司的正常经营影响较小，并对公司年度经营业绩及现金流带来积极影响。
4、本次议案的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们一致同意签署《征收协议》，并按相关规定提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、杭州解百第九届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年八月二十八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-038
杭州解百集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月16日 13点30分
召开地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日
至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，详见本公司于2019年8月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡办理登记手续，授权委托书格式见附件1。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2019年9月9日、9月10日（9:00-17:30）。
5、登记地点：杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼北3705室。
六、其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼北3703、3705室。
联系人：金明、沈瑾 邮编：310006
联系电话：0571-87085127 传真：0571-87080657
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
