国旅联合股份有限公司
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
2019年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司副董事长施亮无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是鉴于彭承先生任职高级管理人员的资格存在争议，且新任高管未入职、到岗，对公司2019年半年度报告财务数据的准确性无法判断。
公司独立董事翟颖无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是因公司原财务总监离职，新任财务总监尚未实际履职，无法确定财务报表的真实、准确性。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
2018 年6月29日，江旅集团与当代资管签订协议，通过协议转让的方式受让当代资管所持公司14.57%股份，并于 2019 年1月16日完成股份过户登记，江旅集团成为公司第一大股东及控股股东，江西省国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2019年上半年，在控股股东和管理层完成变更的同时，公司原有业务保持稳定发展。2019年上半年度，公司实现营业收入13,867.85万元，比上年同期（14,589.64万元）减少了4.95%；实现归属于公司股东的净利润为亏损9,986,939.05元；期末资产总额为719,646,420.73元，较期初减少4.63%；净资产为535,702,672.78元，较期初减少1.48%。
上半年公司主要工作情况如下：
1、新线中视
北京新线中视文化传播有限公司业务主要针对互联网游戏、电竞等提供互联网广告、营销及创意策划服务。
2019年上半年新线中视实现主营业务收入11,496.13万元，实现净利润1,025.77万元，其中归属上市公司股东净利润为523.14万元。
2、粉丝科技
北京粉丝科技有限公司致力于IP内容+渠道+衍生业务，以优质IP为核心资源，瞄准消费者家庭体验式娱乐需求，开辟IP产业线下“第二票房”。以实体商业空间为利基市场，对优质IP进行二次开发，以主题巡展、展览售票、衍生品制售、IP宣发、品牌联合等为具体形式，创造高增长性、高回报、可复制的家庭体验式主题娱乐产品。粉丝科技主要业务包括主题输出、实景娱乐、衍生品制售等等。
2019年上半年粉丝科技实现主营业务收入2,090.45万元，实现净利润138.13万元，其中归属上市公司股东净利润为70.45万元。
3、国旅户外
国旅联合户外文化旅游发展有限公司是公司践行户外文体娱乐战略发展方向的经营主体，国旅户外以体育产业为核心，以体育+作为发展引擎，在高科技智能化体育装备、体育特色小镇、运动健康主题公园、体育旅游大数据等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展大健康产业业态。目前国旅户外的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等等。
2019年上半年国旅户外实现主营业务收入128.10万元，净利润亏损492.87万元。
4、资金筹措
为了满足业务发展的需要，公司积极筹措资金。 2019年3月29日，公司召开2019年第四次临时董事会会议，同意公司向江旅集团借款人民币2,800万元。2019年6月26日，公司召开2019年第六次临时董事会会议，同意公司向江旅集团借款人民币1.5亿元。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见本报告“第十节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 44.重要会计政策和会计估计的变更”
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临049
国旅联合股份有限公司
董事会2019年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会2019年第九次临时会议，于2019年8月22日发出通知，并于2019年8月27日在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号阿尔法国际社区34栋5楼会议室采取现场与其他方式同时进行的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年半年度报告》的议案，副董事长施亮先生投反对票，理由是鉴于彭承先生任职高级管理人员的资格存在争议，且新任高管未入职、到岗，对公司2019年半年度报告财务数据的准确性无法判断；独立董事翟颖女士投弃权票，理由是因公司原财务总监离职，新任财务总监尚未实际履职，无法确定财务报表的真实、准确性。
公司2019年半年度（1-6月）实现营业收入138,678,456.63元，营业利润 -2,956,105.72元，归属公司股东净利润-9,986,939.05元。详见《国旅联合股份有限公司2019年半年度报告》。
二、以7票同意，0票反对，2票弃权，审议通过《公司会计政策变更》的议案，副董事长施亮先生投弃权票，理由是在公司未续聘原高管且新任高管未入职、到岗的情况下，对因会计政策变更导致数据调整的准确性无法判断；独立董事翟颖女士投弃权票，理由是无法确定会计政策调整对公司的影响。
公司董事会对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。
公司独立董事黄新建、张旺霞对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司2019-临051号公告。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京粉丝科技有限公司2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》。
鉴于粉丝科技未完成2018年度业绩承诺，经与各方多次沟通，本着尊重事实、友好协商的原则，粉丝控股、润雅捷同意就其应承担的2018年业绩补偿部分，先行履行回购股权的义务，并签署股权回购协议主要约定如下：
1、粉丝控股、润雅捷各自按照协议约定的价款及年化15%的资金占用费，期间计算方法：自国旅联合支付对应已付投资额之日（含当日）起至国旅联合收到全部当次回购价款之日（不含当日）止，向国旅联合回购37.02%、3.64%的股权。该回购分两次支付，分别不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实相应股权变更。
2、回购协议生效后15日内，粉丝控股、润雅捷分别提供18.51%、1.82%的股权质押给国旅联合，待全部回购履行完毕后解除质押。
3、国旅联合在股权转让、增资扩股及相应董事席位方面给予工商变更的配合。
4、回购所产生的一切税费由国旅联合与业绩承诺人（粉丝控股、润雅捷等）对半承担，并互相约定各自违约情况下须支付的违约金金额。
该股权回购协议签署后，公司还将继续与另外两方业绩补偿人嘉文文化、汪迎等对上述利润补偿方案进行协商沟通，积极争取签约。如协商不成，将采取包括法律手段在内的所有方式维护上市公司的利益。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临050
国旅联合股份有限公司
监事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持召开的公司监事会2019年第二次临时会议，于2019年8月22日发出通知，并于2019年8月27日在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号阿尔法国际社区34栋5楼会议室采取现场与其他方式同时进行的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年半年度报告书面审核意见》的议案。
公司2019年半年度（1-6月）实现营业收入138,678,456.63元，营业利润 -2,956,105.72，归属公司股东净利润-9,986,939.05元。
监事会对2019年半年度报告的书面审核意见：
1、2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司会计政策变更》的议案。
公司监事会对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。
公司独立董事黄新建、张旺霞对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司2019-临051号公告。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
2019年8月29日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2019-临051
国旅联合股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
一、会计政策变更概述
财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）新金融工具准则
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。
本公司根据新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
本公司执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
（单位：人民币元）
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（二）执行财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见
公司董事会对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。
公司独立董事黄新建、张旺霞对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。
公司监事会对本次会计政策变更的意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
2019年8月29日
