上海临港控股股份有限公司
公司代码：600848 公司简称：上海临港
900928 临港B股
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，我国国民经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势。报告期内，公司重大资产重组获得了中国证监会核准，相关标的资产已于6月27日全部交割完成。公司各园区在主要指标、产业发展、招商引资、园区服务等方面均取得新成效，主要经济指标实现了预期目标。
1、主要经济指标
报告期内，公司营业收入26.59亿元，同比减少1.30%；实现归属于上市公司股东的净利润7.66亿元，同比增长7.20%。截至报告期末，公司总资产298.52亿元，同比增长5.43%；归属于上市公司股东的净资产83.22亿元，同比减少16.34%。
2、园区招商情况
报告期内，上海临港以“区区合作、品牌联动”为主要合作模式，以建设国际一流产业园区为目标，积极推动下属园区的开发建设和招商引资。通过精准发力、纵深推进、重点突破，园区产业逐步呈现出高端化、集群化发展的态势。截至报告期末，公司总在租面积147.6万平方米，报告期内出售面积约5.3万平方米。
3、工程建设情况
报告期内，上海临港各园区工程建设有序推进。其中，漕河泾园区的桂谷大楼、集聚区二期、科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期及光启园四期等6个项目均按预定计划推进；松江园区的南部新兴产业综合体、新建生产及辅助用房项目（中山项目）和新建生产及辅助用房项目（JT（C）-15-001号地块）等3个项目稳步推进；浦江园区的A2地块移动互联网产业（一期）项目、D2地块生命健康产业园二期项目A和D2地块生命健康产业园二期项目等3个项目按计划实施；南桥园区二期和三期项目等2个项目建设积极推进中；金山园区的临港枫泾智能制造园一期和先进制造业基地二期等2个项目建设按计划进行。这些工程的稳步推进，为上海临港的可持续发展奠定了良好基础。
4、园区服务优势
报告期内，公司各园区将园区党建与企业服务相结合，进一步完善服务体系，根据各园区内产业形态和企业特点，形成各具特色、符合时代特征、适应于市场需求的综合服务模式，助力区域经济发展和园区产业腾飞。
其中，漕河泾园区始终把“服务至上、追求卓越”作为园区的核心竞争力，以完善园区服务功能为主旨，以解决企业需求和员工需求为重点，基本形成了“专业化、市场化、品牌化、国际化”的园区服务体系，服务门类齐全，服务团队专业。其中，具有漕河泾特色的综合科技创新服务体系更是其中的亮点，园区通过探索孵化服务新模式、强化知识产权保护、完善科技金融服务体系等方式，激活区域创新创业要素的市场活力，推动区域创新创业快速发展，开创了独具特色的“漕河泾科创模式”，截至2019年上半年，园区内国家级高新技术企业已达423家，建成和引进国家级孵化器6家，市级孵化器6家，孵化培育企业917家，园区入驻企业澜起科技已在科创板上市。
松江园区积极承接松江区作为全国首个国家级工业互联网创新示范基地的功能落地，聚焦工业互联网、人工智能、生物医药等高科技产业，充分发挥G60科创走廊桥头堡的区位优势，积极搭建科技服务创新平台，以工业互联网专业孵化器为抓手，通过开展国际创新创业大赛、工业互联网创业训练营、政策宣讲、现场指导活动等，为园区企业提供创新环境与服务；围绕服务G60科创走廊为主题，松江园区组织了“G60科创走廊生命健康与精准医疗产业推进会”等多场宣讲会以及推进会，积极推进长三角一体化战略的实施。2019年上半年，“上海证券交易所资本市场服务G60科创走廊基地”在松江园区成功揭牌。
浦江园区进一步丰富科创服务内涵，上半年成功承办了2019“创业在上海”国际创新创业大赛闵行赛区先进制造、生物医药行业赛；结合企业需求及园区产业定位积极组织举办科创政策宣讲会、创新创业大赛、医疗机器人解决方案大赛、高新技术企业政策宣讲会等10场培训及活动；积极参与上海证券交易所新设“科创板”的工作，推荐“符合标准拟上市企业”及“科创潜力企业”十余家，发挥“科创金融示范区”的作用，将“创客贷”等特色产品惠及更多园区企业；深入推进AI-Park和基于BIM系统的园区运维与服务平台建设，整合各类延伸增值服务资源，引入第三方专业咨询机构，加强物业、安全、设施等管理，持续完善物业酬金制管理模式，统一园区物业管理、服务、运营、评价、考核的标准与流程，实现管理专业化。
康桥园区、南桥园区进一步明确了“至善至美，快乐你我”的服务理念以及“响应有速度、专业有深度、服务有温度”的服务要求，打造具有康桥、南桥特色的服务品牌。多家园区企业成功入选首批奉贤区“领军型、成长型、科创型”“三个一百”企业。在金融服务方面，联动区金融办、区经委企业服务中心、区人社创业中心等机构，探索面向园区企业金融服务合作机制，促进金融服务功能主动向园区企业延伸；推出“智享汇人才沙龙”、“东方美谷核心区人才招聘会”等人才招聘活动，为园区企业拓宽人才引进渠道，为进驻园区创新创业的优秀人才及团队提供“首站式”、“专属快捷”服务。
自贸区（洋山）陆域部分持续在功能平台的打造上下功夫，功能平台体系得到了进一步拓展，建立了多个三方战略联盟，吸引上海市报关协会跨境贸易服务分会落户洋山，积极举办、参与相关产业论坛、博览会等活动，不断提高园区影响力和知名度；亮相首届国际贸易服务博览会，凭借多元化、高质量、创新性服务，喜获“创新服务奖”。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，以园区物业服务为抓手，在企业入驻前、装修中、投产后分阶段制定入驻流程、二次装修巡视、园区LOGO使用标准、园区安全管理标准等，实现入驻企业一站式服务；同时，金山园区加强了与客户的沟通、协调，主动对接客户需求，做好不定期走访工作，加强政策服务对接，抓住客户政策痛点与难点，进一步提升了园区客户的黏度。
嘉定园区在积极推进园区规划和项目设计的同时，秉承服务先行的理念，通过研究上海市存量工业用地转型升级特点，制定组建“5+10+X”园区服务体系，即“知识产权、科创金融、产业综合、商业商务、众创孵化”五大服务体系，“生产性服务、产业链服务、金融服务、人才服务、产学研转化、智慧园区、产业社区配套、政府服务、高端定制服务、科技创业”十项服务菜单，以及“X”细分产业定制化服务。随着园区发展的推进与团队的扩展，园区服务将得到进一步的增强与提升，为整个园区的转型升级提供强有力的支持。
5、法人治理情况
公司按照内部控制规范的要求，完善和加强法人治理结构。报告期内，董事会、监事会及股东大会规范运作，各会议的组织工作有条不紊,公司法人治理结构进一步完善。报告期内，公司共召开了4次董事会、4次监事会以及1次年度股东大会，审议了重大资产重组方案、关联交易、定期报告、聘任高级管理人员等议案。报告期内，公司共披露35份临时公告和2份定期报告，对外披露的信息真实、准确、完整。此外，公司积极推进投资者关系管理工作，通过上证e互动、投资者热线等多种方式与投资者保持沟通，公司高管还参加了“2019 年上海地区上市公司集体接待日”的活动，与投资者进行面对面的互动交流。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1、财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》，要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。
本公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则，对会计政策相关内容进行调整，详细内容参见“第十节、五、43”。
2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（下称“《修订通知》”），废止了2018年6月15日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。
根据《修订通知》要求，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号的规定编制执行。
2019年8月28日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十次监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据上述规定，公司对涉及财务报表格式相关会计政策进行变更。本次公司财务报表格式主要变更如下：
（一）资产负债表：
（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；
（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；
（3）新增“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项目”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。
（二）利润表：
（1）将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；
（2）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。
（三）现金流量表：
明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（四）所有者权益变动表：
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
公司将按《修订通知》规定的时间执行新会计政策。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司所有者权益、净利润等相关财务指标均无影响。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-042号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于股东签署《投票权委托协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次投票权委托不会导致上市公司实际控制人发生变更。
● 本次投票权委托尚需取得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务。
上海临港控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“上海临港”）股东上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）于2019年8月28日与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。现将相关事项公告如下：
一、《投票权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
乙方（受托方）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
（二）委托的股份数量
甲方拟将其所持有的上市公司749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
（三）委托的具体事项
1、乙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，独立行使如下股东权利：
（1）代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在本协议有效期间，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给乙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。。
（四）委托期限
本协议委托期限为自签署之日起的三年，委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。
双方另确认，委托期限内出现下列情况时，任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：
1、自本协议生效之日起至甲方或乙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；
2、临港集团对上市公司的管理安排发生变化的；
3、本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。
（五）股份转让及股份质押
1、如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知乙方。
2、因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（六）协议的成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
2、本协议在如下条件均获满足之日生效：
（1）甲方内部决策机构已批准本次委托事项；
（2）乙方内部决策机构已批准接受该等委托；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）已同意本次投票权委托可豁免以要约方式进行。
（七）协议的变更与终止
1、本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
2、如乙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或乙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知乙方消除该等违法情形，若乙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。
3、本协议第三条约定的委托期限届满，本协议自动终止，双方另有约定的除外。
4、本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
（八）违约责任
若任何一方违反本协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本委托协议。
（九）争议解决
双方同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
二、对上市公司的影响
本次投票权委托不涉及股份转让或过户，仅系上市公司股东漕总公司与临港资管之间的投票权委托。
本次投票权委托前，漕总公司持有上海临港39.38%股份，临港资管持有上海临港21.20%股份。本次投票权委托后，漕总公司与临港资管所持上海临港的股份数量不变，但漕总公司不再拥有上海临港股份对应的投票权，而临港资管除直接拥有上海临港21.20%的投票权外，另通过《投票权委托协议》拥有上海临港39.38%投票权，合计拥有上海临港60.58%的投票权。
由于本次投票权委托双方漕总公司及临港资管的控股股东、实际控制人均为上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”），本次投票权委托后上海临港的实际控制人未发生变化，仍为临港集团。
本次交易尚需取得中国证监会核准豁免临港资管履行要约收购义务的批复。
三、备查文件
漕总公司与临港资管签署的《投票权委托协议》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-043号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第七次会议于2019年8月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议并通过《关于〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。
二、 审议并通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、 审议并通过《关于调整2019年度财务预算的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于调整2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于调整公司2019年度担保计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2019年度担保计划的公告》。
六、审议并通过《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司对财务报表格式和部分科目进行了变更。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司所有者权益、净利润等相关财务指标均无影响。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于申请发行短期融资券的议案》
为了满足公司生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元短期融资券。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟申请发行短期融资券的公告》。
九、审议并通过《关于选举公司董事的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事变动的公告》。
十、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
十一、审议并通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-044号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2019年8月28日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2019年半年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审核人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。
二、审议并通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议并通过《关于调整2019年度财务预算的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于调整2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于调整2019年度公司担保计划的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2019年度担保计划的公告》。
六、审议并通过《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
经审议，监事会认为：公司在本次重大资产重组资产交割完成后，根据最新资金计划，及时调整闲置自有资金进行现金管理的额度，公司及下属子公司拟新增最高额度不超过人民币4亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第七次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。上述新增闲置自有资金进行现金管理额度的方案，符合公司本次重大资产重组资产交割完成后最新的发展规划及资金计划，有利于提高资金现金收益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则及相关通知进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东以及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于选举公司监事的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事变动的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2019年8月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-045号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的《2019年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为7.92元/股，非公开发行的股数为119,444,445股，募集资金总额为94,600.00万元，扣除证券承销费和独立财务顾问费2,035.20万元后，余额92,564.80万元，于2015年9月30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用784.59万元后，募集资金净额为91,780.21万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31170005号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金91,704.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为812.46万元；2019年上半年度实际使用募集资金0.00万元，2019年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.45万元；累计已使用募集资金91,704.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为817.91万元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为893.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3188号），本公司拟向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为14.07元/股，非公开发行的股数106,609,808股，募集资金总额为150,000.00万元，扣除证券承销费用1,100.00万元后，余额148,900.00万元，于2017年1月19日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800005235账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用1,112.47万元后，募集资金净额为147,787.53万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕31170002号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金110,819.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,969.23万元；2019年上半年度实际使用募集资金11,952.53万元，2019年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为234.66万元；累计已使用募集资金122,771.63万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,203.89万元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为28,219.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日分别与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称工行漕河泾开发区支行）（浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份有限公司徐汇支行（以下简称农商行徐汇支行）（浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行市南分行）（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（原上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司）和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2019年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2019年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一） 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2015年重组募投项目”）
1. 2015年重组募投项目的资金使用情况
2015年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告“附件1：2015年重组募集资金使用情况对照表”。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为75.85万元，与本说明“二、募集资金管理情况”所述募集资金尚可使用余额893.76万元，差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
2. 2015年重组募投项目先期投入及置换情况
截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,177.69万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字〔2015〕31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2019年6月30日止，本公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月4日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016年4月5日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2016年4月5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过 6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富·日增利S款”集合理财计划协议》，使用2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富·日增利S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日止，购买的理财产品已全部到期收回。
5．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2015年重组募投项目未出现异常情况。
6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目和康桥园区二期-2项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
（二）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2016年重组募投项目”）
1. 2016年重组募投项目的资金使用情况
2016年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告“附件2：2016年重组募集资金使用情况对照表”。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为25,015.90万元，与本说明“二、募集资金基本情况”所述中的募集资金尚可使用余额28,219.80万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
2. 2016年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002号)。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至2019年6月30日，本公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日，本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月22日，本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至2019年6月30日，上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月11日，本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年10月24日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至2019年6月30日，上述补充流动资金合计人民币13,000万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，公司拟使用总额共计人民币14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。
5．节余募集资金使用情况
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。
6．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2016年重组募投项目未出现异常情况。
7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业（一期）和F地块工业厂房三期2标B项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日
附件1
2015年重组募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
2016年重组募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
■证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-046号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于调整公司2019年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于公司已完成本次重大资产重组相关标的资产的交割手续，为满足公司2019年度最新经营发展需要，在原担保额度基础上，公司及子公司拟增加总额不超过人民币110亿元的担保额度。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度公司担保计划的议案》批准的总额不超过人民币150亿元的担保额度依然有效。调整后，公司及子公司2019年度拟计划安排总额不超过260亿元的担保额度。
● 本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）的核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）已完成本次重大资产重组相关标的资产的交割手续。为满足公司2019年度最新经营发展需要，公司及子公司拟增加总额不超过人民币110亿元的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度公司担保计划的议案》批准的总额不超过人民币150亿元的担保额度依然有效。调整后，公司及子公司2019年度拟计划安排总额不超过260亿元的担保额度。本次调整公司2019年度担保计划的具体情况如下：
一、新增担保事项基本情况
（一）新增担保主体
1、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
2、上海光启企业发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的新增担保及担保金额：
■
（三）适用范围
该担保计划仅适用于子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市漕宝路1015号
（3）法定代表人：桂恩亮
（4）主要经营范围：园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司
2、上海光启企业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海光启企业发展有限公司
（2）注册地址：上海市徐汇区宜山路888号1606室
（3）法定代表人：王诚
（4）主要经营范围：房地产开发、经营，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
截至2019年6月30日，上述被担保人未经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、本次担保及授权事项履行的程序及独立董事意见
2019年8月28日，公司召开第十届董事会第七次会议以及第十届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于调整公司2019年度担保计划的议案》，公司董事会、监事会认可年度担保计划及授权事项并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：本次重大资产重组资产交割完成后，公司为满足最新经营发展需要，及时调整2019年度公司担保额度，符合公司业务发展和资金实际需求，符合公司整体利益。本次新增的被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年8月28日，公司累计担保金额如下：
■
截至2019年8月28日，公司及子公司累计担保总额为人民币1.15亿元，担保余额合计占公司经审计2018年度期末净资产的1.43%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-047号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于新增闲置自有资金进行现金管理额度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新增闲置自有资金进行现金管理的额度：公司及下属子公司拟新增最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的关于使用闲置自有资金进行现金管理的额度（最高额度不超过人民币8亿元）依然有效。调整后，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币12亿元。
● 现金管理投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款。
● 现金管理期限：自第十届董事会第七次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币8亿元闲置自有资金进行现金管理。详见公司于2019年4月3日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-020号）。
2019年8月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，鉴于公司重大资产重组的资产交割已完成，根据公司最新发展规划及资金计划，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟新增最高额度不超过人民币4亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第七次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的关于使用闲置自有资金进行现金管理的额度依然有效。本次调整后，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币12亿元。
本次调整现金管理的额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。
一、新增闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，以增加资金现金收益。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
2、新增闲置自有资金进行现金管理的额度
鉴于公司本次重大资产重组的资产交割已全部完成，根据公司最新发展规划及资金计划，公司及下属子公司拟新增最高额度不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的关于使用闲置自有资金进行现金管理的额度（最高额度不超过人民币8亿元）依然有效。调整后，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币12亿元。
3、决议有效期
自第十届董事会第七次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日。
4、实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。
5、信息披露
公司在开展实际投资行为时，将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行披露义务。
6、关联关系说明
公司及下属子公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。
二、现金管理风险控制措施
关于使用闲置自有资金进行现金管理，公司将建立台帐、及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、在本次重大资产重组的资产交割完成后，公司及下属子公司增加运用闲置自有资金进行现金管理的额度是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对闲置的自有资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能获得一定的资金收益，为公司和股东谋取更多回报。
四、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
本次重大资产重组资产交割完成后，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的基础上，根据最新的发展规划及资金计划，新增闲置自有资金进行现金管理的额度，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
独立董事同意公司及下属子公司在原有额度的基础上，新增最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款。调整后，公司使用闲置自有资金进行现金管理最高额度的授权期限自第十届董事会第七次会议审议通过之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。
2、监事会意见
2019年8月28日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。监事会认为：公司在本次重大资产重组的资产交割完成后，根据最新资金计划，及时调整闲置自有资金进行现金管理的额度，公司及下属子公司拟新增最高额度不超过人民币4亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第七次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。上述新增闲置自有资金进行现金管理额度的方案，符合公司本次重大资产重组的资产交割完成后最新的发展规划及资金计划，有利于提高资金现金收益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-048号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于拟申请发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币40亿元短期融资券，具体事宜如下：
一、本次短期融资券的发行方案
1、发行规模：不超过人民币40亿元；
2、发行期限：单笔发行期限不超过1年；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、本次短期融资券的授权事宜
为顺利推进本次短期融资券的注册、发行等相关工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，决定、办理以下事项：
1、确定本次短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次短期融资券发行有关的一切事宜）；
2、与本次短期融资券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次短期融资券发行的审批事项，办理发行短期融资券、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次短期融资券存续期内相关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次短期融资券的注册发行事宜；
4、与本次短期融资券注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要事宜。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审议决策程序
本次发行短期融资券事项已经公司于2019年8月28日召开的第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日
(下转114版)
