上海临港控股股份有限公司

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证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-049号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）的核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行749,489,779股、天健置业（上海）有限公司发行23,062,426股、上海久垄投资管理有限公司发行3,885,457股、上海莘闵高新技术开发有限公司发行1,044,806股、上海华民置业发展有限公司发行3,383,954股以及上海蓝勤投资有限公司发行2,506,633股股份用于购买相关资产。本次重大资产重组所涉及的标的资产交割过户工作及新增股份的登记工作均已完成，详情请见公司分别于2019年7月2日披露的《关于公司重大资产重组事项资产交割完成情况的公告》（公告编号：临2019-037号）以及2019年7月18日披露的《重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-039号）。

上述发行股份及支付现金购买资产实施后，公司注册资本将由人民币1,119,919,277元增加至人民币1,903,292,332元，总股本将由1,119,919,277股增加至1,903,292,332股，公司拟对原《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（2018年4月修订）的相关条款进行修订。具体修改内容如下：

一、原章程条款：“第六条 公司注册资本为人民币1,119,919,277元。”

现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币1,903,292,332元。”

二、原章程条款：“第二十二条 公司股份总数为1,119,919,277股，公司的股本结构为：人民币普通股1,012,773,777股；境内上市外资股107,145,500股。”

现修订为：“第二十二条 公司股份总数为1,903,292,332股，公司的股本结构为：人民币普通股1,796,146,832股；境内上市外资股107,145,500股。”

上述修订尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

新修订的《公司章程》全文请参阅2019年8月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司章程（2019年8月修订草案）》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年8月29日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-050号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

2019年第二季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二季度主要经营数据公告如下：

一、公司2019年第二季度主要经营数据情况说明

鉴于本次重大资产重组的资产交割手续已完成，相关标的资产（相关标的资产范围详见《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）已纳入公司合并报表范围，相关经营数据纳入公司2019年第二季度经营数据统计范围。

二、公司2019年第二季度主要经营数据

根据上述情况，经统计，公司2019年第二季度主要经营数据如下：

1、新增土地储备面积

2019年4-6月，公司无新增土地储备。

2、新开工面积

2019年4-6月，公司房地产业务无新开工项目。

3、竣工面积

2019年4-6月，公司房地产业务无竣工项目。

4、房地产签约销售面积及合同金额

2019年4-6月，公司房地产业务签约销售面积为1.58万平方米，签约销售合同金额为30,727.00万元。

5、出租房地产总面积及租金总收入

截至2019年6月30日，公司出租房地产总面积约147.6万平方米。

2019年4-6月，公司出租房地产的租金总收入为38,847.20万元。

6、其他收入

2019年4-6月，公司园区运营服务相关收入为852.50万元。

以上数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年8月29日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-051号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司董事变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月28日收到公司董事张四福先生、董事董鑑华先生提交的书面辞职报告，张四福先生因工作调动原因辞去公司第十届董事会董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；董鑑华先生因工作调整原因而辞去公司第十届董事会董事职务，同时辞去公司薪酬与考核委员会委员职务。张四福先生和董鑑华先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。公司及公司董事会对张四福先生和董鑑华先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司董事会的正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司股东上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司及股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司分别推荐，并经公司董事会提名委员会审查，拟提名詹锋先生、陆雯女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自2019年第一次临时股东大会决议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。（董事候选人简历详见附件）

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年8月29日

附件：董事候选人简历

（1）詹锋，男，昆明理工大学机械制造工艺与设备专业本科，东华大学工商管理专业硕士，政工师，1974年8月出生，中国国籍，无境外居留权。1995年7月参加工作，曾担任上海市国资委党委企业领导人员管理处副处长、上海市国资委宣传处处长。2017年8月至今担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、总经理。

（2）陆雯，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经大学经济学硕士，中级经济师，中国注册会计师，1976年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1999年8月参加工作，曾任职于普华永道会计师事务所、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市工业区开发总公司。2015年9月起担任上海临港常务副总裁、董事会秘书。2016年10月起担任上海临港常务执行副总裁并兼任董事会秘书。

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-051号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司监事变动的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月28日收到公司监事张宏先生提交的书面辞职报告，公司监事张宏先生因工作调整原因辞去公司第十届监事会监事职务。张宏先生的辞呈自送达公司监事会之日起生效。公司及公司监事会对张宏先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司监事会的正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司股东上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司推荐，拟提名胡缨女士为公司第十届监事会监事候选人，任期自2019年第一次临时股东大会决议通过之日起，至第十届监事会届满之日止。（监事候选人简历详见附件）

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2019年8月29日

附件：

监事候选人简历

胡缨，女，上海财经大学会计专业本科，高级经济师，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权。1988年7月参加工作，曾担任上海临港奉贤经济发展有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记；上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司组织处处长、人力资源部经理。2015年12月至今担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、副总经理。

证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2019-053

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月30日 13点30分

召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月30日

至2019年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。相关公告披露于2019年8月29日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2至议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间：2019年9月27日（星期五）上午9:00至下午4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））

（3）咨询电话：021-52383315

（4）传真：021-52383305

（5）联系人：周小姐

（6）附近交通：

① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、其他事项

1、 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、 联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼

邮编：201612

传真：021-64852187

联系电话：021-38295359

联系人：谢忠铭

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年8月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

上海临港控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上海临港

临港B股

股票代码： 600848

900928

信息披露义务人： 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

通讯地址： 上海市徐汇区宜山路868号

股份变动性质 减少（一致行动人间投票权委托）

一致行动人： 上海临港经济发展集团资产管理有限公司

通讯地址： 上海市浦东新区飞渡路1150号5楼

股份变动性质 增加（一致行动人间投票权委托）

一致行动人： 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

通讯地址： 上海市闵行区陈行公路2388号16号楼16层

股份变动性质 不变

签署日期：二〇一九年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海临港控股股份有限公司拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海临港控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人将其持有的上海临港控股股份有限公司股份的投票权委托上海临港经济发展集团资产管理有限公司行使所致。信息披露义务人本次权益变动待上海临港经济发展集团资产管理有限公司取得中国证券监督管理委员会要约收购豁免核准批复后生效。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）漕总公司

1、信息披露义务人基本情况

■

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

漕总公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团成立于2003年9月，注册资本70.52亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。

临港集团基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，漕总公司的股权结构如下图所示：

■

3、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，漕总公司的董事、监事及主要负责人情况如下：

■

4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，漕总公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控制人临港集团除间接持有上海临港的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）临港资管

1、一致行动人基本情况

■

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

临港资管的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）漕总公司”之“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。

截至本报告书签署日，临港资管的股权结构如下图所示：

■

3、一致行动人董事、监事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，临港资管的董事、监事及主要负责人情况如下：

■

4、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，临港资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

临港集团基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）漕总公司”之“4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

（二）浦江公司

1、一致行动人基本情况

■

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

浦江公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）漕总公司”之“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。

截至本报告书签署日，浦江公司的股权结构如下图所示：

■

3、一致行动人董事、监事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，浦江公司的董事、监事及主要负责人情况如下：

■

4、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，浦江公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

临港集团基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）漕总公司”之“4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

三、信息披露义务人之间的关系说明

漕总公司、临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为优化临港集团内部治理结构，理顺临港集团对上市公司的管理安排，提升上市公司运营与决策效率，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。

本次投票权委托双方漕总公司及临港资管的控股股东、实际控制人均为临港集团。本次权益变动系一致行动人之间的投票权委托。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内继续增持其在上市公司股份的计划。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的决策和审批程序

1、2019年8月28日，漕总公司召开临时股东会，审议通过投票权委托事项，并同意与临港资管签署《投票权委托协议》；

2、2019年8月28日，临港资管股东作出股东决定，同意投票权委托事项，并与漕总公司签署《投票权委托协议》；

3、2019年8月28日，漕总公司与临港资管正式签署《投票权委托协议》。

（二）本次权益变动尚待履行的决策和审批程序

本次权益变动尚需取得中国证监会核准豁免临港资管履行要约收购义务的批复。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）权益变动股份的情况

上市公司名称：上海临港控股股份有限公司

股份种类：A股限售流通股

权益变动的股份数量：749,489,779股

权益变动的股份数量占总股本的比例：39.38%

（二）本次权益变动前后股权控制结构的变化情况

1、本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动（即投票权委托）前，信息披露义务人（即投票权委托的委托方）漕总公司持有上海临港749,489,779股股份，占上市公司总股本的39.38%。信息披露义务人的一致行动人（即投票权委托的受托方）临港资管持有上海临港403,473,115股股份，占上市公司总股本的21.20%；一致行动人浦江公司持有上海临港118,137,384股股份，占上市公司总股本的6.21%。

上海临港与主要股东漕总公司、临港资管、浦江公司的股权结构图如下：

■

2、本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动不涉及股份转让或过户，仅系漕总公司与临港资管之间的投票权委托。

本次权益变动（即投票权委托）后，临港资管持有上海临港的股份数仍为403,473,115股，占上市公司总股本的21.20%（本次投票权委托前已经持有），实际持股比例未发生变化，但是本次权益变动后临港资管持有的投票权比例增加。本次权益变动后，临港资管除拥有上海临港21.20%的投票权外，另通过《投票权委托协议》拥有上海临港39.38%投票权，合计拥有上海临港60.58%的投票权。本次《投票权委托协议》有效期内，信息披露义务人漕总公司不再行使上海临港投票权。

本次权益变动后，上海临港主要股东漕总公司、临港资管及浦江公司拥有的上市公司投票权情况如下：

■

二、本次权益变动的基本情况

（一）委托方与受托方

本次权益变动（即投票权委托）的委托方为漕总公司；本次权益变动的受托方为临港资管。

（二）交易对价

本次权益变动不涉及股份过户，为信息披露义务人漕总公司与其一致行动人临港资管之间的投票权委托，不涉及交易对价。

（三）权益变动的股份种类、数量、比例及性质

漕总公司将所持上海临港749,489,779股A股股份（占上海临港总股本的39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致漕总公司持有上市公司股份变化的，投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

本次权益变动涉及的漕总公司持有的上海临港A股股份全部为A股限售流通股，但本次权益变动不涉及股份转让或过户，仅系漕总公司与临港资管之间的投票权委托，因此漕总公司关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次权益变动构成障碍。

（四）协议签订情况及主要内容

漕总公司与临港资管于2019年8月28日签订了《投票权委托协议》。

1、协议主体

甲方（委托方）：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

乙方（受托方）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

2、委托的股份数量

甲方拟将其所持有的上市公司749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给乙方行使。

3、委托的具体事项

（1）乙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，独立行使如下股东权利：

1）代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；

2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；

3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；

（2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。

（3）在本协议有效期间，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给乙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

4、委托期限

本协议委托期限为自签署之日起的三年，委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。

双方另确认，委托期限内出现下列情况时，任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：

（1）自本协议生效之日起至甲方或乙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；

（2）临港集团对上市公司的管理安排发生变化的；

（3）本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。

5、股份转让及股份质押

（1）如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知乙方。

（2）因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

6、协议的成立与生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。

（2）本协议在如下条件均获满足之日生效：

1）甲方内部决策机构已批准本次委托事项；

2）乙方内部决策机构已批准接受该等委托；

3）中国证券监督管理委员会已同意本次投票权委托可豁免以要约方式进行。

7、协议的变更与终止

（1）本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。

（2）如乙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或乙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知乙方消除该等违法情形，若乙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。

（3）本协议第三条约定的委托期限届满，本协议自动终止，双方另有约定的除外。

（4）本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。

8、违约责任

若任何一方违反本协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本委托协议。

9、争议解决

双方同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制说明

本次权益变动涉及的漕总公司持有的上海临港A股股份全部为A股限售流通股，但本次权益变动不涉及股份转让或过户，仅系漕总公司与临港资管之间的投票权委托，因此漕总公司关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次权益变动构成障碍。

四、其他权益变动披露事项

本次权益变动后，上海临港的实际控制人未发生变更，仍为临港集团。

临港集团及其关联方不存在未清偿对上海临港的负债、未解除上海临港为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。此外，不存在上海临港为控股股东及其关联方提供担保及其他损害上海临港利益的情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上海临港股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、主要负责人的名单及身份证复印件；

3、漕总公司与临港资管签订的附生效条件的《投票权委托协议》。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：上海市松江区莘砖公路668号B座18楼

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：桂恩亮

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：顾伦

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：邰惠青

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：桂恩亮

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：顾伦

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：邰惠青

签署日期：2019年8月28日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：桂恩亮

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：顾伦

签署日期：2019年8月28日

信息披露义务人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：邰惠青

签署日期：2019年8月28日