皇氏集团股份有限公司
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019-050
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √ 否
■
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司对集团内部的主营业务进行优化，围绕产业升级、产品创新、市场拓展以及核心产品的打造、管理提升等方面推进公司的有序、健康发展。
（1）乳业方面：报告期内，乳业板块产销量和销售收入均创历史新高，同比取得较快增长；管理上提升效率，巩固质量，在高效客服、品牌传播、核心产品及新产品推广方面颇有成效，在经营利润进一步提升的同时继续保持在西南区域市场的优势领先地位，经营业绩持续向好发展。
（2）信息业务方面：公司继续推动在信息领域的扩展，成立了皇氏数智有限公司，将在深入发展公司现有短信、客服、电商、智能化等业务的同时，通过传统乳业与信息化数据的资源共享及深入开发，充分利用信息业务长期积累下来的数据和技术为主业赋能，搭建进一步与消费者沟通的桥梁，为皇氏产品走出西南、进一步发展全国市场搭建有利平台。
（3）影视方面：受到文化传媒行业整体调整的影响，公司采取控制成本、缩减业务投资规模、加强款项催收等措施，以缓解行业政策变化带来的风险。
①报告期内，皇氏御嘉影视部分剧目的进展情况：
■
②2019年下半年皇氏御嘉影视计划投资的电视剧具体情况如下：
■
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □不适用
①与上一会计期间财务报告相比，会计政策变更的情况说明:
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）(以下简称“财会【2019】6号”)，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会【2019】6号通知要求编制执行。
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
②与上一会计期间财务报告相比，会计估计变更的情况说明:
由于公司经营所涉及的行业及规模不断发展壮大，公司应收账款及其他应收款的单位数量、金额相对于公司上市前均发生了较大变化，公司原上市前制定的单项金额重大的应收款项的标准金额较低，已不适应公司目前应收款项的核算要求，按照合理性和重要性原则，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟从董事会审议通过本次会计估计变更之日起调整单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）金额标准。变更前，公司将金额为人民币50万元以上的应收账款、单位债权50万元以上或个人债权10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。变更后，公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
上述变更情况详见财务报表附注四第27项“重要会计政策、会计估计的变更”，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □不适用
公司2019年半年度纳入合并范围的子公司共30户，本期合并范围比上年度增加4户。其中：新设皇氏集团（广西）乳业控股有限公司、皇氏巴马益生菌生物科技有限公司、广西臻牛畜牧有限公司、皇氏数智有限公司4户；非同一控制下合并广西皇氏新鲜屋食品有限公司1户；注销广西奶牛抱抱投资有限责任公司1户，详见财务报表附注七“合并范围的变更”。
皇氏集团股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一九年八月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 - 051
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年8月27日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2019年8月16日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）皇氏集团股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要；
经审议，董事会认为公司2019年半年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
该议案的具体内容详见登载于2019年8月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司2019 年半年度报告全文》以及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司会计政策变更的议案；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。因此，同意本次会计政策变更。
公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提请股东大会批准。
该议案的具体内容详见登载于2019年8月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司会计估计变更的议案；
董事会认为：公司本次会计估计变更，符合会计准则规定及公司实际情况，体现了合理性与重要性原则，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息。根据测算，此次会计估计变更前后，公司计提的坏账准备金额不会发生变化，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司本次会计估计变更事项由董事会审议，无需提请股东大会批准。
该议案的具体内容详见登载于2019年8月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的议案；
同意公司与宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）就转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权、广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权交易剩余50%股权转让款43,057.10万元延期支付事项签订《产权交易合同之补充协议书》，本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，该部分资金占用费，宁波智莲应于2020年7月31日前与剩余未付的产权交易价款一并向公司支付。本协议为原《产权交易合同》的补充，本协议未约定之事项按原合同执行。
关联董事黄嘉棣先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对， 0票弃权审议通过本议案。
本议案的具体内容详见登载于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。
公司决定于 2019 年9月20日以现场和网络投票相结合的方式召开 2019年第三次临时股东大会。具体内容详见登载于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 - 052
皇氏集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2019年8月27日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2019年8月16日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）皇氏集团股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要；
经审核，监事会认为公司2019年半年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见登载于2019年8月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司2019 年半年度报告全文》以及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司会计政策变更的议案；
公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。
具体内容详见登载于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司会计估计变更的议案；
公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，同意公司本次应收款项会计估计变更。
具体内容详见登载于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的议案。
监事会认为：公司与宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）基于谅解，经双方友好协商，就本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费之事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见登载于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
监 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 - 053
皇氏集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更原因
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）(以下简称“财会【2019】6号”)，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会【2019】6号通知要求编制执行。
根据财会【2019】6 号通知的相关要求，公司属于已执行新金融准则但未执 行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会【2019】6 号通知附件 1 和附件 2 的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财会【2019】6号的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
（四）变更日期
公司 2019 年半年度财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行新财务报表格式。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。根据财会【2019】6号通知的相关规定，公司主要调整以下财务报表的列报，未作具体说明的事项以财政部文件为准：
（一）资产负债表
1．资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；
2．资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；
3．资产负债表增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”项目。
（二）利润表
1．利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。
2．将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；
3．将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
（三）现金流量表
明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（四）所有者权益变动表
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况及关于本次会计政策变更合理性的说明
公司于2019年8月27日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司对会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第十四次会议决议；
2．公司第五届监事会第四次会议决议；
3．公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 - 054
皇氏集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计估计变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议，相关会计估计变更的具体情况如下：
一、本次会计估计变更的概述
由于公司经营所涉及的行业及规模不断发展壮大，公司应收账款及其他应收款的单位数量、金额相对于公司上市前均发生了较大变化，公司原上市前制定的单项金额重大的应收款项的标准金额较低，已不适应公司目前应收款项的核算要求，按照合理性和重要性原则，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟从董事会审议通过本次会计估计变更之日起调整单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）金额标准，以利于更准确地对应收款项进行减值测试，恰当地估计坏账准备。
二、调整前的计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：
■
三、调整后的计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：
■
四、变更日期
自公司董事会审议通过本次会计估计变更之日起。
五、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整。
根据测算，此次会计估计变更前后，公司计提的坏账准备金额不会发生变化，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
六、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明
公司本次会计估计变更，符合会计准则规定及公司实际情况，体现了合理性与重要性原则，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息。根据测算，此次会计估计变更前后，公司计提的坏账准备金额不会发生变化，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、独立董事意见
公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况，执行新的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。故同意公司本次应收款项会计估计变更。
八、监事会意见
公司本次会计估计变更决策程序合法，符合会计准则规定及公司实际情况，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，同意公司本次应收款项会计估计变更。
九、备查文件
1．公司第五届董事会第十四次会议决议；
2．公司第五届监事会第四次会议决议；
3．公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 - 055
皇氏集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权交易剩余股权
转让款延期支付的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权、广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品公司”）100%股权进行转让。2018年6月19日，公司与摘牌方宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）签订《产权交易合同》，公司以73,094.65 万元的价格转让盛世骄阳100%股权；以13,019.54万元的价格转让皇氏食品公司100%股权，上述股权转让款共计86,114.19万元。
本次交易相关具体内容详见公司分别登载于2018年5月7日、5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-037）、《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-043）；2018年6月16日披露的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）、《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让全资子公司广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-061）。
因宁波智莲未能按照《产权交易合同》的约定如期支付本次交易相关股权转让款，其向公司申请延期支付，经多次沟通协商，2019年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议该事项，关联董事黄嘉棣先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会同意本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、剩余股权转让款延期支付的基本情况
（一）本次交易相关款项支付概况
1．根据公司与宁波智莲签订的《产权交易合同》，公司以73,094.65 万元的价格转让盛世骄阳100%股权；以13,019.54万元的价格转让皇氏食品公司100%股权，上述股权转让款共计86,114.19万元。根据合同约定，宁波智莲应于协议生效后支付股权转让款的50%即43,057.10万元，公司已于2018年6月30日收到上述两笔款项；剩余50%股权转让款应于合同生效后12月内付清，截至本公告披露日，公司尚未收到剩余的股权转让款。
2．根据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意盛世骄阳对公司共计人民币26,429.55万元的债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产权交易合同》生效之日起的24 个月内向公司全额清偿，截至本公告披露日，公司已收到上述债务中的2,643万元本金，及资金占用费131.9万元。剩余债务仍在按约定履行当中。
3．截止《产权交易合同》签订日，公司对盛世骄阳的金融机构借款担保的本金余额为13,515万元，截至本公告披露日，盛世骄阳偿还金融机构借款13,397.05万元，剩余担保余额117.95万元将于2019年9月末到期，宁波智莲继续承担担保责任，如约履行还款义务。
（二）本次剩余股权转让款延期支付的原因说明
1．2018年以来，国家对影视传媒行业的监管力度不断加强，加上影视剧网络版权价格仍居高不下，各大视频网站加大了直接采购影视剧版权的规模，视频平台整合加剧，盛世骄阳的下游市场空间受到强烈挤压，致使其经营不达预期，影响宁波智莲收益。
2．受国家政策及行业环境变化的影响，盛世骄阳下游客户支付能力减弱，结算周期加长，导致盛世骄阳应收账款回收缓慢，加上经营业绩不理想，需要宁波智莲协助偿还到期借款，从而影响了宁波智莲对相关款项的支付。
3．2018年下半年以来，企业融资难度加大，成本提高，宁波智莲的资金筹措遇到一定困难。
三、本次交易补充协议的主要内容
2019年8月27日，公司与宁波智莲就本项交易剩余股权转让款延期支付事项签订《产权交易合同之补充协议书》，基于谅解，经双方友好协商，同意本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，该部分资金占用费，宁波智莲应于2020年7月31日前与剩余未付的产权交易价款一并向公司支付。本补充协议为原《产权交易合同》的补充，本协议未约定之事项按原合同执行。
四、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见：
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2．独立意见：
公司本次交易剩余股权转让款延期支付的事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、对公司影响
公司本次交易剩余股权转让款延期支付，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。
六、风险提示
本次签署的补充协议系双方就本次交易之股权转让款延期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）产权交易合同之补充协议书。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 - 056
皇氏集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第三次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2019 年 8 月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年9月20日（星期五），下午14:30-15:30时
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2019 年9月20日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019 年9月19日下午15:00 至 2019 年9月20日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2019年9月16日
8．会议出席对象：
（1）截至2019 年9月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室
二、会议审议事项
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说明：
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。
上述议案所涉内容已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2019年8月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、提案编码
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三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2019年9月17日至19日上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第十四次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票和程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。
2．填报表决意见。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2019年9月20日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
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委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码/营业执照号： 委托日期：
委托人持股数：
附注：
1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
