成都三泰控股集团股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-074

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

无董事、监事、高级管理人员有异议声明。

公司董事均亲自出席了审议本次半年度报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

□ 是 √ 否

（1）公司债券基本信息

□ 适用 √ 不适用

（2）截至报告期末的财务指标

□ 适用 √ 不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

□ 是 √ 否

2019年上半年，公司加强业务管理，主营业务金融服务外包业务稳步增长，同时公司积极推动重大资产重组，拟收购龙蟒大地农业有限公司100%股权，开拓新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。具体情况如下：

（一）金融服务外包业务情况

报告期内，公司对全资子公司维度金融采取了调整架构、强化运营管理、开展技术创新等举措，稳步发展了传统金融服务外包业务，维度金融为多家国有银行、股份制银行提供总行级外包服务，进一步巩固了在银行市场的领先地位；同时，围绕维度金融长期战略规划一一“三新”战略，即服务创新、产品创新和经营模式创新，依托在银行业的客户资源优势，深入挖掘客户需求，整合内外部优秀资源推动业务创新相关工作，在互联网金融获客、面签、后台集中运营、贷后管理等业务领域均已取得突破，有效保证了外包业务持续增长。

报告期内，维度金融积极拓展中高端外包服务市场，不仅中标多家传统银行与保险公司的语音呼叫类项目，而且与多家互联网科技公司签订了服务合同，为其提供前端业务外包服务。同时，维度金融在BPO业务以外承接了一些技术服务和软件测试类外包项目，并在实践过程中锻炼了队伍、积累了经验，这为公司未来全力开拓IT外包和金融科技服务市场，拓展新的利润增长点打下了基础。

（二）重大资产重组情况

为增强持续经营能力，推进公司转型发展，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，公司积极推动重大资产重组事项，拟收购龙蟒大地农业有限公司100%股权。公司已完成对标的公司2019年第一季度财务数据的加审工作并于2019年8月10日披露更新和修订后的重组报告书等相关公告，公司计划于2019年8月30日召开2019年第二次临时股东大会审议本次重组相关事项。本次重组完成后，将为公司带来可观的利润和稳定的现金流，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力。

报告期内，公司实现营业收入3.74亿元，同比增长9.38%，实现归属于母公司所有者的净利润-0.63亿元，同比减亏51.33%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

2、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对企业财务报表格式进行调整。本公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报主要调整影响如下：

2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

单位：元

■

2018年1-6月受影响的合并利润表项目：

单位：元

■

3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（以下无正文，为成都三泰控股集团股份有限公司《2019年半年度报告摘要》签章页）

成都三泰控股集团股份有限公司

法定代表人：

朱 江

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-073

成都三泰控股集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2019年8月22日以邮件方式发出，会议于2019年8月27日下午以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席朱光辉先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一)审议通过《关于〈2019年半年度报告〉全文及摘要的议案》

监事会认为，董事会编制和审核公司《2019年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意《关于〈2019年半年度报告〉全文及摘要的议案》。

《2019年半年度报告》全文于2019年8月29日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《2019年半年度报告摘要》于2019年8月29日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-076

成都三泰控股集团股份有限公司

关于投资设立维度纵横（绵阳）

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资未达到股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。

2、维度纵横（绵阳）有限公司（暂定名，最终名以工商核准登记为准，以下简称“维度纵横”）系拟成立的公司，本次对外投资对公司的影响将视维度纵横未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！

一、对外投资概况

1、对外投资基本情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司维度金融外包服务(苏州)有限公司（以下简称“维度金融”）投资设立 维度纵横，主要从事国内离场呼叫业务，投资规模为人民币1,000万元。投资完成后，公司将通过全资子公司维度金融持有维度纵横100%股权。

2、董事会审议情况

公司于2019年8月27日召开第五届董事会第二十一次会议审议《关于设立维度纵横（绵阳）有限公司的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

4、本次对外投资未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

二、投资主体基本情况

1、名称：维度金融外包服务(苏州)有限公司

2、注册资本：人民币 12,000万元

3、法定代表人：补建

4、成立日期：2011年7月14日

5、注册地址：江苏省苏州市昆山市

6、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；接受金融机构委托提供缴款提醒专业服务；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；计算机软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软件及辅助设备销售；企业管理服务、除行政许可项目外的商务信息咨询服务；物业管理;安全监控系统服务(不含保安相关业务)；机械设备上门维护；档案管理服务；人力资源服务(按《人力资源服务许可证》核定项目经营)；仓储服务(不含危险品)（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；劳务派遣经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟投资标的基本情况

1、公司名称：维度纵横（绵阳）有限公司（暂定名，最终名以工商核准登记为准）

2、投资规模：人民币1,000万元

3、法人代表：魏海涛

4、资金来源：维度金融自有资金

5、拟从事的主要业务：国内离场呼叫业务，包括为金融行业（银行、保险、证券、互联网金融企业）、大型企业等客户，提供离场客服、呼出、营销、贷后管理等呼叫外包服务

6、股权结构：

■

7、经营范围：企业管理；企业信息咨询；商务信息咨询；互联网信息服务；网络、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；电信业务代理；企业营销策划；供应链管理服务；企业档案管理；商务代理服务计算机系统集成，信息咨询；电子设备、计算机软件的技术开发与销售；管理咨询；商务代理，设备租赁；档案销毁；自有物业租赁；以服务外包的方式从事业务流程外包；提供现金清分；ATM清机加钞、巡查、设备运维、托管；金融机构票据的送取；银企对账；贷前调查；贷后管理；供应链金融监管；见证服务；银行卡收单服务；信贷催收；仓储租赁与仓库托管；文档、信息资料及各类介质的仓储；档案整理、调阅；金融机构网点岗位外包、网点服务咨询、网点培训及辅导、第三方服务检测；业务流程外包相关的技术开发；劳务派遣等等；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭许可证并按许可时效和范围经营）（以下范围不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融服务外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；接受银行委托对信用卡逾期账户、银行账户缴还款进行提醒服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；呼叫中心业务，机动车辆保险、健康保险、人身意外险的兼业代理；视频审核。

以上拟设立公司的基本信息以相关主管机构批准及最终工商登记核定结果为准。

四、对外投资目的和影响

本次设立维度纵横有利于夯实公司现有主营业务，符合公司发展战略，有利于提升公司的综合竞争能力和盈利能力；本次投资资金来源为维度金融自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

五、存在的风险

1、维度纵横尚未完成工商注册登记，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

2、维度纵横系拟成立的公司，本次对外投资对公司的影响将视维度纵横未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对上述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

六、其他

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次对外投资的进展实施情况履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2019-075

成都三泰控股集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

（1）新的财务报表格式：2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

（2）非货币性资产交换的会计政策：财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（3）债务重组的会计政策：财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司会计政策执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。财务报表格式按照财政部于2018年6月15日修订并发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行。

3、变更后采用的会计政策

（1）财务报表格式调整的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

（2）非货币性资产交换的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月9日修订印发的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）执行相关会计政策。

（3）债务重组的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）执行相关会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

上述关于财务报表格式调整从2019年度中期财务报表开始执行，此项会计政策变更采用追溯调整法。

本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号—债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

二、 本次会计政策变更的具体内容

1、财务报表格式调整的会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行了调整，主要调整内容如下：

（1）资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

（2）资产负债表原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目；

（3）资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；

（4）利润表中将“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”列示）”；

（5）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

（6）将原计入管理费用科目“无形资产摊销”的自行开发无形资产摊销计入“研发费用”科目；

（7）利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列；

（8）将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”项目之后；

（9）现金流量表项目，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；

（10）所有者权益变动表，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

2、非货币性资产交换会计准则变更

修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下：

（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；

（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

3、债务重组会计准则变更

修订后的债务重组准则主要变更内容如下：

（1）修订后债务重组的定义中取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提条件，即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了修订后准则的适用范围；

（2）对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，修订后准则不再要求区分债务重组损益和资产处置损益，而是合并作为债务重组相关损益反映。对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

（4）修订后准则新增分组披露的要求，将对债务重组的信息分解程度要求更高，以便为财务报表使用者提供更多有用信息。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式变动

公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只是对财务报表项目的列报进行调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

2、非货币性资产交换

根据企业会计准则第7号的相关要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

3、债务重组

根据企业会计准则第12号的相关要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

四、董事会关于会计政策变更的意见

公司董事会认为，公司依据财政部印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）以及《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9号）等规定对公司会计政策进行相应变更，本次变更属于国家法律法规的相关要求，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年和以前年度的资产总额、所有者权益和净利润。公司本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-077

成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。现发布本次股东大会提示性公告，具体内容如下：

一、本次股东大会的基本情况

经2019年8月14日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2019年8月30日召开2019年第二次临时股东大会。

(一)会议届次：2019年第二次临时股东大会

(二)会议召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间

（1）现场会议时间：2019年8月30日（星期五）下午14:00开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月30日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月29日下午15:00至2019年8月30日下午15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2019年8月27日

(七)会议出席对象

1、截止2019年8月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八)会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、会议审议议题

1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

2、关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案

2.01 交易方式

2.02 交易对方

2.03 标的资产

2.04 审计、评估基准日

2.05 交易价格、定价依据

2.06 过渡期间损益的归属

2.07 人员安置

2.08 利润承诺及资产减值补偿

2.09 超额业绩奖励

2.10 资产交割义务及违约责任

2.11 决议的有效期

3、关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案

4、关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案

5、关于本次交易不构成关联交易的议案

6、关于本次交易不构成重组上市的议案

7、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

8、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

9、关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

10、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

11、关于签署附条件生效的《股权收购协议》的议案

12、关于签署《股权收购协议》之补充协议的议案

13、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

14、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

15、关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

17、关于续聘 2019 年度审计机构的议案

以上提案已经公司第五届董事会第十七次会议和第十八次会议、第五届监事会第八次会议和第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述提案的具体内容详见公司于2019年6月4日和2019年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。其中提案1至提案16属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案2包含多个子议案， 需逐项表决。

由于近日公司实际控制人补建先生告知其与四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）存在借贷关系，经审慎考虑，补建先生自愿对本次重组相关议案（提案1至提案16）进行回避表决。

本次重组中，公司、补建先生、本次交易对方李家权、龙蟒集团及标的公司龙蟒大地农业有限公司均承诺，除重大资产购买报告书（草案）披露的协议和承诺外，未签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如后期签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，前述承诺主体将依法承担法律责任；给投资者造成损失的，前述承诺主体将赔偿该等损失。本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月28日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2019年8月28日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系人：宋晓霞、胡谦 电话：028-62825222

传真：028-62825188 邮箱：santai@isantai.com

邮编：610091 联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第十七次、第十八次、第十九次会议决议；

2、第五届监事会第八次、第九次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效

如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托日期： 年 月 日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2019-072

成都三泰控股集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议

决议公告

一、 董事会会议召开情况

经成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事同意，公司第五届董事会第二十一次会议通知于2019年8月22日以邮件形式发出，会议于2019年8月27日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2019年半年度报告〉全文及摘要的议案》

《2019年半年度报告》全文于2019年8月29日登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，《2019年半年度报告摘要》于2019年8月29日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

根据2019年4月30日、2019年5月9日、2019年5月16日财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）相关文件要求，同意公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

具体内容详见公司于 2019 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于解散并注销深圳三泰互联科技有限公司的议案》

根据公司当前经营战略和后续经营计划，为优化业务结构，降低经营管理成本，提高管理效率，同意公司解散并注销全资子公司深圳三泰互联科技有限公司（以下简称“三泰互联”），并授权公司管理层负责办理清算、注销事宜。

三泰互联基本信息如下：

1、 公司全称：深圳三泰互联科技有限公司

2、 成立日期：2018年04月03日

3、 注册资本：人民币3,000万元

4、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、 法定代表人：朱光辉

6、 主营业务：计算机系统设计、广告平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；计算机软硬件及网络设备的研究开发、销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务；信息咨询服务、市场信息咨询（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后方可经营）；室内装饰设计。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后方可经营）；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与维护；互联网信息服务；物业管理；水电安装、机电设备安装。

7、 最新股权结构：

■

8、 最近一年一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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本次解散并注销三泰互联后公司合并财务报表范围发生变化，但不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响，也不会对公司的业务发展和盈利能力产生重大影响。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于设立维度纵横（绵阳）有限公司的议案》

同意全资子公司维度金融外包服务(苏州)有限公司（以下简称“维度金融”）使用自有资金人民币1,000万元设立维度纵横（绵阳）有限公司（以下简称“维度纵横”）（暂定名，最终名以工商核准登记为准），维度金融持有维度纵横100%股权。

本次投资设立维度纵横的具体情况详见公司于2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于设立维度纵横（绵阳）有限公司的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于变更审计监察部负责人的议案》

因公司审计监察部负责人陈光平调任财务管理中心经理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，同意变更公司审计监察部负责人为李雪梅女士，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。李雪梅女士简历附后。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 备查文件

1、 第五届董事会第二十一次会议决议；

2、 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

附：李雪梅简历

李雪梅，女，出生于1980年，本科在读，注册税务师，国际注册内部审计师，中级会计师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2003年7月—2010年2月在成都大陆希望集团有限公司任职，2010年3月—2012年3月在成都天威新能源控股有限公司任职，2012年4月—2013年10月在成都新筑路桥机械股份有限公司任职，2013年11月—2017年2月于成都中联智信和税务师事务所有限公司任职，2017年3月至今任公司审计监察部主管。

李雪梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，李雪梅女士不属于“失信被执行人”。截止本公告披露日，李雪梅女士未持有公司股份。