中国石油集团工程股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：600339 公司简称：中油工程
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，国际经济复苏动力趋弱，国内经济仍有一定下行压力，行业内竞争态势日益加剧。面临复杂多变的经营环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实公司股东大会和董事会的各项部署，积极应对内外部形势变化，牢牢把握“依法合规、稳中求进”的工作基调，深化改革抓经营，规范提升强治理，视野向外拓市场，集智创新提质量，转型纾困谋发展，取得了预期经营成果，重点工程质量工期整体受控，品牌形象进一步提升。截至报告期末，公司资产总额936.22亿元，归属于上市公司股东的净资产233.06亿元。
上半年，公司新签生效项目3759个，新签合同额251.52亿元，与去年同期250.90亿元基本持平，其中海外市场合同额46.13亿元、占比18.34%，油气田地面工程业务新签合同额75.45亿元，管道与储运工程业务新签合同额44.58亿元，炼油与化工工程业务新签合同额92.76亿元，环境工程、项目管理及其他业务新签合同额38.72亿元。截止6月底，已中标未签合同额85.52亿元，已签订未生效合同额121.72亿元。
上半年，公司实现营业收入213.77亿元，同比下降1.07%，实现主营业务收入212.31亿元，同比下降1.13%，其中：油气田地面工程业务实现主营业务收入102.61亿元，同比增长11.15%，主要原因是俄罗斯、中东等国家和地区的工程项目进展顺利；管道与储运工程业务实现主营业务收入60.84亿元，同比增长9.60%，主要原因是沙特哈拉德、中俄东线等管道工程项目进展顺利；炼油与化工工程业务实现主营业务收入35.86亿元，同比下降34.66%，主要原因是业主对工程项目的投资节奏放缓；环境工程、项目管理及其他业务实现主营业务收入13.01亿元，同比增长8.12%。
上半年，公司实现毛利16.23亿元，毛利率7.59%，同比增加0.21个百分点。实现主营业务毛利15.51亿元，主营业务毛利率7.31%，同比增加0.19个百分点，其中，油气田地面工程业务7.56%，同比增加0.59个百分点；管道与储运工程业务7.46%，同比增加1.89个百分点；炼油与化工工程业务3.87%，同比减少4.35个百分点，主要原因是部分项目预计毛利率不及预期；环境工程、项目管理及其他业务14.07%，同比增加3.64个百分点。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
（1）重要会计政策变更
√适用 □不适用
■
其他说明：
a. 执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）（以下简称新金融工具准则）
根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整当年年初留存收益、其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
b. 执行财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（2）重要会计估计变更
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-027
中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议于2019年8月28日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年8月16日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11名，实际出席并参与表决董事11名，会议由董事长白玉光先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《2019年半年度报告及摘要》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2019年半年度报告》和《中油工程2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于为公司下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-029）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
三、审议通过《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于调整2019年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2019-030）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟回避表决。
公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：拟提交董事会审议需调整的日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易，该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟表决时应按规定予以回避。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2019年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益。在审议该议案时，关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-028
中国石油集团工程股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四次会议于2019年8月28日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年8月16日以书面、邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席并参与表决监事5名。公司部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪世宏先生主持。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《2019年半年度报告及摘要》
监事会认为：公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合要求，所包含的信息能够真实地反映公司2019年上半年经营成果和财务状况等事项。未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会承诺：公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》
监事会认为：公司对下属子公司在中国银行尚未到期的授信业务提供担保，担保金额不超过124亿元人民币，均为公司生产经营或者融资所需，且在经公司第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过的2019年预计担保额度范围内。公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险，累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，不存在逾期对外担保，总体风险可控。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》
监事会认为：公司基于维持正常生产经营需要，增加与关联方开展日常关联交易贷款的额度，交易风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。监事会主席汪世宏先生和监事杨大新先生、潘成刚先生回避表决。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司监事会
2019年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2019-029
中国石油集团工程股份有限公司
关于为公司下属子公司提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：本次担保对象均为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属各级子公司。
● 本次担保金额：本次公司担保金额不超过124亿元。
● 截至2019年6月30日，公司累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币90.96亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为38.69%。
一、担保事项概述
公司基于日常生产经营需要，拟对下属子公司在中国银行办理的包括保函和信用证在内的未到期授信业务出具担保，金额不超过124亿元人民币。就每一笔银行授信业务形成的担保，其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。
二、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证
2.担保金额：不超过124亿元人民币
3.担保期限：就每一笔银行授信业务形成的担保，其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。
三、被担保人基本情况
1.中国昆仑工程有限公司基本情况
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2.中国石油集团工程有限公司及下属子公司基本情况
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3.中国石油工程建设有限公司及其下属子公司基本情况
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4.中国寰球工程有限公司及其下属分、子公司基本情况
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四、担保事项履行内部决策程序情况
1. 公司分别于2019年4月19日和2019年5月31日召开第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过“关于2018年度担保实际发生及2019年度担保预计情况的议案”：为保证公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司日常生产经营需要，公司及子公司对下属各级分、子公司提供的母公司担保金额预计为人民币631.98亿元，其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币298.01亿元、用于办理授信业务的担保金额不超过人民币333.97亿元，担保时间范围自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保人为同一法人的，可在该担保人的计划额度内，将担保计划在其下属分、子公司间进行适当调剂。股东大会授权在额度范围内，公司财务总监审批单笔小于25亿元人民币或等值外币的对外担保事项；公司总经理审批单笔担保金额大于等于25亿元小于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项；公司董事长审批单笔担保金额大于等于50亿元小于100亿元人民币或等值外币的对外担保事项；单笔担保金额大于等于100亿元人民币或等值外币的对外担保事项需逐笔提交董事会审批。
2. 2019年8月28日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，同意公司对下属子公司在中国银行办理的包括保函和信用证在内的未到期授信业务出具担保，金额不超过124亿元人民币。就每一笔银行授信业务形成的担保，其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。
3. 独立董事认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
4. 2019年8月28日公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，监事会认为：公司对下属子公司在中国银行尚未到期的授信业务提供担保，担保金额不超过124亿元人民币，均为公司生产经营或者融资所需，且在经公司第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过的2019年预计担保额度范围内。公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险，累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，不存在逾期对外担保，总体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年6月30日，公司累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币90.96亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为38.69%，占经审计总资产的比例为9.70%。
六、备查文件
1. 第七届董事会第四次会议决议；
2. 第七届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事意见；
4. 被担保子公司最近一期财务报表。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2019年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-030
中国石油集团工程股份有限公司
关于调整2019年度预计日常
关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司发生的日常关联交易为正常生产经营行为，该等交易均以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、调整2019年度预计日常关联交易额度的基本情况
根据公司第七届董事会第三次会议和2018年度股东大会审议通过的《2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于公司向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》，结合2019年1-6月期间的日常关联交易发生情况和2019 年下半年经营管理的资金需求，公司于2019年8月28日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》，对公司2019年度预计日常关联交易贷款（余额）进行调整。
（一）关于调整2019年度预计日常关联交易额度的审议程序
1. 公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰对该事项发表了事前认可意见：拟提交董事会审议需调整的日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易，该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟表决时应按规定予以回避。
2. 公司董事会审计委员会对该议案的审核意见为：我们审阅了《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》并与管理层沟通，认为公司基于维持正常生产经营需要，增加与关联方开展日常关联交易的额度，交易风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。同意将该议案提交董事会审议。关联董事委员刘雅伟对该事项回避表决。
3. 公司于2019年8月28日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》，同意对公司2019年度日常关联交易贷款（余额）预计进行调整。关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟在表决该议案时予以回避。
4. 独立董事对该议案发表独立意见：公司2019年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益。在审议该议案时，关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》。
5. 公司于2019年8月28日召开第七届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年度预计日常关联交易额度的议案》，关联监事汪世宏、潘成刚、杨大新在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司基于维持正常生产经营需要，增加与关联方开展日常关联交易贷款的额度，交易风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
(二)调整2019年度预计日常关联交易额度
根据2019年上半年度日常关联交易的实际发生情况及公司日常经营资金需要，现对2019年度公司日常关联交易贷款(余额)预计情况调整如下：
单位：万元
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（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中国石油集团 2018年度主要财务数据：资产总额41,325亿元，营业收入27,390亿元，利润总额1,106亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。
中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：
1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：
工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。
物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。
其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。
2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：
油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。
其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。
生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。
社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。
金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。
知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。
双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。
双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
中国石油集团工程股份有限公司
2019年8月29日
