东莞勤上光电股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事仲长昊声明：本人无法保证本报告的真实、准确、完整。因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，故我无法对2019年半年报中财务数据的真实、准确、完整做出判断，请投资者特别关注。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年度，公司继续立足于教育培训和半导体照明的双主营业务。教育培训业务主要由全资子公司广州龙文教育科技有限公司实施，龙文教育主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。半导体照明业务主要由公司全资子公司勤上光电股份有限公司负责实施，半导体照明主要产品包括LED户外照明、LED景观照明、LED室内照明等。

（一）经营指标

2019年上半年度公司实现营业收入5.76亿元，较去年同期6.53亿元下降11.68%；期末总资产49.13亿元，较期初53.08亿元下降7.44%；报告期末归属于上市公司股东的净资产为39.42亿元，较期初39.35亿元上升0.19%；归属于上市公司股东的净利润0.07亿元，较去年同期0.83亿元下降91.50%。

2019年半年度营业收入下降（原因）的主要是：（1）2018年第一季度因公司对北京彩易达由成本法转权益法核算，产生投资收益约2,613.75万元，占2018年半年度净利润的31.50%，对净利润影响较大，而本期北京彩易达按权益法核算的投资收益对净利润影响较小；（2）受龙文教育针对不符合规定的教学点进行整改或关闭等因素的影响，导致龙文教育营业收入下降；（3）受外部宏观环境影响，市场整体需求下降，且LED行业竞争激烈，公司相关LED业务订单量减少，导致营业收入下降。

（二）公司各业务板块的主要经营情况

1、推动半导体照明业务发展，进一步提升智慧照明的竞争优势

公司专注LED照明应用20余年，形成了以LED户外照明为领先，LED智慧照明为前沿，纵深发展LED景观照明、LED室内照明等应用领域，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。

“十三五”期间，为进一步提升 LED 产业整体发展水平，引导 LED 产业健康可持续发展，国家制定了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，计划到 2020 年，我国半导体照明产业的整体产值达到10,000亿元。目前我国已成为全球最大的半导体照明产品生产国、消费国和出口国。随着“十三五”计划及其配套措施的逐步推进，我国LED行业有望借助政策支持的有利机遇，取得从LED照明产业大国到产业强国的突破性进展。

在新型城镇化、5G、产业智能化等多因素驱动下，目前我国正在推行智慧城市战略，城市物联网正在逐步落地，近期智慧照明市场已完全进入成长期，市场需求持续释放。智慧城市的建设涉及到灯杆、传感设备、管网、电力和平台以及面向城市的多功能服务，智慧路灯不仅有效控制能源消耗，而且将降低维护和管理成本，已成为智慧城市建设的一个重要组成部分。报告期内，勤上光电为了更好、更快的开发智能照明产品，抢占智慧城市市场先机，加速智慧照明市场布局，成立了智能技术部门专项研究开发智慧路灯产品，在软件、硬件、工业设计、结构开发等方面构建了全方位人才体系，为把勤上光电打造成业界领先的智慧路灯产品及应用方案供应商做好了充分准备，同时以煜光照明为平台加强在智慧城市领域的布局。勤上光电从原先的LED户外照明引入智慧理念，融合云计算、物联网等高新技术，开发了智慧路灯综合解决方案，勤上智慧路灯解决方案集合路灯、监控摄像头、充电桩、5G微基站、多媒体信息屏、传感器、无线网络等等功能为一体，通过信息感知和大数据交互技术，实现智能照明、智慧交通、无线城市、信息发布、智能停车、安全报警、环境监测等功能。

近年来，勤上光电已全面聚焦户外照明领域，报告期内荣获“2018-2019中国智慧灯杆品牌企业”，入榜“中国LED照明灯饰100强”，项目荣获第十四届“中照照明工程设计奖”三等奖，通过参加第24届广州国际照明展览会（光亚展）全面展示创新力、品牌力和产品力。

未来，勤上光电将持续稳固品牌定位，加强路灯、隧道灯的开发及市场投入，保持景观照明产品的发展势头，积极探索智慧照明产品和大空间照明应用，实现业绩的进一步增长和提升。

2、教育培训业务持续规范化，逐步进入良性的发展阶段

我国家长对教育的重视程度和教育投入呈逐年递增态势。从政策层面看，教育部召开2019年教育工作会议，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，中共中央、国务院印发《教育现代化2035》等一系列举措，均体现政府对于教育重视程度之高。2011-2015年中国新生儿数量保持在1600-1700万之间，2016年全面二胎政策开始正式实施，为2021年以后行业的增长再添动力。中产阶级壮大，但是优质教育资源稀缺，竞争形势日益严峻，中产阶级家长因而产生群体性教育焦虑。为缓解焦虑，让子女获取优质教育资源，家长在教育培训方面的支付意愿将增强，渗透率将逐步提高。随着消费升级，优质教培资源供不应求，客单价有望提升。同时，高考全国统一命题将推动教材统一,有利于K12教育培训机构异地扩张。高考模式变为“3+6选3”模式,教学需求愈发多样化，给K12教育培训机构带来广阔发展空间。

2018年2月，教育部等四部门联合印发《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》， 开始了全面的拉网式摸底排查。2018年8月，国务院办公厅印发《关于规范校外培训机构发展的意见》，进一步明确规范细则。《教育部2019年工作要点》仍将规范校外培训机构作为重点，提到“加强督查督办，加快建立校外培训机构治理的长效机制”。

公司的全资子公司龙文教育是国内最早一批的教育培训机构，主营业务为1对1辅导，兼顾其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。龙文教育作为K12个性化1对1辅导领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等20多个城市，拥有良好的市场形象和品牌知名度。龙文教育始终秉承“匠心龙文，潜心育人”的经营理念，逐渐向精细化管理方式转化，提高团队的综合能力，落实教学、服务标准流程。截至2019年6月30日，龙文教育共有337家教学点，影响力辐射全国。但受国家对于校外培训行业的政策以及行业竞争的影响，龙文教育为提升单点的盈利能力对盈利能力不强的网点进行了合并或关闭。

报告期内受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，龙文教育对部分教学点进行整改或关停措施，为了符合相关要求，投入大量资金对大部分教学点进行了优化和整合，同时为了提升竞争力，引进了优质教师、对生源进行拓展，以期更全面、更高效地为学生及家长提供服务。

行业规范度提升实际上是促进了龙文教育教学点规范化，周期内会对公司K12教育培训业务盈利情况产生影响，扩张速度有所减缓。随着教学点完成整改、教学质量稳步提高、办学成本逐步转移，各个教学点收入规模逐步扩大，龙文教育在全国20多个城市的办学整体经济效益与社会效益将逐步进入良性的发展阶段。

公司对教育行业的前景充满信心，公司将充分利用自身的资源优势，全力支持龙文教育业务发展和不断升级。

未来公司将积极推进教育版块战略的落地和实施，加快教育业务的战略布局，实现教育业务稳步发展。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，子公司勤上光电股份有限公司之子公司北京勤上光电科技有限公司注销完毕，该公司报告期末不再纳入合并报表范围；

（2）报告期内，子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司新设子公司瑞丽市勤上翰远照明工程有限公司，该公司报告期末纳入合并报表范围。

东莞勤上光电股份有限公司

董事长：陈永洪

2019年08月28日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-049

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十九次会议于2019年8月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2019年8月18日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，故我无法对2019年半年报中财务数据的真实、准确、完整做出判断。

(二)审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

(三)审议通过了《关于变更会计政策的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

(四)审议通过了《关于签署〈股权转让协议书〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年半年度报告摘要》、《关于变更会计政策的公告》、《关于签署〈股权转让协议书〉的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-050

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四次会议于2019年8月28日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2019年8月18日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)、审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2019年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

(三)、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行合理的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更现有会计政策。

《2019年半年度报告摘要》、《关于变更会计政策的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、 备查文件

第四届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2019年8月28日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-053

东莞勤上光电股份有限公司

关于2019年第一季度报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日披露了《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》，由于工作人员疏忽，前述文件中存在数据错误，现予以更正。

1、《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文“第二节 公司基本情况”之“一、主要会计数据和财务指标”

更正前：

■

更正后：

■

更正原因：由于工作人员失误，误将相关数据填录为“所有者权益合计”。

除上述更正外，原报告及摘要其他内容不变，上述更正系填列错误所致，不会对公司2019年第一季度财务状况和经营成果造成影响。更正后的《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》与本公告同日披露于巨潮资讯网。

由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-051

东莞勤上光电股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日分别召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策的具体情况说明如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

（1）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

（2）非货币性资产交换的会计政策，财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（3）债务重组的会计政策，财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

（1）财务报表格式调整的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

（2）非货币性资产交换的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019 年5月9日修订印发的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）执行相关会计政策。

（3）债务重组的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）执行相关会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

上述关于财务报表格式调整从2019年度中期财务报表开始执行，此项会计政策变更采用追溯调整法。

本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：（1）资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；（2）资产负债表原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目；（3）资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；（4）资产负债表取消“发放贷款和垫款”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”项目，新增“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“使用权资产”项目、“租赁负债”项目；（5）利润表新增“信用减值损失”项目；（6）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”；（7）将原计入管理费用科目“无形资产摊销”的自行开发无形资产摊销计入“研发费用”科目。（8）现金流量表项目，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；（9）所有者权益变动表，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

2、非货币性资产交换会计准则变更。修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下：（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

3、债务重组会计准则变更。修订后的债务重组准则主要变更内容如下：（1）修订后债务重组的定义中取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提条件，即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了修订后准则的适用范围；（2）对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，修订后准则不再要求区分债务重组损益和资产处置损益，而是合并作为债务重组相关损益反映。相应地，修订后准则也不再要求债务人评估所转让的非现金资产的公允价值；（3）修订后准则新增分组披露的要求，将对债务重组的信息分解程度要求更高，以便为财务报表使用者提供更多有用信息。

公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、负责总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年和以前年度的资产总额、所有者权益和净利润。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于本次会计政策变更的意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行合理的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更现有会计政策。

五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2019年08月28日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-052

东莞勤上光电股份有限公司

关于签署《股权转让协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了关于签署《投资协议》的议案，同意公司与华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、郑健、郑勇、张凤莲和北京彩易达科技发展有限公司（以下简称“彩易达”）共同签署了《投资协议》，就华统集团指定主体、郑健及其指定主体对彩易达增资，以及增资完成后公司以625万元向郑健转让彩易达2.50%的股权（102.50万股）事宜进行约定，具体内容详见公司于2018年1月25日披露的《关于与相关方签署〈投资协议〉的公告》。

鉴于目前，郑健尚未向公司支付前述625万元股权转让价款，经双方友好协商，拟共同签署《股权转让协议书》。签订《股权转让协议书》在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。签订《股权转让协议书》不构成关联交易，不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

1、公司名称：北京彩易达科技发展有限公司

2、公司类型： 其他有限责任公司

3、法定代表人：郑健

4、成立日期：2002年3月11日

5、住所：北京市东城区长青园7号3207室

6、注册资本：人民币4100万元

7、经营范围：制造大屏幕；技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。

北京彩易达最近一年又一期财务指标：

单位：人民币元

■

北京彩易达股权结构变动情况：

■

三、交易对方的基本情况

郑健：中国国籍，身份证号为：4206001976****0039，住所地深圳市宝安区宝安大道万象新天地。

四、《股权转让协议书》主要内容

转让方（甲方）：郑健

受让方（乙方）：东莞勤上光电股份有限公司

鉴于：

北京彩易达科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）于2002年3月11日在北京市工商行政管理局东城分局依法注册登记设立，总股本为人民币4100万元。其中，甲乙双方于2018年1月13日签订了《投资协议》，协议约定乙方将其持有标的公司2.5%的股权（102.50万股，以下简称“原标的股份”）转让给甲方，转让价款合计为人民币625万元，原标的股份的转让已办理完毕工商变更手续。

现由于甲方提出要将原受让的股份（102.50万股）以同等条件转让给乙方（以下简称“新标的股份”），甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及标的公司章程规定，在平等自愿的基础上，经充分协商，就新标的股份转让事宜，达成如下协议：

（一）、股份转让的数量、价款及支付方式

1、甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有标的公司2.5%的股权（102.50万股）及与之相应的股东权益以同等条件依法转让给乙方。

2、经甲乙双方均同意并确认，新标的股份的转让价款合计为人民币625万元。

3、鉴于甲方受让原标的股份时尚未向乙方支付股权转让款，甲乙双方一致确认：本次新标的股份转让，乙方无需向甲方支付任何股权转让款。甲乙双方关于原标的股份与新标的股份之间的股权转让款互相冲抵。

（二）、甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，保证该股份未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（三）、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（四、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。

（五）、在本次股权转让过程中发生的过户费由（如有）和其它有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由标的公司承担。

（六）、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（七）、本协议书自甲、乙方签字或盖章（公司）之日起生效。甲乙双方应于本协议生效之日起20个工作日内按照当地工商局的要求到工商局完成变更登记手续。

（八）、甲乙双方一致同意：甲乙双方互不追究对方关于2014年11月14日签订的《支付现金购买资产协议》以及 2018年1月13日签订的《投资协议》中的逾期付款违约责任。

五、对公司的影响

本次与郑健签署《股权转让协议书》，不会对公司的生产经营造成重大影响，彩易达仍为公司参股公司不纳入合并报表，公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2019年8月28日

2019年半年度报告摘要

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-048

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入5.46亿元，同比上升2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润6829.31万元，同比上升16.42%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润5209.86万元，同比上升0.91%；每股净利润0.18元；扣非后每股净利润0.14元。

2019年上半年，公司的影院经营业务整体保持稳健有序。截至报告期末，公司共拥有已开业资产联结影院95家；其中直营影院“SFC上影影城”共60家（其中1家处于停业装修阶段），银幕数438块，报告期内实现票房收入3.92亿元（不含服务费），同比增长5.93%，市场占有率1.36%，实现观影人次894.84万，同比下滑9.1%。上半年SFC上影影院稳人次、重服务，卖品销售额同比增长12.55%,人均卖品消费额（SPP）、卖品占比、购买率等均有明显增长。

报告期内，公司新开影院2家，分别位于贵州与深圳，下半年计划新开影院5家左右。新开影院将秉持公司严格的项目筛选标准，同时公司将更注重观众的感知与互动体验，持续推动影院数字化建设，试点打造智能影院，提升上影连锁影院运营效率。在影院租金持续上涨、影院竞争压力不断增大的市场环境下，公司着重降本增效，合理控制成本。公司还将继续推进非票业务发展，通过新品开发、丰富卖品种类、创新经营方式等手段，继续提高SPP金额。

2019年起，发行团队积极与上影集团、上影股份各部门之间进行业务联动，有效整合包括联和院线与影院管理等优势资源，以以投带发、排片支持等多样化合作模式，积极寻求头部影片的主控宣发权或联合宣发权，有力改善了发行业务经营情况。报告期内，公司发行团队通过以投资或垫资获取联合发行及联合推广权益为主要合作模式，参与了包括《海上浮城》、《流浪地球》、《今夜在浪漫剧场》、《最后的勇士》、《刺杀宋子文》在内共5部影片的宣发工作，累计票房超过46亿元。下半年，公司将作为电影《攀登者》的主发行方，总体负责影片的宣传、发行工作；除此之外，公司已积极拓展储备了多部影片，计划参与包括近期已杀青并计划于2020年上映的影片《第八个嫌疑人》、首部购买引进的印度批片《恶魔》，以及《Trouble》、《一意孤行》等多部影片的宣发工作。在制片、电商、影院终端等均以投资、票务合作、或排片合作等多样化模式参与电影发行，发行领域竞争不断加剧的情况下，公司将依托渠道优势与资源优势，积极开拓创新发行模式，稳步提升发行业务的市场占有率，将上影发行打造成为产业链完整、经营模式多样的新型专业宣发公司，实践“发行优先”的公司战略。

2019年上半年，公司下属的联和院线继续保持规模优势。截至报告期末，联和院线共实现票房23.78亿元（不含服务费），同比增长3.07%；观影人次6111.63万，同比下降7.60%；加盟影院数627家，上半年度新增影院42家；市场占有率8.24%，排名继续位于全国第三。上半年度联和院线整体经营情况领先于大盘，但受电影市场大环境低迷影响，观影人次下降，拓展速度也趋于放缓。当前院线加盟市场同质化竞争依然明显，影院经营压力增大，加盟费率持续走低，加之院线牌照放开后、大型影管自行成立院线造成联和院线原有加盟影院的流失，也对联和院线规模维持构成挑战。因此，院线在强化加盟业务的基础上，将前期试点成功的创新项目如电影党课、激光放映改造等，不断加以固化，同时持续探索差异化放映内容、非票品类等新型业务，力求为影院提升运营效能、增加营收利润。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）。随后，于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第 37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”。财政部要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行。

本公司自 2019年1月1日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。

上述会计政策的变更对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-021

上海电影股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年8月28日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

会议通知与材料于2019年8月16日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

会议由董事长任仲伦先生主持。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度报告》及《上海电影股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

2.审议通过《关于〈公司2019年中期募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-025）。

3.审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

同意聘任华一凡先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2019-023）。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2019年8月29日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-022

上海电影股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年8月28日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的监事共5位，占全体监事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

会议通知与材料于2019年8月16日以邮件和电话的形式向各位监事发出。

会议由监事长何文权先生主持。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反应了公司的经营管理及财务状况。截至监事会决议出具之日，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度报告》和《上海电影股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

2.审议通过《关于〈公司2019年中期募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2019年上半年募集资金的存放与使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、及公司相关制度的规定，不存在违规使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

上海电影股份有限公司监事会

2019年8月29日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-023

上海电影股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司证券事务代表朱宇琛女士递交的辞呈。因工作变动，朱宇琛女士辞去公司证券事务代表职务。公司对朱宇琛女士任职期间对公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

公司于2019年8月28 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任华一凡先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。

华一凡先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，承诺尽快参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。截至目前，华一凡先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东、及公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

华一凡先生的个人简历请详见本公告附件。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2019年8月29日

附件：华一凡先生简历

华一凡先生，1992年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，理学学士，毕业于美国南加州大学马绍尔商学院。2018年5月进入本公司工作，担任产业投资部高级投资经理。加入本公司前，曾先后任职于尼尔森体育、时代华纳有线体育等公司。

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-025

上海电影股份有限公司

2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，现就公司2019年上半年（以下简称“报告期”）的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2016年8月向社会公众首次公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

截至2019年6月30日止，本公司本年度使用募集资金金额为人民币15,569,287.29元，累计已使用募集资金金额为人民币533,323,188.61元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为154,233.24元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币22,803,026.27元，募集资金余额为人民币396,867,637.66元，其中用于现金管理金额为300,000,000.00元。

截至2019年6月30日止，公司募集资金专户余额为人民币96,867,637.66元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

■

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2019年6月30日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2.募投项目先期投入及置换情况

截至2019年6月30日止，本年度本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

3.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年9月24日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。

截至2019年6月30日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2019年6月30日止，本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

上海电影股份有限公司董事会

2019年8月29日

附表 1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

附注1：

上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

附注2：

截至2019年6月30日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计22家，累计使用募集资金总额共计人民币334,006,952元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

截至2019年6月30日止，自有影院改造升级项目所涉及13个影厅改造和6个影城翻新改造中共有8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币37,599,461元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

截至2019年6月30日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。为使得天下票仓引入多元化战略资本，加快转型升级为基于提升用户服务和用户体验，具备整合线上票务、线下影院和其他“场景娱乐”入口能力，对接电影内容与商业品牌的整合营销需求的O2O垂直服务平台，本公司于2018年将天下票仓51%的股权于上海联合产权交易所、上海文化产权交易所公开挂牌出让后，与上海晨韵实业有限公司签订了《上海市产权交易合同》，转让本公司所拥有的天下票仓51%股权，并于当年丧失天下票仓的控制权。截至丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元。同时，该项目总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

截至2019年6月30日止，自主组建NOC影院管理系统项目尚在进行中。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。

上海电影股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：601595 公司简称：上海电影