北汽福田汽车股份有限公司
关于新增2019年度
日常关联交易预计的公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019一073
北汽福田汽车股份有限公司
关于新增2019年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项不需要提交股东大会审议。
● 本次新增的日常关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，交易定价公允合理，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会对上市公司的独立性产生任何影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年8月13日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见如下：
公司与江西昌河汽车有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与江西昌河汽车有限责任公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：
公司与江西昌河汽车有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委同意《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》。
《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》表决结果如下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健回避表决。截至2019年8月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭回避表决。截至2019年8月28日，共收到有效表决票12张。董事会以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》。
决议如下：
1、同意授权公司与江西昌河汽车有限责任公司在11,950万元的总额范围内发生关联交易。期限：自本次董事会审议通过之日起，至2019年12月31日。
2、授权经理部门办理相关事宜。
（二）本次日常关联交易预计金额与类别
单位：万元
■
本次公司与江西昌河汽车有限责任公司的关联交易预计金额不超过11,950万元，该授权交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：江西昌河汽车有限责任公司。
性质：其他有限责任公司。
法定代表人：蒋自力。
注册资本：418865.567万人民币。
主要股东：国开发展基金有限公司持股12.80%、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持股10.51%、北京汽车集团有限公司持股76.68%。
成立日期：2008年9月17日。
经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：江西省景德镇市珠山区新厂东路208号。
2018年的主要财务数据：总资产1,049,952万元、净资产27,397万元、主营业务收入212,663万元、净利润-113,747万元。
（二）与上市公司的关联关系
江西昌河汽车有限责任公司（以下简称为“江西昌河”）为北汽集团的控股子公司，北汽集团为本公司的控股股东，江西昌河为公司关联方。本公司与江西昌河的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
江西昌河汽车有限责任公司具有国际先进的生产技术，拥有良好的市场采购渠道，能够保障车辆的稳定供应，履约能力强。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司的经营需求，为充分利用双方在城市末端配送电动物流车领域的优势资源，公司拟向江西昌河采购城市末端配送电动物流车及接受相关服务等，预计交易金额为11,950万元。上述关联交易所涉及的交易价格根据协议约定或双方商定，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为含税价格，该项关联交易对股东是公平合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与江西昌河发生关联交易主要是为充分利用双方在城市末端配送电动物流车领域的优势资源，在研发、生产、运营等方面开展合作。
上述关联交易主要为向关联方采购整车，采购交易金额占公司同类业务比例很小，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响；该关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019一074
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019年8月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本公司共有监事7名，依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。截至2019年8月28日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》。
决议如下：
1、同意授权公司与江西昌河汽车有限责任公司在11,950万元的总额范围内发生关联交易。期限：自本次董事会审议通过之日起，至2019年12月31日。
2、授权经理部门办理相关事宜。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：临2019-075
债券代码：122361 债券简称：14福田债
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开“14福田债”2019年第一次
债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《2014年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定：
1、债券持有人会议需由代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方为有效。
2、债券持有人会议作出的决议，须经出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）同意方为有效。
3、债券持有人会议决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均具有同等效力和约束力。
根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《北汽福田汽车股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）为“14福田债”的债券受托管理人，就召集“14福田债”2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、债券基本信息
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
债券名称：北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券
债券简称：14福田债
债券代码：122361
发行规模：人民币10亿元
票面金额：人民币100元
起息日：2015年3月31日
债券期限：本次发行的公司债券期限为5年
二、本次债券持有人会议召开背景
发行人存在将减少注册资本的情形，具体情况如下：
鉴于公司股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司于2019年3月8日公司董事会、3月25日2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2019年4月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
本次回购股份资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。按回购资金总额上限人民币5亿元、回购股份价格不超过2.55元/股测算，预计本次回购股份数量约为196,078,431股，占本公司目前已发行总股本的2.94%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次实际回购股份将用于注销并减少注册资本、股权激励计划、员工持股计划（员工持股计划、股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施）。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
为保障投资人的合法权益，根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，中信建投证券作为召集人，兹定于2019年9月16日召开本次债券持有人会议，由本次债券的债券持有人审议表决本次债券持有人会议的议案。
三、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：中信建投证券股份有限公司
（二）会议时间：2019年9月16日9:00-10:00
（三）会议召开和表决方式：以通讯方式（邮寄或传真）召开，记名方式进行投票表决
（四）债权登记日：2019年9月9日（以下午15:00时交易时间结束后，证券登记结算机构提供的债券持有人名册为准）
（五）会议审议事项
《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》（参见附件一）
（六）出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（3）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（4）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
3、中信建投证券及发行人委派的人员。
4、见证律师。
四、出席会议的债券持有人登记办法
（一）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、债券持有人的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、债券持有人的证券账户卡复印件（加盖公章）；
（二）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
（三）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证原件、证券账户卡原件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡（复印件并由委托人签名）；
（四）登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明文件，于2019年9月11日17:00前通过传真或邮寄方式送达债券受托管理人处，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人签收时间为准，如选择邮寄，请确保参会回执于2019年9月11日17:00前送达。
五、表决程序和效力
（一）本次债券持有人会议以通讯方式记名投票表决的方式进行表决（表决票样式，参见附件四）。
（二）债券持有人应于2019年9月16日10:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达发行人处（以发行人签收时间为准，如选择邮寄，请确保表决票于2019年9月16日10:00前送达），逾期送达或未送达表决票的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。
（三）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以第一次收到的有效投票为准。
（四）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（五）每一张未偿还“14福田债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
（六）债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（七）债券持有人会议作出的决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本次未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
（八）债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。
（九）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
六、其他事项
（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
（二）本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召开日七日前发出补充通知，敬请投资者留意。
（三）会议联系方式
1、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座中信建投证券
联系人：马翔宇
电话：010-86451022
传真：010-85130542
2、债券发行人：北汽福田汽车股份有限公司
联系人：王雯、张世娜
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号
电话：01080716459
传真：010-80716459
特此通知。
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
受托管理人：中信建投证券股份有限公司
2019年8月28日
附件一：
关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
“14福田债”债券持有人：
鉴于公司股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司于2019年3月8日公司董事会、3月25日2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2019年4月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
本次回购股份资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。按回购资金总额上限人民币5亿元、回购股份价格不超过2.55元/股测算，预计本次回购股份数量约为196,078,431股，占本公司目前已发行总股本的2.94%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次实际回购股份将用于注销并减少注册资本、股权激励计划、员工持股计划（员工持股计划、股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施）。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
根据发行人的经营情况和财务状况，本次回购股份不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。因此，本次回购不会对公司就“14福田债”还本付息产生重大不利影响。
针对上述事项，提请本次债券持有人会议审议同意：对于公司回购股份总数最高100%的股份进行注销并减少注册资本，具体以公司董事会审议的注销股份数量为准，不要求公司提前清偿“14福田债”项下的债务，也不要求公司就“14福田债”提供额外担保。
附件二：
“14福田债”（债券代码122361）
2019年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“14福田债”（债券代码122361）2019年第一次债券持有人会议。
债券持有人（签字）：
（公章）：
■
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
附件三：
“14福田债”（债券代码122361）
2019年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托___________先生（女士）代表本单位/本人出席“14福田债”（债券代码122361）2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对本次会议议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
■
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：
委托人持有“14福田债”债券张数（面值人民币100元为一张）：
委托人的证券账号：
法定代表人/负责人（签字）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件四：
“14福田债”（债券代码122361）
2019年第一次债券持有人会议表决票
■
债券持有人（公章）：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有“14福田债”债券张数（面值人民币100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
