航天时代电子技术股份有限公司
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，公司紧紧围绕年度工作总目标，继续推进技术创新，全力抓好科研生产工作、稳步推动质量提升，圆满完成了上半年科研生产任务。
报告期内，公司在传统航天配套领域继续保持稳固配套地位和市场份额，承担了多个型号研制配套任务，多次参加重大飞行试验和发射服务，共交付整机产品上万台/套，交付电连接器、继电器等80余万只，军用电缆近3000公里。
报告期内，公司面对航天型号总体单位全面引进竞争性采购、配套产品更新换代加快、国产化应用需求增加、元器件产品竞争激烈等复杂的市场形势，以新签合同为目标，积极应对市场变化。积极与航天型号总体单位对接沟通，全力争取新型号的产品配套，并实现了新技术新产品的配套应用；大力推进航天外市场领域的合作，与航空、船舶、兵器、中科院和高等院校等建立了战略合作新平台，目前已承担了航天外多项型号配套任务，新增用户上千家。
报告期内，电线电缆市场开拓也不断取得突破，继续开发大客户市场领域，其中，在国家电网2019年特高压线路工程“青海-河南”、“陕北-武汉”批次导线招标中一举中标高附加值导线产品近两万吨，创造了航天电工电线电缆单批次导线中标新记录。
报告期内，公司全力推动以太赫兹系统为代表的航天技术应用产业化项目的培育，成功立项两项太赫兹系统应用重点研究项目；继续完善太赫兹安检仪功能及算法，完成云智太赫兹安检仪二代产品研制，已具备相关资质认定条件，并继续推进开拓新疆、北京、上海、广州等市场，扩大在浦东机场、白云机场等关键场所的试点示范。飞鸿98大商载远程无人运输机系统圆满完成战略战役支援保障实战化演练，适航取证工作进展顺利。
报告期内，公司着力推进改革发展，加快民品业务整合，其中，对普利门公司调整改革初步方案已经制定完成，力争年内完成对普利门公司的业务调整。
报告期内，公司不断完善制度建设，提高公司治理水平，根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年4月17日修订）》及公司实际情况，公司修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》和《公司信息披露事务管理规定》。
报告期内，公司各项科研生产任务按计划完成。其中实现营业收入61.55亿元，较上年同期增长1.38%，归属于上市公司股东的净利润2.35亿元，较上年同期增长4.90%。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
航天时代电子技术股份有限公司
2019年8月27日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2019-036
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2019年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2019年8月16日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2019年8月27日（星期二）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王亚文先生、李艳华先生、万彦辉先生、王燕林先生、夏刚先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司2019年半年度报告及摘要的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于公司2019年半年度报告及摘要的议案。
公司2019年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
详情请见刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-038号公告。
（三）关于修改《公司总裁工作细则》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于修改《公司总裁工作细则》的议案。
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）及公司实际情况，决定对《公司总裁工作细则》做如下修改：
1、原制度第一条中的“长征火箭技术股份有限公司”拟修改为“航天时代电子技术股份有限公司”。
2、拟删除原制度中第四条“任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘工作。”
3、拟删除原制度中第五条、第六条、第七条、第八条中的“高级副总裁”。
4、原制度第六条中“《公司法》第一百四十七条”拟修改为“《公司法》第一百四十六条。”
5、原制度第七条第（六）项中的“财务负责人”拟修改为“财务总监”；第（七）项“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员”拟修改为“按规定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员”；第（十）项“提出控股、参股子公司经营层人员的候选人，由公司依法定程序向控股、参股子公司董事会推荐”拟修改为“按规定提出控股、参股子公司经营层人员候选人的动议，由公司依法定程序向控股、参股子公司董事会推荐。”
6、原制度第八条拟增加一款“总裁赋予其他高级管理人员行使的职权及职责分工由总裁办公会审议通过后执行。”
7、原制度“第九条 （四）董事会可以根据具体情况，对超过前述规定权限且属于董事会权限内的事项特别授权公司总裁行使决策权。”
拟修改为“第九条 （四）董事会可以根据具体情况，对超过前述规定权限且属于董事会权限内的事项特别授权公司总裁行使决策权，但不得将法定由董事会行使的职权授予总裁行使。”
8、原制度“第十条 公司总裁从事其职权范围内的经营管理活动时，不受任何机关和个人的非法干涉。
拟修改为“第十条 公司总裁从事其职权范围内的经营管理活动时，不受任何机关和个人的非法干涉。但对于重大投资、大额资产处置、重要人事任免等事项，应事先听取公司党委的意见、建议。”
9、原制度“第十一条 总裁决策其职权范围内的重大事项时，可以召开总裁办公会议，听取有关人员的意见或建议。”
拟修改为“第十一条 总裁对其职权范围内的重大事项可以通过召开总裁办公会议方式决策。总裁办公会会议管理制度由公司办公室制定并执行。”
10、原制度“第十二条 总裁办公会议原则上每季度至少召开一次，公司总裁有权根据需要不定期召开总裁办公会议。总裁办公会议由总裁主持。”
拟修改为“第十二条 总裁办公会议原则上每季度至少召开一次，公司总裁有权根据需要不定期召开总裁办公会议。总裁办公会议由总裁主持，会议可以采取现场或通讯方式召开。”
11、拟删除原制度第十三条、第十四条、第十五条，以后各条序号顺延。
修改后的《公司总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）关于增资控股子公司的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于增资控股子公司的议案。
（五）关于增资控股子公司的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于增资控股子公司的议案。
（六）关于航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司土地使用权及房产的议案
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
会议以记名投票表决方式通过关于航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司土地使用权及房产的议案。
详情请见刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-039号公告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2019年8月29日
●备查文件：
公司董事会2019年第七次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2019-037
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2019年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会于2019年8月16日向公司全体监事发出书面会议通知；
3、本次监事会会议于2019年8月27日（星期二）以通讯表决方式召开；
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事刘则福、赵学严、李伯文、章继伟、严强均亲自参加了投票表决。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司2019年半年度报告及摘要的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于公司2019年半年度报告及摘要的议案。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，监事会对董事会编制的2019年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；
3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2019年8月29日
备查文件：
公司监事会2019年第四次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2019-038
航天时代电子技术股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2017年2月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金的股票发行工作，共募集资金总额为2,257,929,368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,223,223,334.55元。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
截至2019年6月30日，公司已累计投入募集资金175,395.16万元用于募投项目建设，暂时用于补充流动资金的闲置募集资金余额为44,000万元。剩余募集资金3,146.28万元（含利息）存放于募集资金专户内。
二、募集资金管理情况
按照有关规定，公司在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行和中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户存放募集资金；公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。
根据《公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时，办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募集资金的安全有效使用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司投入募集资金总额175,395.16万元（详见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、根据公司董事会2018年第三次会议决议，公司使用了闲置募集资金7亿元用于暂时补充流动资金。截至2019年4月1日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7亿元全部归还至募集资金专户。
2、根据公司董事会2019年第二次会议决议，公司使用了闲置募集资金4.8亿元用于暂时补充流动资金。截止本报告期末，公司已使用自有资金4,000万元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为4.4亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年上半年，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2019年8月29日
附表：
公司募集资金使用情况表
单位：万元
■
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2019-039
航天时代电子技术股份有限公司
关于航天电工集团有限公司协议受让
中国航天时代电子有限公司
土地使用权及房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●过去12个月，公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、2019年度与控股股东中国航天时代电子有限公司（简称“航天时代”）发生的日常经营性关联交易总额预计将不超过400,000.00万元（该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过）；
2、与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司涉及关联交易金额总计5,502.0154万元。
一、关联交易概述
为拓展发展空间，公司全资子公司航天电工集团有限公司（简称“航天电工”）将协议受让航天时代位于武汉经济技术开发区22MB地块的土地使用权及房产用于高端产品研发中心建设。
因航天时代为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与控股股东航天时代及其一致行动人之间的未经股东大会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次航天电工协议受让控股股东航天时代土地使用权及房产的事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、航天时代基本情况
航天时代成立于1989年4月1日，注册资本为261,742.81万元，为中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）全资子公司，是公司控股股东，主要经营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售。航天时代公司近三年经营状况如下表所示：
航天时代近三年经审计财务数据 单位：万元
■
2、航天电工基本情况
航天电工成立于2002年12月26日，注册资本为63,762.98万元，为公司全资子公司，主要经营电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造及销售。航天电工公司近三年经营状况如下表所示：
航天电工公司近三年经审计财务数据 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
航天电工协议受让航天时代土地使用权及房产。
2、权属状况说明
拟协议受让的土地使用权及房产原属于航天时代全资子公司长天电工技术有限公司所有，长天电工技术有限公司于2017年注销后，受让资产产权依法转移至航天时代。交易涉及的土地面积为11,411.19平方米，用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限至2049年12月30日；交易涉及的房产建筑面积为7,052.86平方米。上述土地使用权及房产不动产权证编号为【鄂（2018）武汉市经开不动产权第0024500号】。
拟受让的土地使用权及房产权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
(1)交易涉及的土地
单位：元
■
(2)交易涉及的房产
单位：元
■
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司为本次关联交易标的的评估机构，该评估机构具备从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2018年8月31日
3、采用的评估方法：交易涉及的土地使用权选用市场法和基准地价修正法进行评估；房产使用成本法进行评估。
4、评估结果：
单位：万元
■
5、评估报告备案情况：
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得航天科技集团的备案文件。
（有关评估详情请见同日刊登于上海证券交易所网站的本公告附件《关联交易涉及的土地使用权及房产的评估报告》）
（三）关联交易定价的合理性分析：
本次协议受让土地使用权及房产的受让价格以评估值为依据确定，此交易定价合理，符合市场化原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：
甲方：中国航天时代电子有限公司
乙方：航天电工集团有限公司
2、交易价格：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，拟受让土地使用权及房产评估值为2,144.50万元，双方商定的交易价格为2,144.50万元。
3、支付方式：
现金支付。
4、支付期限：
乙方应自协议生效之日起30个工作日内，且在先决条件全部满足后，向甲方指定资金帐户支付全部实物资产转让款。甲方须在其指定帐户收到上述实物资产转让价款后三个工作日内向乙方提供（面交或快递）正式的收款收据。
5、交付或过户时间安排：
乙方应在协议生效后30个工作日内，办理完毕此次实物资产转让的不动产证变更登记及备案手续，但因不动产变更行政部门的原因导致的延期，乙方不承担责任。
乙方未按本协议约定的时限办理完毕不动产证变更手续，且逾期30个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），甲方有权解除本协议，且乙方应当按本协议约定向甲方承担相应的违约责任。
为本次实物资产转让办理不动产证变更登记或备案手续所需的费用由乙方承担。
6、合同的生效条件：
（1）与本次交易相关的交易文件各方已签署完毕；
（2）甲乙双方都已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了本次交易所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。
7、违约责任：
(1)本协议生效后，任何一方未按照本协议(包括补充协议、附件、披露附表)的规定全面、适当、及时地履行其义务(包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等)，即构成违约。
(2)除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，一方构成违约的，该向另一方支付相当于该乙方的收购价款金额20％的违约金，并赔偿另一方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等)
(3)违约方逾期支付违约金的、应按照转让款总额的每日千分之一的比例另行向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失继续履行协议或解除本协议的权利。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
航天电工为落实公司中长期发展规划，打造国际总包平台，发展国际化业务，需要搭建新的研发平台，集中资源开展电线电缆前沿产品研发及智能装备制造领域所用电线电缆产品的研发，此次协议受让完成后，将为航天电工打造航天电工公司高端产品研发中心提供充足的场地条件，有利于航天电工可持续发展。
六、本次交易风险情况说明
鉴于航天时代公司为国有独资公司，航天电工公司为国有相对控股公司的全资子公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定，履行相关审批程序后，受让资产可以通过协议转让方式交易。航天时代作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告航天科技集团并获批复同意，本次关联交易不存在法律障碍。
协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，本次关联交易亦不存在其他风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年8月27日召开董事会2019年第七次会议审议通过了《关于航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司土地使用权及房产的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为：公司全资子公司航天电工拟协议受让航天时代位于武汉经济技术开发区22MB地块土地使用权及房产的关联交易事项符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司全资子公司航天电工拟协议受让航天时代位于武汉经济技术开发区22MB地块土地使用权及房产的关联交易事项遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，有利于航天电工公司拓展发展空间，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司董事会关联交易控制委员会2019年第三次会议于2019年8月27日审议通过了关于航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司土地使用权及房产的议案，并发表意见认为：公司全资子公司航天电工拟协议受让航天时代位于武汉经济技术开发区22MB地块土地使用权及房产的关联交易事项遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，有利于航天电工拓展发展空间，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该关联交易事项提交公司董事会会议审议。
八、历史关联交易事项进展情况
2018年12月3日召开的公司董事会2018年第九次会议审议通过了《关于公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的议案》。涉及关联交易金额总计5,502.0154万元。目前增资工作已完成。（详情请见2018年12月5日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
九、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司董事会关联交易控制委员会2019年第三次会议决议；
4、关联交易涉及的土地使用权及房产的评估报告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2019年8月29日
备查文件：1、公司董事会2019年第七次会议决议
2、航天时代与航天电工关于武汉经济技术开发区22MB地块土地及相关房产的转让协议
2019年半年度报告摘要
公司代码：600879 公司简称：航天电子
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，面对内外叠加的不利因素、复杂严峻的市场环境，公司坚持以精准的品牌定位、高性价比的产品以及优质的服务为核心，围绕年初制定的工作计划和既定的战略目标，积极应对市场变化，强化管理平台的运营能力，优化多品牌的产业布局，在提高企业综合竞争力和抗风险能力的同时，保持了经营业绩的稳步增长。报告期，公司实现营业收入107.21亿元，同比增长7.07%；归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比增长2.87%。
1、深耕零售终端，构筑全渠道营销
线下渠道：根据商业消费趋势的变化提升门店选址要求，与优质的商业系统全线合作，完善全国标杆商场、购物中心的布局；通过调、减、降等措施优化存量门店，降低培育成本，提升单店效益；继续拓展东南亚市场，积极有序推进品牌国际化的进程。报告期，公司新开门店551家，关店356家，净增195家，公司门店总数7,740家，其中海澜之家品牌5,449家，爱居兔品牌1,241家，其他品牌1050家。
线上渠道：在布局主流电商平台的基础上，积极拓展社交电商平台，增加品牌流量入口，有效将社交流量转化为公司的粉丝与客户，提升顾客体验和粘性。上半年，线上实现营业收入5.82亿元，较去年同期增加0.28%。
2、品牌宣传多样化，提升品牌核心价值
报告期，公司围绕各品牌的定位，把握不同品牌的内涵和价值差异，展开品牌宣传活动，提升各品牌的核心价值。
通过参加伦敦时装周以“中国制造”为主题的走秀、在泰国Central World举办多品牌超级发布会、在上海美术电影制片厂举行“大闹天宫”新品发布会等系列活动，打造立体化传播覆盖网，传递品牌声音，彰显品牌实力。
把握春节、父亲节等节日，在高铁、地铁、机场等户外场所营造节日氛围，激发消费者的情感共鸣，增加品牌曝光频次。
与江苏卫视两大王牌综艺节目《新相亲大会》、《最强大脑》合作，根据节目环节和内容，对品牌进行深度植入，借助节目的高收视率，引发消费者的关注，并助力品牌销售。
3、聚焦消费需求，加快产品更新迭代
公司坚持以消费者的需求为导向，通过对销售数据的分析，拓宽产品风格，创新产品款式，以覆盖不同细分市场需求，不断提升产品的丰富度及开发深度。报告期，公司推出了兼具挺括质地与舒适质感的牛津纺衬衫，手感顺滑的休闲水洗棉单西，款式年轻、价格亲民的飞织运动鞋，以及“运动速干系列”、“夜光系列”等系列产品。
报告期，公司与上海美术电影制片厂达成战略合作，联袂打造“大闹天宫”系列文化创意服饰，并推出涵盖亲子装、情侣装等全民系列T恤产品，增强消费者对品牌及产品的喜爱，从而形成销售转化。
在产品质量管控上，以高性价比产品为核心，从面料、版型、实用度、做工细节、生产周期等方面做升级，加快产品的更新迭代，促进品牌销售业绩的稳步增长。
4、创新营销活动，强化优质营销服务
报告期，公司积极探索新零售，策划了“年货节”、“3.14男人的情人节”、“6.18父亲节”等线上线下的营销活动，充分利用微信、微博等自媒体渠道，向消费者传递产品信息、营销活动及品牌文化，加深与消费者的情感交流。紧跟短视频风潮，利用“抖音”和“快手”等当下较火的短视频APP进行搭配互补投放，通过推送图文、视频等方式强化内容渠道传播，推进各业态的优势互补。
在国内门店管理上，以提升销售和优化成本为工作目标，推进优质的服务工作，组织落实门店撬边培训，建立良性客群互动，加大品牌口碑推广；继续细化管理，通过实施成本优化考核，改进门店运营管理，优化人员配置，实现扁平化管理，提升管理效率。
在海外市场的管理上，以“本土化策略”为方向，依据不同国家消费群体的需求进行选货，优化产品结构；加大市场调研和分析的力度，制定行之有效的营销活动方案；加强人才培养工作，不断吸纳、培养本土化人才，为品牌的发展储备专业人才。
5、完善物流系统建设，提升新品牌供应商水平
报告期，公司继续推进核心供应商信息一体化平台和TM二期项目建设，打通货品从供应商端到门店端的快速供应链路，增强公司到门店之间物流运输链信息的透明化和信息化，提升供应链协同能力。
新品牌的供应链管理上，加强新品牌供应商的准入管理，强化对新品牌供应商生产过程的管控，结合对供应商的交货、产品品质及生产管理等多维度评估，实行对供应商的正向激励机制，提升合作的积极性和稳定性，增强对整个供应链业务的共同责任感。
6、加大职业装市场的拓展力度，提升研发与应用水平
报告期，公司圣凯诺品牌职业装凭借良好的口碑、精湛的制造工艺及对客户需求的把握，不断巩固和拓展市场，保持了业绩的稳定增长，实现主营业务收入9.36亿元，较去年同期增长12.88%。
圣凯诺通过优化生产流程，进一步细分市场，在维护现有老客户的同时积极开拓新客户，提升服务水平及市场占有率。报告期，圣凯诺先后荣获“2018-2019中国职业服综合实力十强品牌”奖项和七星级（卓越）的售后服务体系完善程度认证证书。
公司历来重视科研的投入和科研队伍的建设，以创新的产品和技术满足不断变化的职业装市场需求，提高产品的可靠性和稳定性。报告期，公司新增授权发明专利2项、授权实用新型专利2项；完成了新西服类面料、新衬衫面料的开发及200支纱成衣免烫衬衫、新款男装、新款女装等服装的开发。
7、分红回购双轮驱动，积极回报投资者
公司在持续强化公司治理、增强盈利能力、提升公司质量的同时，积极通过现金分红、股份回购的方式多渠道回馈投资者。4月19日，公司召开了2018年年度股东大会，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，并于5月9日披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》，合计派发16.94亿元（含税）。报告期，公司积极实施股份回购，顺利完成了第一期股份回购的相关事项。第一期回购公司股份72,792,951股，占公司截至2019年3月30日总股本的1.6202%，并于6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。
8月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于第二期股份回购的相关议案，公司将用不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元的自有资金回购公司股份，回购后的股份将予以注销。
8、发挥品牌运营平台作用，促进品牌协同发展
近年来，公司的品牌运营平台为各品牌提供了包括仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣传管理、财务结算管理在内的综合管理服务，为新品牌的快速扩张及多品牌战略的推进奠定了基础。从2018年底开始，公司对收购品牌男生女生的产业链进行全方位的系统升级和管理提升，为其发展提供新动能。未来，公司将继续以品牌的发展需求为导向，充分整合与利用现有的资源，提升管理运营平台的成果转化，促进各品牌协同发展。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。基于上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。
会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：周建平
董事会批准报送日期：2019年8月28日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019一043
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
第七届第二十八次董事会（现场结合通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十八次会议于2019年8月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月22日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。董事长周建平先生因公出差，会议由公司副董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。
《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019一044
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
第七届第十八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十八次监事会会议于2019年8月28日在公司会议室召开，公司已于2019年8月22日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为公司2019年半年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
三、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。
《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次变更审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
特此公告。
海澜之家股份有限公司监事会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019一045
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体
暨对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体将由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）变更为品牌管理公司的全资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”），并以增资的方式实施上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其他内容保持不变。
● 本次变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司增资事宜已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。
2019年8月28日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体由品牌管理公司变更为通恒科技，并将该募投项目专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日账户实际余额为准）对通恒科技进行增资。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金投资于以下项目：
单位：万元
■
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
结合公司募投项目的进展及业务发展的需要，公司将产业链信息化升级项目的实施主体由品牌管理公司变更为通恒科技，并通过品牌管理公司对通恒科技增资实施该募投项目。本次增资的金额为该募投项目专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日账户实际余额为准）。本次增资完成后，公司全资子公司品牌管理公司仍持有通恒科技100%的股权。产业链信息化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。
截至2019年6月30日，公司“产业链信息化升级项目”累计投入募集资金6,618.74万元。变更前后具体情况如下：
单位：万元
■
三、本次变更后实施主体的基本情况
企业名称：江阴通恒信息科技有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：江阴市华士镇新华路58号
成立时间：2018年07月11日
股权结构：品牌管理公司持有其100%的股权
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张晓帆
经营范围：信息系统集成服务；计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；企业管理咨询（不含投资咨询、教育咨询）；电子计算机软硬件及外部设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2018年12月31日，通恒科技的总资产为998.02万元，净资产为985.58万元；2018年度实现净利润-14.42万元。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
通恒科技系公司旗下专业从事技术开发及信息系统集成的子公司，为充分发挥通恒科技的技术优势及专业人才优势，公司将对产业链信息化升级项目的实施主体进行变更，由品牌管理公司变更为通恒科技。产业链信息化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次公司变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体品牌管理公司系公司全资子公司，变更后的实施主体通恒科技系品牌管理公司全资子公司，品牌管理公司和通恒科技均纳入公司合并财务报表，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。本次变更将有利于公司经营业务的合理布局，加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的经营发展和长远规划。
公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、通恒科技、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
六、审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2019年8月28日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
（二）专项意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募投项目实施主体的事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司变更部分募投项目实施主体的事项。
2、监事会意见
公司本次变更部分募投项目实施主体的事项，有利于该部分募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。公司本次变更部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不属于募投项目的实质性变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次变更审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。监事会同意公司变更部分募投项目实施主体的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十九日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019一046
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
2019年上半年主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》以及《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年上半年主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期实体门店情况
单位：家
■
注：其他品牌包含海澜优选、OVV、AEX、男生女生品牌。
二、报告期内各品牌盈利情况
单位：元
■
三、报告期直营店和加盟店的盈利情况
单位：元
■
注：上表的主营业务收入不包含“圣凯诺”品牌。
四、报告期线上、线下销售渠道的主营业务收入情况
单位：元
■
特此公告。
海澜之家股份有限公司
二○一九年八月二十九日
海澜之家股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：600398 公司简称：海澜之家 债券代码：110045 债券简称：海澜转债
