利群商业集团股份有限公司
公司代码：601366 公司简称：利群股份
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，公司实现营业收入65.19亿元，同比上升15.91%；实现净利润1.70亿元，同比下降39.49%，剔除利群时代新开店报表亏损影响，公司原有门店及批发物流业务实现营业收入57.55亿元，同比上升2.34%；实现净利润3.81亿元，同比上升35.26%。
利群时代门店2019年上半年实现营业收入7.64亿元，因门店开业时间较短，新开门店所需市场培育期较长，且前期费用投入较大，导致利群时代2019年上半年亏损，但亏损幅度逐步收窄，已有部分门店实现盈利，门店经营状况持续改善。
2019年上半年公司主要经营情况如下：
1.持续提升零售门店基础经营管理水平，加快优质网点拓展。
在零售连锁发展领域，公司持续提升零售门店基础经营管理水平，精简冗余，加强精细化管理，提高经营管理质量和效率，继续加强毛利管控，提升盈利能力。2019年，公司着重加强对新开利群时代门店的整合，不断优化利群时代品类结构，满足当地消费者的需求；通过加强培训和门店一对一帮扶，提升利群时代一线人员业务水平；通过人员调整以及人员结构优化，提升管理团队整体素质。
在加强内涵式发展的同时，公司注重高质量的外延扩张，报告期内，公司新签约1个购物中心项目和2个综合超市项目，截至本报告披露日，2个综合超市均已开业。同时，公司在青岛西海岸新区、灵山卫、荣成、莱州、蓬莱等地的商业综合体项目也在稳步推进中。
2.继续强化品牌代理，加快现代化物流中心建设，增强核心竞争力。
在品牌代理领域，公司继续强化供应链优势，优化细分品类的品牌代理布局，新成立主营针织、家居百货的青岛品尚家居用品有限公司，以及主营粮油的青岛臻丰粮油贸易有限公司，公司品牌运作能力进一步优化提升。依托供应链资源，公司继续加快品类集合店这一业态的拓展力度，截至报告期末，公司旗下各品牌代理公司已累计开出50余家品类集合店，涉及美妆、箱包、玩具、文体、裤装衬衣、运动品牌等多个品类。
在城市物流中心领域，公司继续加快推进胶州智慧供应链及粮食产业园项目和江苏淮安华东区供应链及现代物流总部基地项目的建设。公司城市物流中心四期项目综合楼及中央厨房主体已封顶，预计2019年底投入使用；淮安项目冷链部分已基本完工，常温和电商物流仓库也在加快建设中。
3.利群网商和利群采购平台规模不断扩大，线上线下业务实现高质量协同发展。
在O2O和B2B领域，公司利群网商和利群采购平台继续保持快速发展态势，2019年上半年，利群网商实现销售3.09亿元，同比增长16.10%；利群采购平台实现销售1.18亿元，同比增长51.1%。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据财政部发布的新金融工具系列准则要求以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
内容详见公司与半年报同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-056）。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-052
利群商业集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的通知于2019年8月16日发出，会议于2019年8月28日上午10:00以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议，会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
公司2019年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年半年度的财务及经营状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《利群商业集团股份有限公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部发布的新金融工具系列准则要求以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2019年8月28日
证券代码： 601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-053
利群商业集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议的通知于2019年8月16日发出，会议于2019年8月28日9时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下议案：
1、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2019年半年度报告发表如下书面确认意见：
公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在监事会发表书面确认意见前，没有发现参与半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、《关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《利群商业集团股份有限公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司会计政策变更的议案》
此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
监事会
2019年8月28日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-054
利群商业集团股份有限公司
2019年半年度经营数据
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一零售》的相关规定，现将公司 2019年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期内公司门店变动情况
报告期内，公司新开1家综合超市，新开7家便利店，综合超市情况如下：
■
报告期内，公司关闭2家门店，具体情况如下：
■
二、报告期末主要经营数据
（一）主营业务分业态情况
单位：元
■
（二）主营业务分地区情况
单位：元
■
以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2019年8月28日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-055
利群商业集团股份有限公司
关于2019年上半年募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232万元，扣除保荐承销费用4,533万元，余额150,699万元由主承销商中信证券汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。
（二）募集资金使用及结余情况
2019年1-6月，公司募集资金投资项目使用资金105,183,757.51元，募集资金专户利息收入775,431.41元，支付银行手续费1,932.88元。
截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目累计使用资金845,280,378.40元，募集资金专户累计利息收入29,619,850.70元，累计支付银行手续费4,460.48元。截至2019年6月30日，公司购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，募集资金专户余额为81,485,011.82元。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年4月6日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
截至2019年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目变更情况说明
（1）“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为荣成利群广场（商场）项目
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：
“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。
（2）“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”
公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更原因如下：
公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司2013年首次公开发行申报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。
五、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
六、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年2月25日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事及监事会均发表同意意见。
2019年6月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事及监事会均发表同意意见。
截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为60,000万元。
七、公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年上半年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
利群商业集团股份有限公司
董事会
2019年8月28日
利群商业集团股份有限公司
2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“连锁百货发展项目”门店开业后培育期较长，前期净利润为负，符合行业特点。运营期预计平均净利润2,321.21万元，其中第二年为-3,195.51万元，2019年1-6月实现效益-1,516.57万元，达到预计效益。
注5：“门店装修升级项目”和荣成利群广场（商场）项目主要对现有门店进行装修升级改造，不直接产生经济效益，未进行效益测算。“电子商务平台升级项目”和“智慧供应链信息管理升级改造项目”主要对信息化平台进行升级，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
注6：截至2019年6月30日，“城市物流配送中心四期项目”尚在建设中，暂未实现效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-056
利群商业集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。
一、会计政策变更概述
（一）财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》(财会[2017]9号)，于 2017 年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号），要求在境内外同时上市的企业自2018 年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。
（二）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
二、会计政策变更具体情况
（一）“新金融工具准则”会计政策变更的主要内容如下：
1、金融资产分类需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
（二）根据财会[2019]6号文有关要求，财务格式调整的主要内容如下：
1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应 收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；
2、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。
3、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
三、会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更和会计报表格式调整仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不会产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生影响。
四、审议程序
公司于2019年8月28日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
五、独立董事和监事会的结论性意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2019年8月28日
