上海同达创业投资股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编码：临2019-024
上海同达创业投资股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了关于召开重大资产重组媒体说明会的公告（详见公司2019年8月13日的临时公告：临2019-018）。
因工作安排原因，原定于2019年8月23日召开的公司重大资产重组媒体说明会推迟至2019年8月28日召开（详见公司2019年8月15日的临时公告：临2019-020）。
2019年8月28日（周三）下午15:00-17:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由公司董事会秘书薛玉宝先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1. 上证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：张冰洁女士、倪戈菁女士
2. 媒体代表
1）上海证券报：杨伟中、李兴彩
2）证券日报：许伟
3）证券市场红周刊：苏华
4）国际金融报：吴鸣洲
3. 公司相关人员：董事长刘社梅先生、董事兼总经理胡俊鹏先生、独立董事王扬女士、董事会秘书薛玉宝先生、财务部经理（职工监事）翟晓玲女士
4. 标的资产相关人员：董事长刘远征先生、财务人员张蓓女士
5. 中介机构代表：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司并购部高级副总裁袁晨先生、财务顾问信达证券股份有限公司投资银行事业部业务总监李旭先生、中联资产评估集团有限公司张帆先生、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人郑群女士、北京市康达律师事务所律师刘鹏先生
6. 本次媒体说明会见证律师：北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人喻劼先生、律师李璇女士
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。公司通过上证e互动提前对投资者及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司独立财务顾问中信建投股份有限公司并购部高级副总裁袁晨先生介绍本次重大资产重组方案基本情况；
2、公司董事长刘社梅先生对本次交易必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事王扬女士对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；
4、标的资产董事长刘远征先生对标的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《上海同达创业投资股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京观韬中茂（上海）律师事务所喻劼律师、李璇律师现场见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合法律、法规及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息情况披露符合法律、法规及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
2019年8月29日
附件：
上海同达创业投资股份有限公司
重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是同达创业董事会秘书薛玉宝，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸能通过这个机会与市场各方进行一次有效的互动和沟通。
同达创业自2019年7月30日开始停牌，进入重大资产重组程序。8月12日公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于8月13日根据信息披露规定进行了公告。由于本次交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次会议，全面了解本次重大资产重组的相关情况。
根据媒体说明会的相关要求，我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的张冰洁老师、倪戈菁老师，以及包括《上海证券报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》等相关媒体代表。首先，请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
中证中小投资者服务中心有限责任公司的张冰洁女士、倪戈菁女士。
参加本次媒体说明会的媒体代表有：《上海证券报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、《国际金融报》的记者朋友们。大家的到来，便于让投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。接下来，让我们以热烈的掌声欢迎投服中心老师和媒体朋友的到来！
参加本次媒体说明会的重组各方的代表有：
（1）同达创业董事长刘社梅先生，同达创业总经理胡俊鹏先生，同达创业董事会秘书薛玉宝先生，同达创业独立董事王扬女士；
（2）标的公司三三工业董事长刘远征先生，三三工业财务部张蓓女士。
参加媒体说明会的中介机构代表有：
（1）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司并购部高级副总裁袁晨先生；
（2）财务顾问信达证券股份有限公司投资银行事业部业务总监李旭先生；
（3）北京市康达律师事务所律师刘鹏先生；
（4）德勤华永会计师事务所合伙人郑群女士；
（5）中联资产评估集团有限公司张帆先生。
在此，我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示热烈的欢迎和衷心的感谢！
08月28日 15:00
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
本次媒体说明会主要有以下两项议程：1、参会嘉宾就重组各事项发言；2、现场媒体记者问答。下面让我们进入到正式的会议议程：
首先，会议进行第一项：参会嘉宾发言。首先有请独立财务顾问中信建投证券并购部高级副总裁袁晨先生来介绍本次重大资产重组的具体方案。
08月28日 15:03
中信建投高级副总裁 袁晨 :
尊敬的各位领导、各位嘉宾、媒体的朋友们，大家下午好！下面我来向大家介绍一下本次交易的具体方案。
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易的预估值和作价情况
本次交易的评估基准日是2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。
2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，合计向三三工业投资不超过8亿元，其中：以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三工业增资；2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资和三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为依据，以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。
参考前述预估结果及增资安排，三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。截至目前，上述股权转让及增资尚未完成工商变更。最终交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（13.156元/股），即13.16元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟购买的三三工业100%股权的预估交易价格为50.5亿元。按照上述作价计算，上市公司发行股份数量约为3.84亿股。
截至目前，三三工业100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案。具体发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的三三工业股权，本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一年末或最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易构成重组上市
本次交易中，三三工业2018年末未经审计的资产总额、资产净额和2018年度未经审计的营业收入指标均超过上市公司2018年末或2018年度经审计的相关指标的100%，发行股份数量占审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日上市公司股份的比例也超过100%。本次交易完成后，上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
（六）本次交易构成关联交易
根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后：
1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司的53.42%股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人；
2、信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达控制；
因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易的盈利承诺及业绩补偿
上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署了《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8,亿元、3.9亿元、5.3亿元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
三三工业在承诺年度期间实现净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应依据《业绩预测补偿协议》中的相关约定对上市公司进行补偿。
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润数合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%。
（八）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本约为1.39亿元，信达投资持有上市公司约0.57亿股，为公司的控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增至约5.23亿股。本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及上述产品的核心部件。盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，上述领域发展迅猛、前景广阔。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。业绩承诺期2019年至2021年内，三三工业承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（九）股份的锁定期：
1、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、信达投资在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
3、汇金投资、汇力投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起24个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（十）本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易已履行的决策和审批程序
2019年8月12日，上市公司召第八届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
本次重组的相关交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案；
（2）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序；
（3）上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
（4）财政部批准本次交易的整体方案；
（5）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的义务；
（6）本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。以上就是我对本次交易具体方案的介绍谢谢大家！
08月28日 15:04
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
谢谢袁总介绍，下面我们有请同达创业董事长刘社梅对本次交易的必要性、交易定价、标的资产估值合理性、交易的目的以及交易的可行性等给大家做一个介绍。
08月28日 15:23
同达创业董事长 刘社梅 :
大家下午好，我就底下这几个问题做一个说明，第一个就是本次交易的必要性和目的，必要性最主要的一个，第一个就是要提高上市公司的质量。提高上市公司的质量是我国资本市场发展的最基本的基础，也是监管部门一直倡导的。
大家知道，今年6月份证监会发布了重大资产重组，为了提高上市公司质量，有一个重大资产重组征求意见稿，其中主要目的就是推进上市公司并购重组，通过并购重组提高上市公司质量。同达创业目前的情况，大家通过公开披露信息也知道了，现在是主业不突出、盈利能力不强。
本次重组能够成功的话，整个同达创业的主营业务和持续能力会得到大幅度提升。
第二个目的是上市公司资源服务于实体经济，在我国目前阶段，上市公司还作为一种资源，据了解7、8月份排队上市的企业就400多家。资源按照市场经济的配置，就应该向那些能够更好创造价值的企业进行流动，这是我们的核心要义之一。通过这次重组，我们把符合国家的产业政策，具有核心竞争力和较大发展潜力的企业，促进他们的发展也是我们本次本次交易的主要目的之一。
第三个，本次重组也是同达创业对投资者的期盼，也是对广大投资者，特别是中小投资者利益的一种保护。在这里我首先感谢同达创业的股东，这么多年的坚守和支持。同达创业大家也知道，在2014和2016年做过两次重组，但由于种种原因都没有做成，信达作为一个负责任的国企，对此高度重视，前期做了大量的工作。也希望这次能够通过各方的努力促成本次的交易。
我们保护投资者利益，作为同达创业来讲，同达创业保护投资者利益最根本的举措就是提高同达创业上市公司的质量，上市公司的质量提高了、盈利提高了，投资者才能得到回报，资本市场大家是要来讲回报的，没有回报大家就不来了，大家都不来的话我们交易所整个存在的基础就没了。
第三个我给大家介绍一下这次交易的可行性，在停牌以前，应该说包括信达做了大量的工作，我们主要基于这几个方面的考量。首先选标的的时候的考虑，第一个标的要符合国家产业政策，我们这次选的标的是属于高端装备制造业。是中国制造2025的重要组成部分，这是我们第一个考虑。
第二个，所处的行业，处于一个快速的发展阶段。我们现在整个国家的经济结构调整，主要是以“三降一补”为准线的供给侧结构改革，补短版是促进我们国家经济高质量发展的最重要的方面，盾构机在行业来讲，目前来说在我们国家是一个短版，盾构机行业已经列入了国家的863计划，863计划大家清楚，是一个重大的技术攻关，是补短板的举措。几年以来，整个盾构机行业得到了快速发展，但与整个国家的需要还有一段的距离。
盾构机后面袁晨会讲，应该是广泛的应用于国家基础设施建设的十大领域。现在这个行业应该说做重大工程，如果你采购不到盾构机，工程投标你都不敢投，因为你没有能力完成这个标杆。
第三个我们选这个标的还要考虑团队，这个团队行业有这个机遇，产品有这个市场，你的团队有这个市场，团队是不是有这个能力占领这个市场。抓住这个发展机遇。包括访谈还有企业的核心股份的了解，我们认为这个团队还要有竞技精神，能够在未来发展中很好的把握市场机遇。
再一个方面，三三工业我们认为，有非常明确的可实现的中长期发展战略，这个战略应该是顺势而为。在我们对于整个盾构机行业进行充分分析基础上，作出了五年规划，甚至更长期的规划。
最后一条，就是我们认为要有合规性，这个合规性不能为本次重组造成重大障碍，因为重大障碍已经做过两次了，我们这次也是非常慎重的选择。这是我们这次对交易的必要性和目的的说明。
再一个，第三个大的就是本次交易的定价原则，这也是投资者关心的，这个原则大家也很清楚，应该是具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产主管部门备案的评估结果为依据。因为信达是一个央企、国有企业。在此基础上，经过双方的协商最后确定，我们核心也是要保护广大投资者的利益，特别是中小投资者的利益。第四个就是我们的评估方法，刚才袁晨总也讲过了，本次评估方法准备采用资产机构法和收益法对资产进行评估，预计采用收益法作为我们最后的定价依据。
谢谢大家！
08月28日 15:24
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
感谢同达创业董事长刘社梅先生的发言，下面有请同达创业独立董事代表王扬女士对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。
08月28日 15:30
同达创业独立董事 王扬 :
尊敬的各位领导、各位嘉宾、媒体的朋友们，大家下午好！
我作为上海同达创业股份有限公司的独立董事代表，非常高兴在这里跟大家一起交流我们重组的相关事项，下面我就根据《公司法》、《独立董事指导意见》以及独立董事履职指引，上交所的《股票上市规则》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《同达创业股份有限公司章程》的规定，对于本次交易的相关评估情况和重组方案进行如下说明：
（一）评估机构的独立性
本次交易我们聘请的中联资产评估集团有限公司具有从事证券、期货业务资格的评估机构，公司委派的评估师与本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，同时也不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
（二）对于我们评估的具体事项，应该讲目前我们审计评估工作正在紧张的开展之中，独立董事将持续的在工作中去督促评估机构，严格遵守相关的评估基本准则、具体准则以及职业道德和相关准则。重点关注：1、评估假设前提的合理性；2、评估目的、评估方法以及评估对象的适应性；3、评估定价的公允性，并在相关评估事项完成后，我们独立董事会就相关事项发表意见。
（三）就目前重组方案进行了初步判断，应该讲，重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致我们公司股权分布出现不符合上市条件的情形；重组方案合理、可行，没有损害中小股东的利益，同时也有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力。总之，我们独立董事将继续勤勉尽责、并且在后续的工作中督促我们董事会和相关的中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作，保障好我们全体股东特别是中小股东在内的合法权益。
最后，也提请我们广大投资者注意，由于我们重组工作仍在进行之中，还有一定的不确定性，投资有风险，请广大投资者注意我们的投资风险。我的发言就到此为止，谢谢大家！
08月28日 15:30
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
谢谢同达创业独立董事代表王扬女士的发言。下面我们有请，三三工业董事长刘远征对标的资产的所属行业情况、生产经营情况及未来发展规划等进行说明。这是投资者比较关注的，我们有请刘董事长发言。
08月28日 15:34
三三工业董事长 刘远征 :
尊敬的各位领导、嘉宾、媒体朋友们大家下午好！我是三三工业的董事长刘远征，下面由我向大家介绍一下我们三三工业的情况。我的介绍分五大块，第一，我介绍一下我们企业的基本情况和我们产品的基本情况。三三工业成立于2009年，位于东北老工业基地辽宁省辽阳市，我们是辽宁市工业制造行业的重点企业，主导产品是盾构机/TBM隧道掘进机。盾构机属于大型高端智能产品，主要是服务于地铁、市政管道、公路、铁路、水利、军工等领域。我们经营方式主要是研发、设计、制造、销售和租赁。盾构机也称工程机械制造。
第二个介绍一下盾构机是什么样的产品，盾构机顾名思义，盾和构，盾就是掘进，构就是构造。它的工作原理是掘进之后安装完，盾构机掘进之后就形成完整的隧道，这就是盾构机的工作原理。
下面我介绍一下我们三三工业的技术来源和行业地位，我们技术来源是通过行业并购获取的，十八大之后，国家号召我们企业走向海外，并购海外的高新技术，并购海外的高新技术企业。我们在2014年，做了一次资产并购，并购对象是全球工程机械排名第一的卡特彼勒，这家企业是世界500强。他的全资子公司名字叫加拿大卡特彼勒。我们并购了他全部的资产，包括土地、厂房、机械设备，这是一块。再一个是全部的知识产权还有他的品牌。通过海外并购，我们获取了全球最领先的盾构机/TBM制造技术，一跃成为全球隧道掘进机制造业领军企业之一。
目前全球盾构机制造企业主要分布在欧美地区、日本和我们中国，海外主要是这样，德国有一家企业叫海瑞克，法国有一家企业叫法马通，加拿大就是我们收购的企业LOVAT，后来叫加拿大卡特彼勒，美国这家企业叫罗宾斯。这四家企业是欧美企业，日本当初有这么几家企业，包括三菱、小松、石川岛播磨还有川崎。日本企业前几年做了一次行业整合，现在这几家企业通过兼并重组合并成为一家企业，也就是海外的企业目前是一家。
中国盾构机行业企业是什么情况呢？总共是六家，包括三家央企、两家国企、一家民企，我们就是唯一的一家民企，三家央企分别是中铁工程集团下所属的中铁装备，地点位于河南郑州，中国铁路建设集团下的铁建重工，位于湖南长沙，还有一家是中国交通建设集团所属的一家企业叫中交天和，位于江苏常熟。两家国企，一个是位于我们上海自贸区的上海隧道下面的上海隧道机械制作公司，还有一家位于我们东北老工业基地沈阳，他的名字叫沈阳北方重工，沈阳北方重工现在正在进行破产重整，我们也希望我们同在一个老工业基地的对手也是伙伴，能够早日走出这个困境，继续投身隧道掘进行业中来。
我们是一家民企，全球加起来是11家企业，如果把兼并重组你中有我，我中有你都算上，全球盾构机加起来就是9家，这里面还分技术类的，全球盾构机有三巨头支撑，销售者是德国的海瑞克，硬岩之王是美国的罗宾斯，我们也是三巨头之一，市场俗称我们技术之王。这是我们在行业里面的地位。
盾构机的技术都包括什么呢？盾构机技术包括五大类，有这几个，土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、硬岩TBM、垂直盾构机和异型盾构机总共是五大类，我们是目前全球能够全面掌握五大类技术的企业之一。
种类从开发直径讲，从2米，目前最大的是17.5米，也就是2米到17.5米，我们目前已经研发出直径24米的盾构机。所以说用一句话概括，我们三三工业在盾构机技术领域是一个全种类覆盖、全口径覆盖的企业。
通过海外并购，我们获取了行业核心技术，但我们也是通过引进、消化、吸收、创新不断的申请专利，开发技术，完善我们的产品线。目前我们拥有授权的发明专利和实用新型总计是123项，正在申请的专利，和实用新型是113项。这几年以来我们获得了国内多项荣誉，包括改革开放40年来工业企业杰出产品，代表着我们整个机械行业获取的殊荣。
此外，我们自己设立了三个研究院，在我们辽阳本部有个研究院，下设十多个所。包括机械所、电机所等覆盖了所有盾构机种类的研发，同时我们在沈阳也开设了一家研究院，我们在收购加拿大卡特彼勒隧道公司的时候，继续保留了研发人员和研发机构，这样算下来我们总共有三个研发机构。我们的研发方式和国内其他研发方式不同，我们白天的时候加拿大那边正好是黑夜。我们这边黑夜的时候加拿大那边正好是白天，所以用我们自己的话讲，我们技术研发领域也是争分夺秒，24小时接力运行，所以我们研发速度相对来说比其他的企业效率高一些。目前我们公司也是一套人马多块牌子，现在公司有院士工作站、博士工作站还有国家盾构机/TBM隧道掘进工程研究中心。
第三大方面我介绍一下盾构机产品所在的市场和未来。
盾构机所面临的市场是一个大市场、少竞争、高利润、有前景的市场。主要从两个方面说。一个是国内市场。一个是国外市场。国内市场我们拿地铁、公路、铁路建设领域分别向大家介绍一下。地铁市场是这样，十一五期间国家发改委国务院批复了1400多个建设里程，十二五期间是批复了3300多公里，十三五期间到目前批准了6000多公里。也就是说2020年，2010年到2015年再到2020年，这五年，每个五年都是成倍的增长，包括近期大家从网上都可以看到，我们国内几大区域，包括京津冀、长三角、粤港澳大湾区，包括武汉长江经济带，包括我们成渝经济圈，还有丝绸之路的起点西安经济圈，这几个地方是我们国家经济最活跃的，所以基础建设设施的量也非常大。
比如说成都，就已经批复了将近1000公里的施工里程，但他实际的规划已经是2000公理。离我们上海不远的杭州，目前也是准一线城市，他的在建里程已经将近400公里，按照他的规划是1000多公里。地铁领域将来的市场前景是非常广阔，而且也正是我们盾构机产品面临的市场，我们再说铁路和公路。铁路的里程我们从十一五的9.1万公里到十二五的12.1万公里，乃至到十三五的15万公里也是逐年大幅度增长，现在已经远远的超过了西方发达国家的平均水平，而且我们在建的速度还再继续扩大。
公路，我们现在运行的里程，2010年是400万公里，2015年十二五期间是458万公里，2020年到十三五期间，我们要达到500万公里。大家可以想一想，这么一个庞大的数字，不仅仅是在平原上，还要在崇山峻岭间穿越，还要跨越江河湖海，更多地要通过穿山、穿江、穿河的隧道进行。我就仅仅讲这三个方面大家能够感受到隧道盾构机的市场非常广大。
我再说一说国外的市场情况，国外主要分这几大领域，欧美地区、美洲地区、西亚地区、南亚地区包括澳洲地区，欧盟地区和北美地区是经过上百年，最起码也是几十年的建设，基础设施非常完善，但有一个非常大的缺点，当时搞的基础设施建设已经不适应现在的社会日益发展的需求。很多的基础设施都老化陈旧，亟待翻新改造，乃至开拓新的市场，适应未来的发展。还有南亚、东南亚包括西亚，也就是我们国家正在提倡的一带一路的建设上，大家从新闻媒体上、网络上都可以看到。有的国家特别是公路、铁路基础设施建设非常落后，需要迎头赶上。这里面最大的市场就在南亚和西南亚。所以说，国外市场和我们一样，也都是十大领域。
三三工业在这里要做的是什么？我们要做细分化的市场、差异化的市场、刚才我也看到了提的问题里面，有中铁装备、铁建重工是怎么做的，我们就是要做细分化差异化的市场，为什么？没有永远的产品，也没有永远的市场，只有你不断用自己的技术开发产品，才会有自己的产品自己的市场。我们现在三三工业逐步开发我们拳头产品，我们五大类重工的基础上有这么几个拳头产品。
比如说我们超大型的“泥水设备”，8月23日我们刚刚中标了杭州市两台14.16米超大型泥水盾构机，这两台盾构机目前全球里面仅有的不超过三家企业，我们是其中一家。而且我们是拥有完全自主知识产权的，这种设备销售价格都是几亿元一台。
第二个，就是我们开发出的煤炭巷道掘进机，8月25日，也就是昨天我们刚刚发布了一条消息，我们有一台直径5.8米的煤炭巷道掘进机在大同煤矿刚刚安装调试完成，即将在千米之下的煤田开始掘采。这台设备改变了什么情况呢？不仅仅是我们，包括全球的煤炭产业链、采掘不匹配，就是产煤速度快，挖掘煤炭向道速度慢，而且安全性非常差。都是通过人工钻爆的方法完成，我们的设备是集机械、电机、液压、排查一次性完成，真正实现了机械化、智能化、工业化。我们效率达到了每个月可以保证在600-800米，甚至达到1000米，以往的人工钻爆法，每个月30-50米的进程，提高了不仅仅是10倍的功效，而且它智能高效环保。这个可以说同煤集团一直引领我们煤炭行业发展的标杆企业，这次我们工业合作开发出来的产品，下一步逐步的向煤炭企业推广，逐步改变煤炭企业挖掘速度慢、落后、效率低下、安全性差的局面。这是我们第二个拳头产品。
我们还有拳头产品，比如说开发的双模式盾构机，我们把其中两大类合而为一，比如说前段时间刚刚出口美国的双模式盾构机，它是在直径3.3米之内，把土压平衡模式和硬岩TBM模式放在一起，完全适应地质工况需求，这台设备也是全球首台/套，全球最先把两种模式放在一起的盾构机。这我仅仅是举了三个例子，这就说明什么呢？我们三三工业一直走在技术创新的路上，走在产品细分化和差异化的路上，只有这样我们才能打拼出来与其他企业不同的市场。
下面我介绍一下三三工业的战略。三三工业在自己的企业愿景和理念的指导下，我们制订了16个字，头8个字“对党忠诚、实业报国”，民营企业应该担负起装备制造业的重任，我们愿意走在前面。第二个，因为民营企业比较弱小，所以我们在发展过程中，要牢记“控制风险、稳健发展”。具体到战略中叫“1161”战略。第一个“1”，在我们辽阳本部的基础上搞一次扩建工厂。这次扩建工厂不仅仅是把我们产能进一步提高了，我们这次主要是产业技术升级，通过我们的研发，我们生产的超大型的、尖端的盾构机产品逐步推向市场。这个项目建成之后，我们基地就会成为全球最大的智能生态化的盾构机，TBM盾构机基地。第二个“1”，我们要牢牢的把产品研发、技术研发，也就是技术创新永远放在第一位，这个我们是有一个院士工作站、博士工作站，还有国家级TBM工程研究中心，我们集聚了一大批的国内、国外的顶级专家和研发人员，不断的推出新产品。同时我们实现模块化生产，这是第二个“1”。
“6”：在国内，刚才我讲的六大区域，分别建设六个生产基地，就近生产、就近销售、就近服务、就近做维修再制造。我们的模式是什么呢？和当地驻区的央企、国企、民营企业在一起，按照大的区域进行生产。同时也会压缩我们的成本，发挥当地企业的资源优势。再一个“1”就是打造受人尊敬的高品质的上市公司。今天我们坐在这里，也就是我们愿望实现的第一步。
我再说一说我们在国外市场的布局，国外市场现在发展也是突飞猛进，我们收购加拿大卡特彼勒的同时，他在全球有24个代理商和服务商，一次性的都转到我们手里面了，我们在全球搞销售和售后服务。这是我们国外的构想。
下面我介绍一下当前的生产经营情况，我们当前的生产经营就是用最好的技术、最快的工期、最优的质量、最完善的服务，为客服提供优质的产品。我们经营的指标刚才中信建投的袁晨说了，我说一下我们未来几年的经营利润目标。2019年我们计划实现利润是2.8个亿，2020年我们计划实现利润是3.9个亿，2021年计划实现利润是5.3个亿，合计在一起是12个亿。我们从目前的生产经营情况看，我们有决心，能够完成经营利润目标。
通过上述的介绍，我业介绍了我们三三工业的情况，业介绍了行业的情况，业介绍了市场的情况，大家可能对我们应该有部分的了解，所以说我这里要表达一个意思，就是我们三三工业和同达创业搞这种重大资产重组，希望得到各位媒体朋友的支持，一个国家一个民族的发展和振兴，离不开装备制造业，特别是高端装备制造业。我们愿意把这种全球领先的技术，把工程机械制造大盾构机植入到上市公司里面，更好的拓展未来的市场，回报我们国家，回报社会，谢谢大家！
08月28日 15:35
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
非常感谢三三工业董事长刘远征先生的发言，现在有请本次交易独立财务顾问中信建投证券并购部高级副总裁袁晨先生、北京市康达律师事务所刘鹏先生、德勤华永会计师事务所合伙人郑群女士、中联资产评估集团有限公司张帆先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、估值、审计等工作进行说明。
首先，有请中信建投证券并购部高级副总裁袁晨先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。
08月28日 16:00
中信建投高级副总裁 袁晨 :
各位嘉宾、各位媒体朋友，中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、交易对方和标的资产进行了详细尽调，主要核查程序包括访谈董事、监事、高管等相关人员、书面审查、调阅工商档案、查询公开网站信息和行业研究报告、走访重要政府部门、重要客户、供应商函证及实地走访等。此外，通过自查和向中登公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
鉴于独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在三三工业相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
谢谢！
08月28日 16:00
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
下面有请北京市康达律师事务所刘鹏律师，介绍本次交易的尽职调查有关情况。
08月28日 16:02
康达律师 刘鹏 :
各位领导，各位媒体朋友，大家下午好。
康达律师作为本次重组的专项法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。
08月28日 16:03
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
接下来有请德勤华永会计师事务所合伙人郑群女士，介绍本次交易的审计机构核查情况。
08月28日 16:03
德勤合伙人 郑群 :
德勤华永会计师事务所作为此次重大资产重组的审计机构，会在遵守各项法律法规的前提下，遵循审计准则的前提下，对标的公司进行全面的审计和核查，我们会根据《审计准则》的相关规定，对标的公司的固定资金以及重大的客户客商的往来、交易等余额进行函证程序，会对存货固定资产等重大项目进行盘点程序，并且也会按照准则的要求抽取足够的样本进行抽样程序等等。
由于现在实际工作尚在进行中，后续我们会根据法律法规以及审计准则的要求持续推进这个审计工作。
谢谢大家！
08月28日 16:03
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
有请中联资产评估集团有限公司张帆先生，介绍本次交易估值机构核查情况。
08月28日 16:04
中联评估企业估值三部部门经理 张帆 :
各位嘉宾，大家好。
中联资产评估集团有限公司作为本次重组资产评估机构，目前正在按照《重组管理办法》以及《中国资产评估准则》的相关规定，对标的资产进行了评估。我们履行的主要程序包括以下几个方面：
第一，对于标的公司进行全面的现场调查，即在企业如实申报并对企业的资产全面自查的基础上，我们采用函证、询问、盘点和踏勘等各种方式对纳入评估范围的资产及负债进行全面清查核实。
第二，对于标的企业的经营状况和未来预测进行分析核实，通过收集和分析企业的历史经营情况，未来盈利预测和行业发展状况等相关资料，以及对企业的管理层、核心的客户、供应商进行访谈，对企业的经营情况进行调查核实。
第三，在上述充分调查核实的基础上，严格遵守独立、客观、公正的原则，进行价值评估和出据资产评估报告。
目前资产评估工作正在进行当中，我们后续会继续严格按照处理办法和评估准则的相关要求推进评估工作。谢谢。
08月28日 16:05
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
谢谢各位的发言，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，各位领导，各位媒体朋友，各位来宾，接下来会议进行第二项议程，媒体提问环节。首先，有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问，后面每位提问的媒体朋友报一下自己的姓名，方便我们做一下记录。谢谢！
08月28日 16:05
投服中心代表提问 :
尊敬的同达创业及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：大家下午好！
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。上市公司通过并购重组装入优质资产，改善盈利能力，是广大中小投资者所支持的。标的公司的主营业务为盾构机/TBM隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务，产品可应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设等领域。标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算，评估增值率约为1037%。预案披露，《业绩预测补偿协议》约定刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺标的公司2019至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。经过对同达创业的重组预案和已知相关信息的深入研究，我们在此提出关于业绩承诺可实现性、标的公司核心竞争优势、此次交易估值合理性三个方面的问题，希望同达创业及相关方给予进一步解释：
一、业绩承诺可实现性
目前我国盾构机主要运用于地铁建设，根据预案，标的公司在国内的订单也集中在地铁领域。地铁建设属于基础设施建设领域，受国家政策、财政支出等因素影响较大。国家政策方面，根据交通部数据，2018年末我国城市轨道交通运营线路总长度5295.1公里，距“十三五规划”目标仅余约700公里。2018年7月国务院办公厅发布了《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》，指出部分城市地铁建设存在“规划过度超前、建设规模过于集中”等问题，同时严格了地铁建设申报条件。财政收支方面，随着我国大幅减税降费政策的实施，2018年减税降费金额达1.3万亿元，2019年预计全年减税降费约2万亿元。2019年上半年我国公共财政收入累计同比增速3.4%，为2010年来同期最低水平；公共财政支出累计同比增速10.7%，为2010年来的次低水平。地方债终身问责机制也导致地方政府举债更为谨慎。根据统计局数据，2018年我国基础设施建设投资额同比增速1.79%，2019年上半年累计同比增速2.95%，均处于历史低位。此次交易业绩补偿期为2019-2021年，承诺净利润为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率达37.58%。请问标的公司，在上述背景下，该如何实现承诺期内37.58%的年复合增长？
二、核心竞争优势
盾构机属于重资产设备，制造工艺复杂，技术附加价值高，对设备制造企业的资金和技术实力均有较高要求。根据中国工程机械工业协会掘进机分会的数据，2016年以来，中铁装备、铁建重工和中交天和盾构机年产量稳居行业前三，市占率从2016年的65.7%提升至2018年的70.3%，标的公司2016年以来市占率在12%左右。资金实力方面，中铁装备、铁建重工和中交天和分别为中铁工业、中国铁建和振华重工的子公司，2018年末资产规模分别为94.62亿元、160.97亿元和43.94亿元，资金实力雄厚。2018年末标的公司总资产24.98亿元，总体规模与行业龙头尚有一定差距。技术方面，中铁装备和铁建重工拥有全断面隧道掘进机特级生产资质，中铁装备研发了我国首台具有自主知识产权的复合式土压平衡盾构机，制造了全球首台马蹄形盾构机等，铁建重工成功研发了全球首台煤矿斜井TBM、永磁同步驱动土压平衡盾构机等。2016年中铁装备及其子公司共拥有专利253项。目前标的公司未披露具体知识产权和专利情况。收购卡特彼勒加拿大公司后，标的公司承继了其研发设计、工艺等团队，收购第二年盾构机产量的市占率从3%提升至13%，但在接下来的年份里并没有进一步提升。请问相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力？在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证在未来能够持续地获取订单？
三、估值合理性
2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。根据交易报告书，2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元，净利润2.32亿元，全断面隧道掘进机产能100台，产量60台，在国内土压平衡盾构机市场占有率高达30%以上，是国内盾构机行业龙头企业。此次交易预案披露，2018年标的公司实现营业收入10.93亿元，净利润1.83亿元。根据中国工程机械工业协会掘进机分会数据，2018年标的公司生产盾构机67台，占国产盾构机总量约12%。结合上述情况，请问此次交易是否高估了标的公司的股权？
以上问题请相关方回答。
08月28日 16:06
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
首先感谢中证中小投资者服务中心的倪老师的第一个问题，业绩承诺可实现性，我想请刘远征董事长回答。第二个问题标的公司的核心竞争力也请刘董事长回答。刘董你先回答这两个问题。
08月28日 16:15
三三工业董事长 刘远征 :
业绩可实现性，刚才我听了，关键还是市场是多大，企业怎么做。市场刚才我已经讲了，盾构机面临的市场是国内国外两个市场，面对的领域是十大领域，未来都是极具有发展前景的。用我们的行业研究报告讲是30年时间都是地下空间开发的黄金时期。
刚才我也讲了，地铁建设领域、公路建设领域、铁路建设领域包括水利工程还有军工、能源，以及现在我们国家要解决“城市病”，要搞地下停车场，还有煤炭，因为掘进机不仅仅是应用在煤炭领域，它在有色金属矿产、黑色金属矿产包括煤炭的垂直掘进和水平掘进都用的。行业统计数据也显示，未来发展空间非常大，市场是没有问题的。而且我们国家发改委也先后批复了我们国内多条地铁、公路铁路的建设，特别是修改标志性意义的就是建国以来，到现在最大的项目“青藏铁路”，还有即将开展其他的工程。一句话总结，盾构机面临的市场没有问题，是一个大的市场。
第二，三三工业面对市场怎么做。怎么能够实现预期的营业目标，实现我们年复合37.58%的增长率。我们是这样做的，第一，把技术研发牢牢放在第一位。我们通过并购获取了全球领先的盾构机制造技术，可以非常自豪也可以毫不客气地讲，我们把很多的同行和竞争对手通过弯道超车的方式，已经远远甩在了身后。但是我也没有感到松懈，一直把技术研发放在第一位，我们搞差异化产品的研发，搞细分化市场的研发，比如说大型的泥水盾构机、大型的大角度甚至达到30度倾角的超大型盾构机，包括硬岩盾构机，还有马上推出来的在厂区已经试验的垂直盾构机，包括我们双模盾构机，而且我们在这几大拳头产品的基础上，我们同时对我们最核心的大型土压平衡盾构机又进行了产业升级。不但把技术水平进一步提升，而且把成本进一步下降。所以我们几类产品，分别面对的是国内国外不同的市场。我们差异化产品、细分化产品能够创造出来未来广阔的市场，这是第一个。
第二，我们和这些央企也好，包括有实力的国企，还有优秀的民企，在国内六大区域，我们合资合作建厂，搞混合所有制经营，就近生产、就近销售、就近服务、就近再制造。加上我们辽阳本部，形成七大生产基地，年盾构机产量会成倍的增长。这样我们从数量上、技术上，对国内区域实行了全覆盖。
第三，我们非常重视国外市场，国家提出“一带一路”倡议以来，我们是第一个践行国家方针的。我们创造了多项同行业第一。2014年9月30日，我们和收购的企业做了一次资产交割，当年11月4日，我们签署了中国同行业海外的第一台盾构机，我们销往了土耳其，从那天开始我们一发而不可收拾，我们先后创造了几个第一。比如说当时出口海外最大直径盾构机，我们销往伊朗。我们出口海外最小直径盾构机我们销往的是美国。我们出口海外最大直径的硬岩盾构机我们销往的也是美国，所以我们代表同行业出口了多台/套盾构机，也获得了国际市场包括国内同行业对我们的尊敬。
所以，“一带一路”上我们的产品逐步推广。刚才我也讲了，我们并购加拿大卡特彼勒的时候，我们同时使加拿大卡特彼勒分布在全球的24个代理商、服务商重新和我们又走到一起，和我们一起在“一带一路”上，在全球市场上攻城拔寨，获取合同。
通过以上三种的方式，我想我们面临一个大的市场，我们也有好的技术，有严格的质量管控体系，我们能够实现37.58%的复合增长率，也相信我们的发展脚步会更快，我们的发展目标也会更高。谢谢！
08月28日 16:15
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
关于第三个问题，估值的合理性，请袁总介绍一下。
08月28日 16:22
中信建投高级副总裁 袁晨 :
刚才媒体老师也列举了中铁装备当时并购时的一些数据。我想说，这些绝对数可能和本次重组三三工业的可比性并不是特别高。我想说，本次重组我们结合三三工业资产和业务特点，采用资产基础法和收益法进行评估。最终是采用收益法作为定价依据，收益法是基于三三工业未来的获利能力进行体现，将未来的收益折现到现在体现出来的价值。和资产基础法是有一定差别的，这是估值方法。
第一，竞争环境。我想说，像央企和民营企业在市场上的竞争环境不太一样。目前国内市场80%-90%的盾构机订单基本上在中国中铁、中国铁建、三三工业、中国交建。其中像中国中铁、中国铁建和中国交建属于是央企，他们下面像中国中铁下面的中铁装备，中国铁建下属的铁建重工和中国交建下属的中交天和都有盾构机生产的实力。但是他们背后是各自集团很强大的施工集团的背景。所以在集团内部他们对下属的盾构机市场的订单有非常明显的支撑。在这种情况下，对于民营企业来说，在央企市场上更多通过租赁盾构机的方式能够打入市场，这是央企市场。
第二，在地方也有施工需求，像地铁建设一般都是由地方的工程企业来承建。这些企业在选择本地交通施工所需要的盾构机时，一般都倾向于采购本地生产的大国重器。针对这块市场，对于民营企业来说有一定的灵活性，可以和当地的一些企业成立一些合资公司，由盾构机厂提供核心系统，在当地合资公司负责生产整机和销售。
对于民营企业来说，尤其像三三，三三有非常好的产品可靠性，技术性也非常强，而且售后服务也非常好，这些优势对于它来说，在未来的市场中能够赢得一个比较好的竞争优势。
第三，我们这次是借壳上市，我们也参考了最近从2018年开始，大概已经完成的8个重组上市的案例，我们也进行了对比。可比交易承诺期市盈率平均值和中值分别为12.56倍和11.87倍，可比交易承诺期第一年的市盈率评估值和中值分别是17.14倍和18.08倍。这两个数据均高于本次三三工业承诺期市盈率的平均水平和承诺第一年的市盈率水平。我们说的是借壳上市的比较，所以本次交易估值是具有合理性。
综上所述，本次交易的标的资产三三工业最近几年来经营状况良好，标的资产的估值是合理的。最终交易价格将参考由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定，交易价格不得违反国有资产相关的法律法规，这是我对第三个问题的回复。
08月28日 16:23
投服中心代表提问 :
不好意思，刚刚刘董事长可能没有回答第二个问题，就是目前中铁装备、铁建重工和中交天和在盾构机行业市占率占差不多近70%，和这些技术、资金、背景更强的行业龙头企业相比，标的公司具有哪些核心竞争力？在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证未来能够持续获取订单。
08月28日 16:27
三三工业董事长 刘远征 :
我再接着回答，刚才我正想接着说的时候，薛总就直接把问题交给了袁总了，袁总直接回答第三个问题了。下面我回答第二个问题，第二个问题实际是核心竞争力的问题。刚才的问题我也看到了，罗列了我们同行业比较优秀的央企，中铁装备、铁建重工、中交天和，需要说的是什么情况呢？这几个企业，都是在施工的过程中通过不断的积累，获取的技术，一直也在寻求打破国外盾构机研发技术的垄断，也在寻求更高更好的技术来支撑自己未来的发展。我们三三工业和他不同的是什么地方呢？我们已经通过海外并购的渠道，弯道超车，一举获得了全球最先进的技术，这技术包括五大类，土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、硬岩盾构机、垂直盾构机和异型盾构机。目前全球范围内，能够完全把这个五大类盾构机技术都掌握的，都在国外，算上我们也就是两三家公司而已。这是一个。再一个，我们面对背景是不一样的，这几家央企有雄厚的资金实力，有内部市场的支撑，我们企业作为一个民营企业完全都不具备，我们是一个在完全竞争不充分的市场里面，用我们的技术优势和人才优势来打拼市场，我们就充分发挥核心技术优势和人才优势。
我们是这样做的，刚刚收购完成的时候，收购加拿大卡特彼勒的时候，我们把我们收购来公司的核心研发人员全部留用，组建了海外的研发中心，这里面有几十名国际知名的重工行业里面的专家，从1972年开始就服务于收购企业的前身，到现在为止一直在为我们服务，而且队伍的凝聚力是非常得强，不断的研发，走在全球技术的前沿。这是一个。
第二，我们把这批老专家请到国内来，和国内的研发人员共同学习、共同决策、共同进步，我们组建了国内的研发队伍，现在我们这支研发队伍获得了国家批复的国家级盾构机TBM隧道掘进的工程研究中心，在这个基础上我们一套人马几块牌子，组建了博士工作站、院士工作站。同时，我们在这个基础上研究出来了多项拳头产品，获取了123项专利，同时还有121项专利正在申请。
在这个基础上，我们推出多项产品，而且目前我们是国家级高新技术企业，同时大家可以上百度上查查，我们是国家级技术创新示范企业，说明我们的技术是按照我们既定方针，我们一点没有迷失方向，永远把技术放在第一位，我们的技术是走在不仅仅是国内，我们是走在全球的前列。下来你有了全球最领先的技术，其他企业都不会做，其他同行业都不会做，不管国内国外也好，重点工程也好，重点施工难题也好，我可以骄傲告诉大家，在中国这块土地上，从南到北，从东到西乃至最复杂的地质情况，创造多项施工的记录都是由我们三三工业创造的。
我这里举几个例子。
第一，深圳地铁9号线，大剧院站到什么我记不住了，我们遇到的地形是地质博物馆的地形，上软下硬，有沙喷水，而且花岗岩硬度我们达到了150度，我们创造了日掘进33环，50米的记录。其他的同行业我们看相邻的线路，每天都是在2米、3米的速度进行徘徊，我们经典的案例同时还创造了一个穿就了老旧楼房下面137根的钢筋混凝土，这是全球性的施工难题，我们同时创造了两项记录。而且，也被中央电视二台报道，这是我们在地质博物馆深圳创造的记录。
还有一个比较复杂的地形，就是在成都地铁4号线西延线，成都这个城市是堆积平原，而且胶结度不好，有沙喷水，密实度不好，普通的盾构机在掘进的过程中几乎是天天出现死机、卡机，有的同行业机器一个月甚至都没有前进。我们创造的记录，是通过我们家核心的技术，大功率、刀盘耐磨性好，整体设计好，而且扭矩大，每天速度都是在15分左右，在成都市场我们也是创造了记录。这台设备是哪个公司用的？中国电建，水电基地工程局，成都地铁4号线。
5月份我们在相邻的城市杭州也创造了一个记录，地铁施工的过程中最怕地质情况勘探不明的情况下遇到突发性的地质情况，在软土地质中突然间出现大的孤石、大的漂石，普通的盾构机无法掘进，我们这台盾构机在杭州地铁的5号线，中国铁建14局的中铁施工过程遇到了这个问题，当时盾构机遇到大孤石，就停机了，没有任何的方法包括施工单位进行破解，因为上方正好是一条河流，怎么办呢？项目部施工人员，包括我们制造方，包括地铁的业主，我们请了国内几个知名专家大家在一起开了一个研讨会，对施工方法进行论证。大家最后得出一个结论，包括我们也是，三三工业你们要相信你们自己的机器，其他任何一个企业这个地段都推不过去，大孤石破损不了的情况下你们能够破损。
我们怎么做的？一个最简单的方法就是相信我们的工具功率、扭矩，包括刀盘的强度硬度都是没有问题的，我们把刀盘的刀锯统一换成滚刀，不用刮刀，换成全盘滚刀以后，用我们家的话一讲，盾构机重新启动的那一瞬间就势不可当，我们用两天的时间顺利通过大孤石，这个大孤石是地铁施工当中的“癌症”，这个也得到了杭州地铁高度认可。同时，还和我们讲，杭州市还有一个地段叫吴山广场段，比这个地质条件还要复杂，它不仅仅是一个孤石是成片的孤石，上千亩。我们前段时间和杭州地铁做了充分交流，准备把这个地段交给我们三三工业来做。
我再举一个例子，在地铁施工的过程中都需要进行勘探、勘测，我们在北京地铁9号线玉渊潭这段是属于军事禁区不允许进行勘探、勘测，对于盾构机提出了更高的要求，你都不知道前面的对手是什么样，你出什么样的盾构机，你是用泥水型盾构机，你还是用硬岩盾构机，刀具的硬度是多少，你刀具的布置方式是什么，功率是多少，不存在不完全确定性。
怎么办？我们国内外专家，整个技术研发团队通过对整个北京市地质情况进行摸底排查，我们设计出一款盾构机不负重望，完美地完成了这个地段的掘进。
说明什么？我们家的技术全球范围内都讲三三工业罗瓦特血统的卡特彼勒技术之王，往细了说叫复杂地质掘进之王，我们是当之无愧的。我们用我们核心技术、核心产品来开发这个市场的，我们一直认为，全球也公认，我们的技术是全球最领先的，而不是国内所谓的领先的国内先进技术所能比拟的，这也是我们企业的自信所在。
刚才我又讲了，我们多项成果关键是要应用，我们可以看一看，包括网上的消息、百度上的消息，中国盾构机的企业真真正正能够从外国人手里面拿到订单的都有谁，我们每个订单上面写的都非常清楚，比如说我们在美国某个市，我们拿到了某个工程，这个工程是国家哪个公司做的，我们提供了多大的一台设备，我们在哪天开始制造，哪天进场，哪天出场，我想也只有我们企业敢大大方方说出来这个，而不像其他企业一样是自己内部进行消化，自己买自己，说我们已经走向国外。这句话我说的可能不太恰当。
综上所述，三三工业是真真正正具有核心竞争力，有着国际领先水平的盾构机制造企业，我们不辜负“工程机械之王”的美誉。
说到这里。
08月28日 16:28
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
下面其他媒体朋友有什么问题？
08月28日 16:41
上海证券报记者提问 :
非常感谢各位领导，我是来自上海证券报的记者，我这边有一个问题请教一下刘总，说到业绩承诺这块，刚才刘总介绍了很多公司的核心竞争力包括产品方面，我们这边还是想更详细了解一下三三工业在盾构机市场的市占率在今年会达到什么样的情况？还有今年完成业绩承诺的情况，目前在手订单情况还有接下来可能获得订单的情况。谢谢。
08月28日 16:42
三三工业董事长 刘远征 :
我们目前在手订单的情况已经定到2021年，可以毫无客气地这么说，我们同几个战略合作伙伴签订了长期的采购供应合同，比如说杭州金投集团，包括意向和我们签订合同的战略伙伴，今天我特意邀请了和我们第一个走在一起的合作伙伴，杭州物产中大租赁公司的董事长王先生，还有湖北融资租赁有限公司总经理王先生，这都是我们的战略合作伙伴，都是从我们这里面整批、整台采购设备。
那么我们车间正在生产制造的设备，包括我们生产完毕，在途运输的设备，包括我们漂在海上发往国外的设备，还有我们在手订单完全能够支撑我们完成今年2.8亿的利润，也完全能够完成未来2年乃至更长时间的利润。
08月28日 16:43
同达创业董事长 刘社梅 :
远征董事长把两个合作伙伴点出来，我也是你的二股东，我也是你的合作伙伴，信达也是你的合作伙伴。
08月28日 16:44
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
其他媒体朋友还有没有问题？
08月28日 16:44
证券市场红周刊记者提问 :
我想问一下，根据重组预案的披露，三三工业是最近三年的营收利润还有同期的营业成本数据来看，公司的毛利率分别达到了41.66%，39.44%，42.3%和43.4%，净利率分别达到了10.05%，17.21%，16.73%和11.82%。现在是这样，在2019年上半年毛利率提升了一个百分点的情况下，净利率下滑了五个百分点，这种情况是怎么造成的？
再有一个，相较同行业上市公司9.9%-30%左右的毛利率水平，在咱们企业规模现在明显处于弱势下，公司43.4%的高毛利率存在的理由是什么？同行业上市公司净利率仅在0.62%-8.44%的背景下，公司净利率在报告期内普遍高于10%，甚至达到17.21%的水平，这种偏高的净利率是否正常，请解释一下。谢谢。
08月28日 16:44
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
这个问题袁总你回答，财务张蓓可以补充。
08月28日 16:46
中信建投高级副总裁 袁晨 :
好的，谢谢媒体记者，您刚才提到的净利率这个事情是这样的。我们三三工业2019年1-6月份未经审计的净利率大概11.82%，较2018年度下降了大概5%的水平，净利率下降的主要原因就是因为2019年上半年一些在产的盾构机根据排产和运输条件，订单的具体内容，在下半年才能符合收入确认的条件，一些期间费用相对来说固定，在上半年已经确认掉了。
所以，2019年上半年净利润有所下降，但是我们预计2019年全年净利润会恢复到正常水平。这是第一个问题。
第二个问题，关于与同行业比较净利率这个问题。首先我要说，三三工业是专注于盾构机的研发和生产，三三工业的主营业务是特大型智能装备盾构机TBM隧道掘进机的研究、设计、制造和销售，属于高端装备制造产业，目前A股市场中应该是有中铁就是和振华重工下面有盾构机业务，在收入占比上在整个上市公司板块并不是很高。
我们三三工业盾构机这块是主业。盾构机是集机械、电器、液压、激光导向、卫星定位、网络通信等技术于一体的，被誉为工程机械之王，大国重器，是高端智能化特大型工程机械设备，是国家装备制造实力的一个体现。
刚才您说的同行业可比公司主要产品还是基于传统的工程机械，和三三工业产品结构上还有一定的差距。
第二点，三三工业掌握盾构机核心技术。三三工业是2012年正式进入盾构机领域，积累并掌握了一定的盾构机生产的技术，在2014年的时候，三三工业全资收购了世界500强加拿大卡特彼勒不动产机器设备和完整的知识产权。加拿大卡特彼勒是国际上非常著名的盾构机生产企业。
收购完成之后，三三工业承继了加拿大卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权和先进技术，传承了罗瓦特品牌。收购完成后，三三工业在加拿大迅速组建了全资子公司，并将加拿大公司发展成海外的研发、销售和售后服务的中心。同时，子公司也承继了罗瓦特和卡特彼勒时期全球顶级的盾构机研发设计人员，并针对中国复杂的地质结构，对于之前拥有技术进行相应的改进，以更加适应中国特殊的地质条件。
自主研发和对外收购为三三工业的盾构机技术奠定了坚实基础，使三三工业成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产、全段面隧道掘进机的企业。三三工业充分利用先进的技术支撑，积极整合国内外资源，并持续不断优化升级核心技术，技术水平处于国际领先水平。
因此，三三工业的毛利率和净利率均高于传统装备制造企业是有合理性的
我的回答完了。
08月28日 16:46
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
时间关系，还有哪个媒体再提一个问题。
08月28日 16:50
国际金融报记者提问 :
我主要有两个问题。第一，预案显示8月12日，信达投资、信达创新分别和刘远征分别签订了合作与股权转让框架协议，信达投资向标的公司投资不超过8亿元，信达创新以2亿元受让刘远征所持有标的公司部分股权。想问一下在停牌期间，三三工业转让股权和增资的考虑是什么。
第二个问题，想问一下三三工业现在国内外市场的占有率达到了多少？国内外收入占总收入的比重是怎样的情况，借壳上市以后，三三工业借助A股资本市场平台，未来会更侧重于哪个方面的发展，借壳上市之后，上市公司会对原有的业务和资产做怎样的处理。
谢谢。
08月28日 16:51
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
第一个问题请刘社梅董事长回答。
08月28日 16:52
同达创业董事长 刘社梅 :
谢谢，我们增资的考虑是基于这样的考虑，信达作为财政部控股的企业，我们其中的使命就是服务实体经济，支持国家经济结构调整和供给侧改革，我们通过前期的尽调，认为这个企业是我们国家在高端制造业非常有潜力的企业。在盾构机行业的发展能够填补我们国家，补我们的短版，这是一个考虑。
第二个，支持民营经济。因为它现在正处于一个高速发展阶段，这样杠杆率可能比较高，我们通过增资一方面可以降低它的杠杆率，第二个方面能够把握住行业很好的发展机遇，能够尽快得到发展，特别是技术优势，技术优势最终变成一种产能、产量，服务于我们国家的基础设施建设，基于这两个目的，所以现在是增资。谢谢！
08月28日 16:52
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
第二个问题，国内外市场占有率、比重以及借壳成功之后的发展方向，刘远征董事长简单回答一下，因为时间关系。
08月28日 16:53
三三工业董事长 刘远征 :
感谢这位记者，我简单说一下，目前三三工业在国内盾构机市场的占有率是15%，在国外市场的占有率是20%。借壳上市之后，我们充分发挥进入资本市场的优势，也充分利用我们和信达集团合作的优势。进一步的扩大我们的市场份额，加强我们的研发制造。抢占国内国际的发展机遇，特别是“一带一路”的发展上，更多的抢占市场份额，让中国的大国重器走向国际市场。
08月28日 16:53
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
时间关系，我们媒体提问就到此结束，谢谢投服中心老师的问题，谢谢媒体朋友的问题。如果有兴趣大家媒体说明会之后还可以再交流，下面我们请参加本次媒体说明会的北京观韬中茂（上海）律师事务所的律师就本次会议的召开情况出具见证意见。
08月28日 16:54
观韬中茂所 李璇 :
尊敬的各位来宾大家好！北京观韬中茂（上海）律师事务所接受上海同达创业投资股份股份有限公司委托，指派本所律师列席本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及目前本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
08月28日 16:54
主持人-同达创业董事会秘书 薛玉宝 :
感谢北京观韬中茂律师事务所李旋律师的见证意见！
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。
本次资产重组是上海同达创业投资股份有限公司的一项重要举措，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮助。同时，我们也会始终如一遵守上市公司的管理制度，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。由于目前的评估审计工作尚未完成，后续的工作还有巨大的不确定性，我们再次重申，请广大投资者注意投资风险。
还有的没有沟通交流到的朋友我们会后可以再交流，也可以通过公司的互动平台给我们提出问题，我们都会一一解答。本次媒体说明会到此结束！谢谢大家！
08月28日 16:56
