中国航发航空科技股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600391 公司简称：航发科技

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司坚持聚焦主业、转型发展，以内贸航空及衍生产品和外贸产品两大业务为主线，更加注重在合规、质量、成本、准时交付上下功夫。深入推进公司管理变革，努力实现 “生产、销售、采购、外委、质量、检验”等业务的集中管控，统筹推进各项能力保障建设，以及管理模式、机构职能、职位薪酬、产品技术体系优化调整等各项工作，推动企业运营模式由“推动式”向“拉动式”转变，产品制造方式式由“职能式”向“流程式”转变，以适应生产要求。上半年，公司参与的某科研项目也按研制计划取得重要进展，正逐步转化为公司未来新的业绩增长点。

报告期内，实现营业收入113,385.33万元，同比增长27.30%。其中内贸航空及衍生产品收入40,829.89万元，同比增长11.86%；外贸转包收入9,832.78万美元，同比增长35.02%；实现利润总额-1,475.70万元，实现归母净利润-2,700.72万元，同比均有明显改善。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》“第十节第五部分第41款重要会计政策和会计估计的变更”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

中国航发航空科技股份有限公司

董事长：杨育武

2019年8月28日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2019-024

中国航发航空科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议召开情况

（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2019年8月16日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

（三）会议于2019年8月28日上午，在成都成发工业园118号大楼5号会议室召开，采用现场表决方式。

（四）会议应到董事9名，实到董事7名。董事李红另有工作安排未出席本次会议，委托董事熊奕出会议并表决；独立董事黄勤另有工作安排未出席本次会议，委托独立董事彭韶兵出席会议并表决。

（五）会议由董事会召集；公司董事长主持本次会议；公司监事、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。

二、本次会议审议三项议案，全部通过，具体情况如下：

(一)通过了《关于审议“2019年半年度报告及摘要”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

详情见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2019年半年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年半年度报告》。

（二）通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

董事会意见：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）规定进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，董事会同意本次会计政策变更。

独立意见：我们认为，公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

详情见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于执行新会计准则暨会计政策变更的公告》（临2019-026）。

（三）通过了《关于审议“购置办公用房”的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

具体内容为：因经营需要，公司向控股股东一一中国航发成都发动机有限公司购买成都高新区天韵路150号1栋9楼901号办公用房、车位及相应的土地使用权（以下简称“高新房产”），以2019年4月30日为评估基准日，高新房产初步评估价值为625.17万元，最终购买价格为经评估备案的资产评估价值为准。

独立意见：我们认为，该项关联交易是公司经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司发展，不会影响到公司的独立性；该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，我们对购置办公用房表示同意。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十九日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2019-025

中国航发航空科技股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次监事会会议召开情况

（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2019年8月16日发出，通过邮件或者直接递交给公司监事。

（三）会议于2019年8月28日上午，在成都成发工业园118号大楼5号会议室召开，采用现场表决方式。

（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。

（五）会议由监事会召集，监事会主席郭昕先生主持，公司部分高级管理人员、管理机构负责人列席会议。

二、本次会议审议三项议案，全部通过，具体情况如下：

（一）通过了《关于审议“2019年半年度报告及摘要”的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体审核意见如下：

1、公司2019年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与公司2019年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求作出的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，监事会同意本次会计政策变更。

（三）通过了《关于审议“购置办公用房”的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

监事会

二〇一九年八月二十九日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临2019-026

中国航发航空科技股份有限公司

关于执行新会计准则暨会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第七次会议，通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》，按照中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，对公司会计政策做如下变更：

一、本次会计政策变更的概述

2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号, 以下简称“修订通知”）,要求执行企业会计准则的非金融企业按照“财会〔2019〕6号”的要求编制企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

2019年5月9日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

2019年5月16日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

二、本次会计政策变更的主要内容

(一)《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》涉及的会计政策变更

本公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，根据修订通知要求，公司应当结合修订通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。

主要变更内容如下：

1、资产负债表

（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；

（2）将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

（3）新增“应收款项融资”行项目；

（4）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

（5）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

（6）明确按照新金融工具准则的相关规定对贷款承诺、财务担保合同等项目计提的损失准备，应当在“预计负债”项目中填列。

2、利润表

（1）明确“其他收益”项目反映计入其他收益的政府补助，以及其他与日常活动相关且计入其他收益的项目（代扣代缴个人所得税手续费）；

（2）将“资产减值损失”“信用减值损失”项目自“其他收益”项目前下移至“公允价值变动收益”项目后，并将“信用减值损失”列于“资产减值损失”之前；

（3）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

3、现金流量表

明确了企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表

对“其他综合收益结转留存收益”项目反映的内容进行了说明。

（二）《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》涉及的会计政策变更

（1）明确准则的适用范围；

（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；

（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。

（三）《企业会计准则第12号一债务重组》涉及的会计政策变更

（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；

（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司按照修订通知要求编制财务报表，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

根据衔接规定：“企业对2019 年1 月1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1 月1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。”，公司已按规定对相关业务进行调整，执行上述准则对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

四、本次会计政策变更的审核意见

（一）董事会意见

本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）规定进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，董事会同意本次会计政策变更。

（二）独立董事意见

独立董事认为：我们认为，公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

（三）监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求作出的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，监事会同意本次会计政策变更。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

五、备查文件

（一）第六届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

（三）第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十九日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临2019-027

中国航发航空科技股份有限公司

关于控股子公司中国航发哈轴诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段。

● 上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）是本案的申请人。

● 涉案的金额：

哈尔滨市松柏航空轴承经销有限责任公司（以下简称“松柏公司”）支付中国航发哈轴货款人民币23,968,480.77元；以上23,968,480.77元为基数，自2014年5月31日至该款实际给付日止，按中国人民银行同期银行贷款利率计算的利息。

是否会对上市公司损益产生负面影响：实际能够执行的金额具有不确定性，暂时无法判断对公司损益的影响。

一、诉讼判决情况

一审案件受理情况详见2017年8月29日公司发布的《关于控股子公司中国航发哈轴涉及诉讼的公告》（临2017-039）。

一审案件判决及上诉情况详见2018年10月9日公司发布的《关于控股子公司中国航发哈轴诉讼进展的公告》（临2018-041）。

二审案件结案情况详见2019年5月6日公司发布的《关于控股子公司中国航发哈轴二审调解结案的公告》（临2019-021）。

二、案件执行情况

经二审法院审理，案件当事人达成调解协议，案件调解结案，黑龙江省高级人民法院于2019年4月23日做出《民事调解书》(（2018）黑民终715号)，中国航发哈轴、松柏公司、崔强三方共同确认松柏公司拖欠中国航发哈轴的货款合计23,468,171.32元；松柏公司同意于本调解书生效之日起10个工作日(即2019年5月8日)内给付中国航发哈轴500万元，于2019年12月31日前给付500万元，于2020年6月30日前给付500万元，于2020年12月31日前一次性给付剩余全部款项。但是，被执行人松柏公司、崔强未按照民事调解书履行付款义务，只在2019年5月9日给付100万元，之后再未付款，经中国航发哈轴多次催要，松柏公司仍拒绝履行给付义务。

据此，中国航发哈轴于2019年7月12日向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请强制执行，申请强制执行的内容如下：

（一）强制执行被执行人松柏公司、崔强应付货款本金人民币400万元；

（二）强制执行被执行人应付逾期给付货款的利息（以本金400万元为基数，自2019年5月9日起至实际给付日止，按人民银行同期贷款利率计算）；

（三）被执行人支付本案执行费。

7月17日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2019）黑01执1148号），裁定：继续冻结被执行人松柏公司银行存款500万元，冻结期限一年；继续对被执行人崔强价值1000万元的财产采取保全措施。

根据上述裁定，截至目前，已查封被执行人崔强名下日产牌ZN6441V1A4型车牌号为“黑AXG850”的车辆1辆和建筑面积为222.87平方米的住宅1套；已冻结被执行人松柏公司和崔强的全部银行账户、微信和支付宝账户等。

中国航发哈轴已经启动向人民法院申请将崔强列入失信被执行人名单，并就上述已查封的财产申请变价处理。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

本案诉讼本金，在2016年底前，中国航发哈轴已经按照个别认定法全额计提坏账准备。本次实际能够执行的金额具有不确定性，暂时无法判断对公司的影响。

四、关于暂缓披露有关情况的说明

因中国航发哈轴拟申请对被申请人采取财产保全措施，泄露或公开发布该诉讼的相关信息，可能造成被告转移财产，使得后续执行工作处于极为被动的局面。因此，经中国航发哈轴申请，按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定，公司对本案相关信息做暂缓披露处理。截止本公告日,相关财产保全措施已完成。

公司将根据执行进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十四日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，中房置业股份有限公司（下称“公司”）于2019年8月 28 日（星期三）15:00-16:00， 通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）以网络平台在线交流方式，召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。公司就终止本次重大资产重组事项的相关情况，在信息披露允许的范围内与投资者进行了在线交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了解答。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

2019年8月27日，公司披露了《中房置业股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（临 2019-024 号）。

2019年8月28日，公司董事长朱雷先生、董事会秘书郭洪洁女士、交易对方代表、独立财务顾问主办人出席了本次投资者说明会。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

问题1：中房的重组已经终止，是否有切实可行的办法，保证中房不退市。 回答：您好，重组终止公司会继续处置存量投资性房产，避免被ST情况，同时上市公司将积极选择对公司未来发展更有利的方向，谋求业务转型，提升持续经营能力、盈利能力，保障未来长期稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的利益。

问题2：3年来公司经营靠卖产业和物业来维持，除了与忠旺重组外，没有任何自救行为，现在重组失败，是忠旺的原因还是中房的原因，为什么违约金都不要了？这样的失误是不是该要有人来负责？

回答：您好，本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商，为充分保护投资者的权益，决定终止本次重大资产重组，本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各方在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

问题3：你好，重组终止后，请问中房的注册地址以及公司的行业属性都要更换回来？

回答：您好！迁址是否还继续进行，董事会会视后续工作安排做出相应决议并提交股东大会审议。目前公司行业分类还是房地产行业，没有发生变化。谢谢！

问题4：重组终止，公司有其他应对措施吗？后续计划如何？

回答：您好，公司尚未获知股东方其他方案。后续公司将秉持对投资者负责的态度，选择对公司未来发展有利的方向，感谢您的关心，请您持续关注公司公告，谢谢！

问题5：媒体关于忠旺重组新方案的报导，公司是否会与忠旺依据新方案继续重组？

回答：您好，关于公司后续进一步动态，还请您关注公司公告，谢谢！

问题6：重组无法及时提交资料的主要原因是什么？有资讯显示忠旺在调整资产结构股权模式后继续与中房推进重组事宜，此事是否属实？忠旺方面在终止本次重组后后续的回归A股计划如何安排？忠旺精制是否满足单独上科创板的条件且有无相关考虑？

回答：您好！我们将认真考察目前的市场状况及本集团经营状况的变化，并据此做相关调整，包括但不限于调整辽宁忠旺的业务范围和股权结构等。请关注后续公告。谢谢！

问题7：请问各个股东现在持股情况，二股东是否完成减持计划，现在减持了多少，其他股东有减持股票情况吗，请给予说明

回答：您好！前十大股东持股情况请关注公司于8月30日披露的半年报报告。关于公司第二大股东天津中维及其一致行动人的前期减持情况，公司已根据股东的告知函披露了与减持相关的公告。天津中维终止减持计划后，公司也告知天津中维应履行的信息披露义务，目前尚未收到天津中维的回复函。公司其他持股5%以上的股东未有减持公司股票的情况。谢谢！

问题8：请问最近公司股东人数多少？

回答：您好！截至2019年3月31日，公司股东人数为22,169。8月30日公司将披露2019年半年报报告，请关注半年报中披露的股东人数。谢谢！

问题9：作为公司的小股东，一直对公司寄予希望，希望公司能重组成功，一直坚守，结果亏损严重。确实，小股东的诉求和利益是微弱的，公司管理层也很少会考虑小股东利益，既然亏损严重也怪不了别人，只能怪自己眼光错误，风险自负。希望，公司尽快摆脱困境,股价拉升，回馈小股东。

回答：您好，感谢您对公司的理解与支持，谢谢

问题10：朱董事长，你还是中国忠旺旗下的君康人寿董事吗？

回答：您好，本人现任君康人寿保险股份有限公司董事职务。谢谢！

问题11：问3个问题。1.注册地改到辽阳。既然散伙了，为何不再公告改回来？2.中房几乎没什么业务了，受骗三年，为何那一亿违约金就不要了？3.公司公告说，公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这话客观吗？经得起推敲吗？

回答：您好，1、股东大会审议通过迁址后，公司着手办理相关事宜。鉴于目前董事会已审议终止重组，迁址事项已暂停。是否还继续进行，董事会会视后续工作安排再做相应决议并提交股东大会审议。2、本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各方在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。3、公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响，公司会积极采取措施改善经营情况。谢谢！

问题12：朱总，您未来还有信心搞好中房嘛？信心有多大 ？

回答：您好！公司确实面临着很多问题，但是我有信心把中房做好。谢谢！

问题13：请问做为独立财务顾问方，主办人一般不经常换人，可本项目换得勤快，是否是重组双方过于复杂，谈谈主观与客观原因？

回答：您好！项目自2016年至今历时较长，项目原主办人更换工作单位，因此独立财务顾问需委派新的项目主办人，上市公司对项目主办人变更事项已作信息披露。谢谢！

问题14：终止重组后，公司现有业务还能持续开展吗？

回答：您好！在重组未完成的情况下，公司现有业务还要继续开展。谢谢！

问题15：问中国忠旺今年上半年业绩如何？

回答：您好！截至2019年6月30日，中国忠旺上半年实现营业收入128.99亿元，同比增38.27%；净利润13.85亿元，同比增26.7%。谢谢！

问题16：忠旺集团终止重组是否与分拆新规:拟分拆子公司不得超过上市公司合并报表净利润50%，净资产30%有关？2.港股中国忠旺是否无须遵循上诉内地分拆上市新规？

回答：您好！鉴于本次忠旺精制借壳中房股份的工作距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商，为充分保护投资者的权益，公司决定终止本次重大资产重组。与分拆新规无关。谢谢！

问题17：中房道路坎坷，这次重组失败前，股价大幅下跌，是不是涉嫌内幕泄露？

回答：您好！根据证监会相关政策及监管问答的规定，上市公司已向中登公司提交内幕信息知情人名单股票买卖记录查询，后续将披露本次重组的自查报告以及独立财务顾问、律师对自查报告的核查意见，请关注公司后续公告。谢谢！

问题18：请问忠旺分拆调整新方案出来后是否还会进行重大资产重组，或者是直接在a股发行股份上市？

回答：您好！新方案的具体内容尚未确定，我们将适时对市场作出公布。谢谢！

三、其他说明

关于公司本次投资者说明会的具体内容，敬请浏览上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。公司对长期以来关心、支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心的感谢！

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2019年8月28日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》。公司董事会同意豁免浙江美丽健实业有限公司及杭州美丽健投资有限公司业绩承诺期限内的第三个承诺年度2018年，并调整为2019年。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定，上述议案还需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方回避表决。具体内容如下：

一、基本情况

根据本公司与浙江美丽健实业有限公司（以下简称“浙江美丽健”）、杭州美丽健投资有限公司（以下简称“杭州美丽健”）于2015年4月16日签署的《股权转让协议》，本公司以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（现已更名为吉林贝因美乳业有限公司，以下简称“吉林贝因美公司”）65%股权。交易完成后，公司持有吉林贝因美公司65%的股权，成为其控股股东。

根据本公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》，吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。

二、业绩承诺完成情况

1、经天健会计师事务所审计，吉林贝因美公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,231,883.26元，未实现承诺的净利润指标。按照协议有关约定，吉林贝因美已于2017年3月31日收到原股东补偿盈利差额34,323,245.08元（所得税前）。

2、经天健会计师事务所审计，吉林贝因美公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,931,216.14元，较业绩承诺数18,000,000.00元相差27,931,216.14元，未完成本年业绩承诺。对于上述补偿款的支付，浙江美丽健和杭州美丽健已向公司出具《承诺书》，承诺于2018年11月30日前向吉林贝因美履行全额支付。吉林贝因美已于2018年12月29日收到原股东补偿盈利差额27,931,216.14元（所得税前）。

3、经天健会计师事务所审计，吉林贝因美公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为365,900.31元，较业绩承诺数20,000,000.00元相差19,634,099.69元，未完成本年业绩承诺。2019年3月28日，公司第七届董事会第十一次会议通过了《吉林贝因美乳业有限公司未实现2018年度业绩承诺的议案》，公司此后一直敦促相关方履行承诺，并展开多轮谈判协商。

三、本次业绩承诺期限顺延的原因

经公司对吉林贝因美公司经营情况的深入分析，由于2018年受主要原材料乳铁蛋白严重缺货及采购单价上升的客观外部影响，吉林贝因美销售订单需求无法得到满足。鉴于2018年已经实施配方奶粉注册制，吉林贝因美乳业有限公司无法通过调整配方等措施以应对外部变化。外部政策环境和市场环境相较2015年作出业绩承诺时的环境发生重大变化，非吉林贝因美乳业有限公司能够预见和控制。

经协议双方友好协商，双方一致同意将业绩承诺期限内的第三个承诺年度由2018年调整为2019年，业绩承诺金额2,000万元、业绩补偿支付条件及补偿方式等协议内容保持不变。

四、对公司的影响

本次调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限，可降低公司的投资风险，减少公司的损失，业绩补偿款可增加公司流动资金，促进资金回笼，增强公司资本实力，符合公司战略投资规划及长远利益，对公司的生产经营无不利影响。

调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及中小股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，符合证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，此次调整对赌协议期限有利于维护公司权益，并有利于维护其他投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》并同意此议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

本次承诺变更符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，对公司的生产经营无不利影响，因此，我们同意《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》并同意此议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、《第七届董事会第十八次会议决议》 ；

2、《第四届监事会第八次会议决议》 ；

3、《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年八月二十八日

贝因美婴童食品股份有限公司

关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-073

贝因美婴童食品股份有限公司

关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的公告

中房置业股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2019-027

中房置业股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、副总裁秦国权先生、副总裁刘勇先生的《关于拟减持公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、本次减持计划的主要内容

1. 计划减持股东的持股情况（截至本公告披露日）

■

2.本次股东拟减持情况

■

备注：若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数和价格将相应进行调整。

3. 减持原因：个人资金需要。

4. 股份来源：公司首次公开发行前取得的股份、通过二级市场增持取得的股份、发行上市后以利润分配方式取得的股份及股票期权激励行权或限制性股票授予获得的股份。

5. 减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期内不得减持）。

6. 减持方式：集中竞价或大宗交易方式。

7. 减持价格：根据减持时市场价格确定。

二、股东相关承诺及履行情况

1. 在公司首次公开发行股票时，秦国权先生、刘勇先生承诺：

（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该项承诺。该承诺已履行完毕。

2. 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司所有董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

截至目前，二人均严格履行上述承诺，本次拟减持股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

三、其他相关说明

1. 本次减持计划实施具有不确定性，股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2. 本次减持计划未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

3. 本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等有关法律法规的规定。

4. 本次减持计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十八日

交银施罗德基金管理有限公司

关于交银施罗德恒益灵活配置混合型证券投资基金

基金经理变更的公告

公告送出日期：2019年8月29日

1 公告基本信息

■

2 离任基金经理的相关信息

■

3其他需要说明的事项

因工作需要，经交银施罗德基金管理有限公司领导办公会议审议通过，王少成先生不再担任交银施罗德恒益灵活配置混合型证券投资基金基金经理。上述事项已在中国证券投资基金业协会完成变更登记手续。

特此公告。

交银施罗德基金管理有限公司

关于增加山西证券股份有限公司为

交银施罗德瑞丰三年封闭运作混合型证券投资基金的

场外销售机构的公告

根据交银施罗德基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）签署的销售协议，本公司自2019年8月29日起增加山西证券作为交银施罗德瑞丰三年封闭运作混合型证券投资基金（基金代码：501087，以下简称“交银瑞丰”）的场外销售机构。

一、业务范围

自2019年8月29日起，投资者可在山西证券办理开户及交银瑞丰的认购等业务。

交银瑞丰的认购费率及相关业务规则请详见该基金相关法律文件及本公司发布的最新业务公告。在遵守基金合同及招募说明书的前提下，销售机构办理各项基金销售业务的具体时间、流程以销售机构及网点的安排和规定为准。

重要提示：

1、本公司于2019年8月17日发布公告，交银瑞丰自2019年8月26日起至2019年9月20日止通过销售机构公开发售，本公司也可根据基金销售情况在募集期限内适当延长或缩短基金发售时间，并及时公告。投资人欲了解上述基金及上述基金基金份额发售的详细情况，请仔细阅读刊登在2019年8月17日《上海证券报》上的该基金的招募说明书、基金份额发售公告和基金合同摘要等。

2、上述基金的招募说明书、基金份额发售公告、基金合同及其摘要、托管协议同时发布在本公司网站（www.fund001.com）。投资人亦可通过本公司网站下载基金申请表格和了解基金募集相关事宜。

3、销售机构的销售网点以及开户认购等事项的详细情况请向各销售机构咨询。

4、由于各基金销售机构系统及业务安排等原因，开放日的具体业务办理时间可能有所不同，投资人应参照各基金销售机构的具体规定。

二、投资人可通过以下途径咨询有关详情：

1、山西证券股份有限公司

住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

电话：（0351）8686815

联系人：谢武兵

客户服务电话：400-666-1618、95573

2、交银施罗德基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙）

办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期21-22楼

法定代表人：阮红

电话：（021）61055724

传真：（021）61055054

联系人：傅鲸

客户服务电话：400-700-5000（免长途话费），（021）61055000

网址：www.fund001.com

风险提示：

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其将来表现。投资有风险，敬请投资人认真阅读基金的相关法律文件，并选择适合自身风险承受能力的投资品种进行投资。

特此公告。

交银施罗德基金管理有限公司

二〇一九年八月二十九日

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－110

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告