露笑科技股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。

1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。

2、机电业务。机电业务主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺寸和智能型是该设备的发展方向，公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。

3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度高、硬度大等优秀特性，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等

4、新能源汽车业务：

（1）节能电机。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。

（2）电控系统。公司电控产品主要为整车CAN总线控制系统。现代汽车基于安全性和可靠性的要求，需要大量的数据信息在不同的电子控制单元（ECU控制单元）之间进行交换和共享，然而传统的车身控制系统大多采用点对点的通信方式，不同电子控制单元（ECU控制单元）之间通过线束连接，随着汽车中电子部件数量的增加，线束与配套接插件的数量会成倍上升，这样必然会形成庞大而复杂的布线系统。

（3）锂离子动力电池系统。新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包）直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。按产品用途分类，公司目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。

5、光伏行业业务：

公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司、顺宇洁能科技有限公司，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。公司进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、安装和运营。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

本集团对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

1.新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见三、9。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

● 以摊余成本计量的金融资产；

● 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

● 租赁应收款；

● 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

本集团按照新金融工具准则的规定，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

■

于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

■

本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

■

（2）合并成本

■

1.合并日被合并方资产、负债的账面价值

■

2、其他

本期新增合并单位1家，系本期新设的全资子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司，成立时间为2019年2月28日，自成立之日起将其纳入合并范围。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁 永

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-115

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第二十八次会议于2019年8月16日以电子邮件形式通知全体董事，2019年8月28日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》

表决结果：会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

《2019年半年度报告全文》和《2019年半年度财务报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司2019年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

独立董事就该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-118），《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

国家财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）， 对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业按照 企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

公司按照上述通知要求进行会计政策变更。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-119），《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、露笑科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-116

露笑科技股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2019年8月16日以电子邮件形式通知全体监事，2019年8月28日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王建军先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》；

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

经过审核，公司监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年半年度报告全文》和《2019年半年度财务报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年半年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

公司2019年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-118）。

3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-119）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-119

露笑科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年8 月28日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

国家财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）， 对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业按照 企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

2、变更日期

公司将按照国家财政部发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）规定的日期开始执行。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策及对公司的影响

本次变更后，公司的会计政策按照财政部 2019 年4月30日发布的财会〔2019〕6号文件的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财 政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据财会〔2019〕6 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示：

（1）资产负债表：

资产负债表中原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

资产负债表中原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；

资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

（2）利润表：

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 号填列）”；

将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-” 号填列）”；

利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因 转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项 目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-” 号填列。

（3）现金流量表：

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4）所有者权益变动表：

所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径， “其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权 益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

5、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、本次会计政策变更的审批程序

公司于 2019 年 8 月 28日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相 应会计政策，并按规定的施行日期执行。

四、独立董事意见

公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

六、备查文件

1.露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2.露笑科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

3.露笑科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

2019年半年度报告摘要

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-117

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2019年第七次会议决议公告

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-81号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2019年第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2019年8月25日以电子通讯的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2019年8月27日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司于同日披露的临2019-82号公告。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届董事会2019年第七次会议决议

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2019年8月29日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-82号

万华化学集团股份有限公司关于

收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”“买方”）以零元收购康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“康乃尔化学”“卖方”）所持有的福建康乃尔聚氨酯有限责任公司（以下简称“福建康乃尔”“目标公司”）51%股权(福建康乃尔各股东实缴出资额为零元)，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次收购已经公司第七届董事会2019年第七次会议审议通过，无需经股东大会审议。

● 特别风险提示：本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次万华化学收购目标公司后，目标公司的具体投资项目、规模以及投资金额，公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

（一）收购股权的基本情况

2019年8月25日买卖双方签署股权转让协议，康乃尔化学将其持有的目标公司51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。协议签署日，福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。

（二）本次股权收购已经公司第七届董事会2019年第七次会议审议通过，无需经股东大会审议。

（三）本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：康乃尔化学工业股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

注册地：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号

法定代表人：宋治平

注册资本：58,558.9万元人民币

经营范围：苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气、液氨（液体无水氨）、硝酸生产；建材（不含木材）、钢材批发;甲醇、高锰酸钾无储存批发（国家有专项专营规定的，按照规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）康乃尔化学的股权结构

■

（三）康乃尔化学概况

康乃尔化学工业股份有限公司是一家大型化工生产型企业，位于国家级开发区一一吉林经济技术开发区。公司成立于2006年11月23日，现已成为主要苯胺供应商。

公司建有年产48万吨硝基苯、36万吨苯胺、37万吨硝酸、8万吨合成氨以及煤制合成气、空分等主要生产装置，还建有燃气锅炉、污水处理、铁路专用线、原料和成品罐区等完善的公用工程系统。

（四）截至2018年12月31日，康乃尔化学总资产93.46亿元，净资产29.41亿元。2018年实现营业收入6.14亿元，实现净利润0.32亿元。

（五）康乃尔化学与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼2楼

法定代表人：宋治平

注册资本：280,000万元人民币

实缴出资额：0元

经营范围：水性涂料生产(不含危化品,经营场所另设)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）福建康乃尔股权结构

单位：人民币

■

康乃尔化学工业股份有限公司成立于2006年11月23日，注册地位于吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号，法人代表为宋治平。经营范围包括苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气、液氨（液体无水氨）、硝酸生产；建材（不含木材）、钢材批发;甲醇、高锰酸钾无储存批发（国家有专项专营规定的，按照规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。

福建石油化工集团有限责任公司成立于1998年03月31日，注册地位于福建省福州市鼓楼区北大路242号，法人代表为徐建平。经营范围包括从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

福州市国有资产投资发展集团有限公司成立于2013年07月10日，注册地位于福州市鼓楼区温泉公园路69号福州国际会展中心4层，法人代表为陈秉宏。经营范围包括城市基础设施建设，重点区域和片区综合开发，政府战略性产业、公用事业（含涉水产业、环境服务和燃气服务）及民生事业、城市能源产业、汽车文化产业的投资、开发、建设和运营，老字号品牌运营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）根据福建康乃尔2019年第二次股东会决议，其他股东方同意放弃对福建康乃尔51%股权的优先受让权。

（四）目标公司权属状况说明

目标公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不存在其他因诉讼、仲裁事项导致的查封、冻结等情况。

（五）福建康乃尔运营情况的说明

2018年10月19日，福建康乃尔聚氨酯有限责任公司40万吨/年MDI项目已获福建省发改委核准。项目基本情况如下：

项目名称：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司40万吨/年MDI项目

建设地点：福建省福州市福清市江阴镇

建设单位：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司

项目概况：

本项目厂址位于福建省福清市江阴半岛的江阴工业集中区东南电化股份有限公司南侧。

项目分两期建设，一期为40万吨/年MDI装置，并配套建设5.5万吨/年甲醛（以100wt%甲醛计）、10万吨/年ODC盐酸电解装置（以100%Cl2计）。二期配套建设48万吨/年硝基苯、36万吨/年苯胺、27万吨/年硝酸装置。项目用地为江阴工业集中区规划的工业用地，总面积566,434㎡。

项目投资：项目报批总投资为660,184万元，其中一期投资560,458万元。

该项目已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，2018年10月19日40万吨/年MDI项目获得核准，2018年12月14日项目环境影响报告书获得批复，2018年12月25日项目安全评价审查获得批复，2019年1月31日项目建设监控化学品生产设施获得批复。截止目前为止，前期工程量投入约3亿元人民币，实际资金支付约1.8亿元人民币。

（六）福建康乃尔的主要财务指标：

单位：元

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注：上述数据未经外部第三方审计。

福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。

（七）交易标的定价情况及公平合理性分析

万华化学对福建康乃尔充分尽职调查的基础上，按照目标公司已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，MDI项目已经获得核准，在充分考虑MDI市场竞争格局及未来供需变化情况下，经万华化学与股权转让方谈判确定交易价格。具体交易价格见本公告第四、(一)条款。

四、收购协议的主要内容

（一）本次及后续股权转让交易价格

1、本次股权交易，康乃尔化学目前持有目标公司55%的股权，康乃尔化学将其持有的目标公司51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。

2、卖方承诺后续将持续受让目标公司的其他股权，并按照零元交易价格转让，以达到买方以及买方指定的第三方合计持有目标公司80%的股权比例，卖方以及卖方指定的第三方合计持有目标公司的股权比例达到20%。

买卖双方以零元的交易价格完成80%的股权交割以后，在康乃尔化学20%的股权应缴注册资本金全部到位后的次日起5年以后且在2025年12月31日之前，康乃尔化学有权要求万华化学（或者万华化学指定的第三方）按照“卖方实缴的注册资本金 + 玖亿元人民币 - 合资期间的分红”购买其持有的其余的20%目标公司股权。

卖方后续能否根据上述安排，确保买方以及买方指定的第三方合计持有目标公司80%的股权比例，具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。但该不确定性，并不会影响买卖双方本次交易51%目标公司股权的转让和交割。

（二）协议其他主要内容

1、万华化学受让51%股权变更登记完成后的2个月以内，康乃尔化学和万华化学完成40,000万元人民币出资。该注册资本金到位后首先用于归还目标公司经审计确认后的借款及利息、工程款等其它欠款和日常经营。

2、目标公司存续期间，按照各方股东实际缴纳的注册资本金比例享有公司权益。

3、万华化学受让目标公司51%股权登记注册完成后，万华化学同意由万华化学（匈牙利）控股有限公司按比例支付《Chematur Technologies AB股权收购协议》收购价款中尚未支付的剩余40%款项给吉林市康乃尔投资集团有限公司。

（参见公司分别于2019年7月31日、2019年8月2日发布的“万华化学关于下属公司收购Chematur Technologies AB（瑞典国际化工）100%股权的公告（临2019-72号）”、“万华化学关于下属公司收购Chematur Technologies AB（瑞典国际化工）100%股权的补充公告（临2019-73号）”）。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次收购资产的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。

（二）买卖双方完成80%股权交割后，目标公司更名为“万华化学（福建）有限公司”。

（三）人员安排：买卖双方完成80%的股权交割后，目标公司员工纳入买方体系，作为买方控股子公司员工留用。

（四）卖方承诺并担保：卖方承诺，卖方及其相关关联公司、关联人对知悉的MDI技术信息负有保密义务，保密期限为永久。

（五）竞业禁止：卖方承诺，卖方或其关联方不应直接或间接地从事任何竞争性活动。

（六）万华化学与康乃尔化学之间不存在关联关系，双方不存在涉及关联交易事项。

六、本次收购的目的及对上市公司的影响

（一）公司本次收购的目的

万华化学收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司，将在福建拥有生产制造基地，拟通过投资建设MDI及其配套装置，提升公司产能，优化MDI产业布局，提升行业竞争力。具体投资项目、规模以及投资金额公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

（二）本次交易对公司经营情况和财务情况的影响

本次交易完成后，福建康乃尔将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

由于福建康乃尔短期内仍将处于项目前期筹建阶段，因此本次收购对公司当前的财务状况影响较小。未来几年随着相关项目的建设和投产，将有利于公司优化产业布局，进一步提升公司核心竞争力。

（三）本次交易对公司股本结构的影响

本次交易系万华化学以零元人民币价格收购交易对方持有的目标公司股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

（四）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

七、本次收购的风险分析

（一）本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根 据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极推进项目建设，促进新收购公司的稳定发展。

（二）公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

八、上网公告附件

福建康乃尔一年又一期的财务报表

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2019年8月29日

● 报备文件

（一）股权转让协议

（二）万华化学第七届董事会2019年第七次会议决议

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-83号

万华化学集团股份有限公司

2019年9月份中国地区MDI价格公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

自2019年9月份开始，万华化学集团股份有限公司中国地区聚合MDI分销市场挂牌价15500元/吨（比8月份价格上调500元/吨），直销市场挂牌价15500元/吨（比8月份价格上调500元/吨）；纯MDI挂牌价21700元/吨（比8月份价格上调1000元/吨）。

此价格仅为公司挂牌指导价，实际成交价格与挂牌指导价存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2019年8月29日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》，并于2019年8月28日披露《星宇股份关于在塞尔维亚投资建厂的公告》（公告编号：临2019-023）。为进一步说明投资者关心的情况，公司就上述公告中涉及的投资事项进行如下补充说明：

一、选择在塞尔维亚投资建厂的原因

为了积极响应国家一带一路战略，开拓欧洲市场，进一步发展壮大，公司本次拟在塞尔维亚建立生产基地，主要原因如下：

1、市场因素

欧洲汽车产业发达，保有量大，直接带动了汽车上下游产业的快速发展，车灯需求量大。为开拓欧洲市场，需要在欧洲整车厂附近建厂，满足其配套要求。

2、战略因素

公司在国内已配套宝马、奥迪、大众等欧洲品牌主机厂在国内合资公司的项目。目前，各大汽车厂商平台化趋势明显，新产品往往全球同步开发和投放，同一零部件由一家供应商提供。为满足欧洲品牌客户全球同步开发、生产需求，公司需要在海外建厂。此次在塞尔维亚建立生产基地可以帮助公司全面进入欧洲中、高端汽车品牌的供应商体系。进入欧洲市场也是公司全球化战略发展的重要步骤。

3、投资环境因素

公司前期对塞尔维亚当地的投资环境进行了调研和分析，与塞尔维亚政府经济部门签订了备忘录，并讨论了投资优惠政策。塞尔维亚投资环境吸引力突出，主要表现在以下几个方面：（1）塞尔维亚是中东欧地区第一个同中国建立战略伙伴关系的国家，政治环境良好；（2）塞尔维亚政府主导大力吸引外资，创造就业，推出一系列优惠政策；（3）塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议，塞尔维亚有关商品出口上述地区和国家享受免关税和免配额优惠待遇；（4）塞尔维亚地理位置优越，是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽；（5）塞尔维亚劳动力成本较低。

二、项目收益情况分析

根据江苏省工程咨询中心出具的《星宇塞尔维亚工厂建设项目可行性研究报告》，本项目主要从事汽车灯具及零部件等产品的生产及销售，计划达产年预计可年产各类车灯约570万只，其中：后尾灯300万只，小灯170万只，前大灯100万只；根据规划产能及车灯产品单价计算（销售收入=销售量×单位产品价格），项目达产年将新增销售收入约12,350.00万欧元（不含税），扣除总成本费用、营业税金及附加费用，加上相关政策补助收入，预计达产年利润总额约1,482.60万欧元，项目投资财务内部收益率约为16.0%（所得税后），投资回收期约为8.29年（含建设期3年）。上述收入及利润的测算是按照完全达产后的产能和产品单价计算得出。

三、对外投资的风险分析及措施

1、基于塞尔维亚当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期、投资效益及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。

应对措施：公司将对国内外经济、政治形势及相关政策进行研究并派遣专门团队负责项目建设与运营，有效地把控风险，确保项目能够按照预期有序推进。

2、本投资项目尚处于投资意向阶段，尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。

应对措施：公司将对当地市场情况进行调研和分析，了解塞尔维亚当地政府投资奖励及优惠政策；同时公司将充分利用自筹资金，保障资金投入，积极推动项目顺利进展。

3、本次投资及塞尔维亚公司的设立需要经过发改委、商务部门以及外汇管理部门等审批或备案，存在不能获得相关主管部门审批或备案的风险。

应对措施：公司将与发改委、商务部门及外汇管理部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。

4、本次投资需运用外汇资金，汇率变动将对投资金额及项目运营产生一定影响。

应对措施：公司会密切关注国际外汇市场的动态，提升对汇率市场预测能力，尽可能规避汇率变动带来的风险。

5、塞尔维亚项目收入、利润及投资收益等情况的预测是按照目前规划的产能测算的，车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整，如果销售不能达到规划的产能，项目收入、利润及投资收益存在无法达成的风险。

应对措施：公司将积极拓展欧洲客户，争取更多的项目来满足塞尔维亚工厂的生产。

公司将在本次投资项目的推进过程中及时做好项目进展的信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十九日

常州星宇车灯股份有限公司

关于在塞尔维亚投资建厂的补充公告

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-026

常州星宇车灯股份有限公司

关于在塞尔维亚投资建厂的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年8月28日

(二)股东大会召开的地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号江山欧派二 楼 1 号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次

会议,董事长吴水根先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事张文标先生、马文莉女士、王宏淼先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书郑宏有先生出席了本次会议；公司其他高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修改〈江山欧派门业股份有限公司对外担保制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于修改〈江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修改〈江山欧派门业股份有限公司独立董事制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案1即《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的 2/3 以上审议通过；其他议案为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的 1/2 以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：周剑峰、童智毅

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，江山欧派本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

江山欧派门业股份有限公司

2019年8月29日

江山欧派门业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2019-039

江山欧派门业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告