菲林格尔家居科技股份有限公司
公司代码：603226 公司简称：菲林格尔
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无。
二公司基本情况
2.1公司简介
■
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，面对外部环境的不利因素，整个家居建材市场的竞争态势进一步加剧。菲林格尔在公司董事会的指导和支持下，秉承公司“讲真话，谈合作，敢负责，能创新”的企业文化，公司全体员工根据“做增量，活下去”的年度策略，积极应对市场的挑战。
2019年上半年，公司实现营业收入3.34亿元，同比下降16.26%；归属于上市公司股东净利润4,132.12万元，同比下降4.05%。主要原因为报告期内多层实木复合销售下滑所致。下半年全体菲林格尔人将改进思路，奋力拼搏，力争完成年初董事会制定的业绩目标。
报告期内，公司的重点工作情况：
1、研发方面
2019年上半年，强化复合地板研发新品共计19款，申请实用新型专利2个；实木复合地板研发新品共计18款，申请发明专利1个，实用新型专利1个；家居研发完成了3套全屋定制样柜及3套橱柜样柜升级全屋的设计及新品上市发布。细分了样柜功能配置，在样柜颜值不变的同时实现价格梯度化。
2、生产方面
强化复合地板2019年上半年产量实际完成341.55万㎡；多层实木复合地板2019年上半年产量实际完成67.0037万㎡,家居产品2019年上半年实际完成114,591.11㎡。
3、销售方面
强化复合地板销量333.1634万㎡；实木复合地板销量63.0323万㎡；森语地板销量4.0622万㎡；定制家居年销量113,828.00㎡。
菲林格尔地板全国整体上样较好的完成，新品上样目标为各区域专卖店总数的70%，共计839个门店，已报备上样区域为851家。无锡居然之家综合店作为公司新SI的落地店面，项目设计与施工均由公司直接负责，预计9月初可施工落地完成，项目完成后将作为最新SI实体店模板，向全国推广复制。地板专卖店设计总计140家，验收完成72家；家具门店设计总计14家，验收完成8家。新开发整装套餐公司约220家，其中大型连锁类整装公司1家。共拓展工程代理意向客户6个，已签约工程代理1个，单一项目代理1个。签约工程项目合同54个，签约面积约30万平米。森语产品完成全面扩充及首批出样产品的生产。通过从菲林格尔地板系统及外部客户共计实现招商26家，完成店面建设15家。
新媒体内容营销工作：建立了基于本地化运营的菲林格尔蘑鱼丝数字营销平台，为终端门店的产品内容（商品详情、产品图文视频、VR案例）推广、销售跟进、异业联盟带单、促销活动提供了更加高效的工具。在内容建设上，共计为终端提供VR场景120套，产品种草图文90篇，产品卖点/促销视频30个，产品卖点/促销海报22个，为终端门店的意向客户沟通和销售跟进提供充足的内容素材。
家居产品2019年上半年已完成渠道网点布局10家，分别是：苏州园区店、威海店、石家庄红星店、黄骅店、上海宝山建配龙店、上海金桥店、浙江丽水店、浙江东阳店、山西晋中店、新疆库尔勒店。2019年上半年，开展了2场全国性促销活动，3.15促销活动，4.18促销活动，两场促销活动通过在天猫平台进行价格公示，并对终端布置物料进行价格管控，终端订单量得到了较好的提升。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
会计政策变更主要内容
1、新金融工具准则
（1）、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”
金融资产分类以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
（2）、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”
在新金融工具准则下，公司将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
（3）、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
2、新财务报表格式
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：
（1）、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。
（2）、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。
（3）、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
（4）、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
（5）、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
本次会计政策变更对公司的影响
1、新金融工具准则
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额应当计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行上述新金融工具准则不会对公司财务报表产生重大影响。
2、新财务报表格式
公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-038
菲林格尔家居科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月17日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。
（二）本次会议于2019年8月28日以现场结合通讯表决方式在公司办公楼会议室召开。
（三）会议应出席董事9名，实际出席董事9名（由于工作原因，董事Jürgen V?hringer 先生、Thomas V?hringer 先生及钱小瑜女士以通讯方式表决）。董事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（四）本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）也出具了专项核查意见表示认可。
4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所律师对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
7、审议通过《关于修改公司经营范围及公司章程的公告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于修改公司经营范围及公司章程的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。
9、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-039
菲林格尔家居科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月17日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。
（二）本次会议于2019年8月28日以现场表决方式在公司办公楼会议室召开。
（三）会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（四）本次会议由监事会主席任菊新女士主持。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对《2019年半年度报告》进行了审核认为：公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和公司相关制度。报告期内，募集资金的管理与使用履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置募集资金不超过1.4亿元人民币投资理财产品。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）也出具了专项核查意见表示认可。
4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所律师对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司监事会
2019年8月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-040
菲林格尔家居科技股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）。
截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金10,853.70万元，募集资金专项账户余额为23,491.48万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《菲林格尔家居科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司和中信证券股份有限公司于2017年6月1日分别与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海华瑞银行股份有限公司和交通银行股份有限公司上海市西支行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金199.17万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2018年8月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2018年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
2、2018年8月29日第四届董事会第六次会议和四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。具体内容详见2018年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
2019年8月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2019年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
1、2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
2、2018年8月29日了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公式使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，决议及授权期限为董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见2018年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
报告期内，公司以部分闲置募集资金投资理财产品情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2019年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2019年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2019年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年4月24日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，2018年6月21日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。具体内容详见2018年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
[注]：根据项目建设进度：拟开工时间为2018年9月，拟竣工时间为2019年9月。截至2019年6月30日，该项目尚处于前期工程建设中。
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-041
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资理财产品
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“菲林格尔”）于2019年8月28日召开的公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权总裁和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施，决议及授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757号”文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量2,167万股，全部为公开发行新股，发行价格17.56元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第ZA15418号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币38,052.52万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币34,345.18万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、前次使用部分闲置募集资金投资产品的情况
1、2017年8月22日公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
2、2018年8月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见2018年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。
三、本次使用部分闲置募集资金投资产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金购买理财产品。具体情况如下：
1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币1.4亿元。
3.决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
4.实施方式：由董事会授权总裁和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事一致认为：
1、公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
（二）监事会意见
2019年8月28日，第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置募集资金不超过1.4亿元人民币投资理财产品。
（三）保荐结构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》，认为：
l、菲林格尔本次以部分闲置募集资金投资理财产品的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。
2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，本保荐机构同意菲林格尔本次以部分闲置募集资金投资理财产品。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-042
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次闲置募集资金临时补充流动资金的金额为：1亿元。
● 公司本次闲置募集资金临时补充流动资金的期限为：自公司第四届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账、储存情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757号”文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量2,167万股，全部为公开发行新股，发行价格17.56元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第ZA15418号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币38,052.52万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币34,345.18万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况
1、2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2018年8月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2018年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
2、2018年8月29日第四届董事会第六次会议和四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。具体内容详见2018年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
2019年8月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2019年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金10,853.70万元。公司募投项目实施情况如下表：
单位：万元
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三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。
本次公司使用1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司也就此事项出具了核查意见。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》。
五、专项意见说明
1、独立董事专项意见
公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过1亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、中信证券股份有限公司专项意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：
1、公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。
2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。
因此，本保荐机构同意菲林格尔本次以部分闲置募集资金临时补充流动。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-043
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更对菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月30日净资产、2019年1-6月及以前年度净利润无影响。
一、会计政策变更概述
财政部先后颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。根据财政部要求，公司对会计政策相关内容进行调整。
2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、会计政策变更情况
（一）、会计政策变更原因
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日发布修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。
2、新财务报表格式
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
（二）、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）、变更后采用的会计政策
1、公司将执行财政部2017年3月31日发布修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），以及2017年5月2日发布修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）。
2、公司将按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制财务报表。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）、会计政策变更日期
1、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
2、公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。
（五）、会计政策变更主要内容
1、新金融工具准则
（1）、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”
金融资产分类以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 三类。
（2）、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”
在新金融工具准则下，公司将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
（3）、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
2、新财务报表格式
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：
（1）、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。
（2）、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。
（3）、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
（4）、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
（5）、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）、新金融工具准则
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额应当计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行上述新金融工具准则不会对公司财务报表产生重大影响。
（二）、新财务报表格式
公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。
五、独立董事、监事会的意见专项说明
1、独立意见
本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司本次会计政策变更。
2、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计 准则》和有关政策的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
公司监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-044
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票进行回购注销处理。有关事项如下：
一、本次回购注销已履行的相关程序
1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
6、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授权完成后，公司股本总额变更为89,608,000股。
7、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；转增后公司总股本增加至11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。
9、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本116,476,750股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；转增后公司总股本增加至151,419,775股。公司已于2019年5月10日实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
10、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象杨晓艳、李莉已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职不再具备激励资格，公司决定按相关规定回购并注销其已授予但尚未解锁的31,941股限制性股票。
（二）回购价格及调整依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，在激励对象主动辞职的情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司已于2018年7月10日已实施完成2017年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司已于2019年5月10日实施完成2018年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本116,476,750股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。
故本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：
P1=（P0-V）÷（1＋n）=（15.22-0.3）÷（1+0.3）=11.48元/股。
P2=（P1-V）÷（1＋n）=（11.48-0.3）÷（1+0.3）=8.60元/股
故，本次限制性股票的回购价格为8.60元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额274,692.60元。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
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注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
因本次回购注销引起公司注册资本减少，公司董事会将于本次回购完成后根据2017年第二次临时股东大会的授权，依法履行相应的减资程序，并修订《公司章程》中的相应条款以及办理公司注册资本的变更登记。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、公司激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。
2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、我们一致同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
公司已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2019年8月28日
(下转563版)
