北京金一文化发展股份有限公司

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-081

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

珠宝相关业

2019年上半年，黄金珠宝首饰消费继续保持增长势头，传统的依靠低端扩展、粗放发展的方式已经转变为高附加值、个性化、品牌化的精品黄金首饰路线，同时，利用“互联网+”创新营销模式，缩短中间环节也实现了黄金首饰业者对需求端的快速响应。在此环境下，公司围绕年初制定的发展战略和经营计划有序展开工作，保证公司的主营业务稳健发展。报告期内，公司经营情况稳定，实现营业收入565,718.03万元，归属上市公司股东的净利润6,639.54万元。

报告期公司主要业务发展情况如下：

（一）产品研发情况

报告期内，公司秉持让“珠宝诉说文化，文化诠释珠宝”的产品研发理念，以持续提升公司产品的核心竞争力为目标，提炼和创新黄金珠宝产品的文化概念，以创意主题首饰类、创意礼藏品类、传统首饰类及个性化定制产品类四条主线进行产品研发。此外，公司围绕生肖贺岁、钱币文化、吉祥文化等重点题材，主打富有创意、纪念意义的产品，让“金一”黄金珠宝国民品牌的知名度、美誉度及忠诚度深入人心，打造亲民、时尚的黄金珠宝国民品牌。公司以合作艺术大师和设计大师以及资深的设计师团队为依托，充分利用高等艺术院校等丰富的合作资源，为产品注入深厚文化底蕴和源源不断的创新动力。

2019年下半年，公司将继续研发集时尚性、高性价比、符合国民审美标准于一体的珠宝首饰产品，开发集国宝衍生、大师设计、IP授权、古法工艺等多种独具特色的个性化产品，目标为打造文创珠宝的领导品牌；此外，公司将抓住下半年的中秋、国庆、元旦等销售旺季，根据市场需求，研发兼具中国节庆特色及高艺术价值的产品，在打造亲民、时尚的黄金珠宝品牌同时，提升公司销售业绩。

（二）渠道及店面情况

在渠道建设方面，公司全面落实年初董事会对经营业绩的决策部署，以围绕创造“高效率、高质量、高业绩”为中心，聚焦生产经营。报告期内，公司对销售渠道去芜存精，不盲目扩大规模，强调稳扎稳打。一方面，公司深化与中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、广发银行、光大银行、民生银行、上海银行、深圳银行等50多家银行的合作；另一方面，公司在银行渠道调整销售模式，加大预售产品力度，逐步消化库存产品，减少资金占用。

公司在零售、加盟渠道方面去芜存菁，一方面淘汰销售业绩不达预期的店铺，节约资源，另一方面保留优质渠道资源，对店铺选址、店铺规模深度考量，提升加盟店面管理水平，公司调整零售店面的开设节奏，稳步推进店面拓展。

下半年，公司将综合分析宏观经济运行状况和行业发展趋势，在上半年经营成果的基础上，围绕公司既定经营方针稳步发展。在渠道建设方面，公司将加大力度推进在全国范围内的银行、邮政渠道的业务布局；店面拓展方面，公司将按照规划有序拓展自营零售店及品牌加盟店，整合资源开设优质店面。

（三）品牌建设情况

报告期内，公司加大品牌建设，提升了品牌的美誉度和认知度。同时随着市场熟知金一文化的国资背景，公司品牌知名度得以进一步提升，公司的产品赢得了市场的信任。公司旗下囊括“金一”、“越王珠宝”、“越王古法黄金”、“捷夫珠宝”、“捷夫美钻”等优质零售子品牌，在董事会的战略指导下，公司提升了各子品牌的协同效应，逐步提高了品牌知名度，并打开市场新格局。公司建立了完善的品牌管理规章制度、沟通机制，在品牌基础建设、流程梳理和合规管控上保障各个子品牌的良性发展，提升了金一的品牌资产价值。

公司持续与著名影视演员宋佳合作，为品牌带来更多的明星效应和流量。随着全国终端市场的明星代言推广，金一品牌也逐渐成为了众多国人心中黄金珠宝品牌的信赖之选。2019年上半年，公司斩获“维护消费者权益-3.15满意单位”称号，被授予《黄金瑰宝》系列产品“世界艺术瑰宝”荣誉称号。下半年公司将参与2019年消费者最喜爱珠宝评选活动以及深圳国际珠宝展等一系列的品牌推广活动，持续为品牌发声。

（四）信息化管理建设情况

2019年上半年公司加大了对信息化建设的投入力度，先后上线和持续改进了零售业务系统、RFID、银邮业务小程序、批发业务小程序、云之家、工厂自动化、SAP专项改进等信息化工作。公司通过信息化系统的建设和完善，集成各业务模块进行融合数据分析，促进公司各种资源的高效配置，降低了运营成本，提高了管理效率和工作效率。下半年公司将依托之前的产、研、供、销的信息系统闭环和业财融合，持续改进业务系统、CRM、BI、信息流等方面，致力于数字化转型，通过客户画像及信息流运营等方式，不断提升公司获取客户、业务运营、内部治理的能力。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则，主要变更内容如下：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，即企业应按照持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产的分类依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。根据新旧准 则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

备注2：财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

根据《修订通知》有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1）资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

（2）利润表

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

（3）现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4）所有者权益变动表

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

（2）重要会计估计变更

不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-079

北京金一文化发展股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年8月29日上午10:30在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年8月16日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参与现场会议的董事5人，参与通讯表决的董事4人。会议由董事长武雁冰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《2019年半年度报告及摘要》

经审核，董事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年半年度报告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2019年半年度报告摘要》。

二、 审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于会计政策变更的公告》。

四、 审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

同意公司为了集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，通过公开挂牌转让的方式，拟向深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司转让所持有的卡尼小贷60%的股权。经双方友好协商，本次转让股权的价格不低于64,189.58万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让控股子公司股权的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

五、 审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、 《第四届董事会第十五次会议决议》；

2、 《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年8月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-080

北京金一文化发展股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年8月29日上午10:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层 公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年8月16日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参与通讯表决的监事3人。监事会主席杨聪杰先生主持本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的监事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《2019年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为公司《2019年半年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年半年度报告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2019年半年度报告摘要》。

二、 审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、 审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

经审核，监事会认为公司转让深圳市卡尼小额贷款有限公司股权事项有利于集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，不会影响公司既定战略规划，不会对公司长期发展造成不利影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于转让控股子公司股权的公告》。

备查文件：

《第四届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2019年8月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-083

北京金一文化发展股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，关于本次会计政策变更的相关情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、变更日期

公司在编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

4、变更后公司采用的会计政策

公司将按照财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制财务报表。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

2、资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

3、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。

4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）” 。

5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

四、董事会意见

经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2019年8月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-084

北京金一文化发展股份有限公司

董事会关于2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年06月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、重大资产重组并募集配套资金情况

（1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号）的批复意见，本公司于2017年11月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.40元。募集资金总额为人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费人民币4,000,048.00元和财务顾问费用8,000,000.00元后实际募集资金净额为688,796,609.40元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2017]第01570013号》。

根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿，“募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。”

本公司非公开发行股票募集资金净额为68,879.66万元，购买资产支付对价68,423.67万元。截至本报告出具日，募集资金余额为11,167,308.33元，其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元，募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金1,000,000.00元。

2、公开发行公司债券情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。

本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310012号）。

根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”

本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，用于补充公司流动资金29,650.36万元，截至本报告出具日，本期债券已完成兑付，募集资金专户已销户。

3、非公开发行公司债券情况。

公司于2017年3月发行了2017年非公开发行公司债券（第二期），发行规模58,000万元，扣除承销费用237.44万元后募集资金净额为57,762.56万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2017]第01570006号）。

根据本公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。

本公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集资金净额为57,762.56万元，全部用于补充公司营运资金57,764.13万元。截至本报告出具日，本期债券已完成38,000万元回售。本募集资金专户余额5,824.67元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

1、重大资产重组并募集配套资金情况

2017年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2019年06月30日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元，募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金1,000,000.00元。

截至2019年6月30日，该账户处于冻结状态，账户冻结所涉事项与公司募集资金投资项目无关，系因河南一恒贞珠宝有限公司相关事项导致司法冻结，具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报发布的《关于公司部分银行账户冻结及解冻的进展公告》（公告编号：2019-057）。目前，公司已经向法院申请置换该冻结账户，且案件还在复议或审理中。如该部分募集资金被司法划扣，公司应以自有资金对该金额进行补足。

2、公开发行公司债券募集资金情况（补充公司流动资金）

2015年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2019年06月30日，该募集资金账户已注销，情况如下：

单位：人民币元

■

3、非公开发行公司债券2017年第二期募集资金情况（补充公司流动资金）

2015年，公司分别与中信建投、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2019年06月30，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况。参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。

2015年度公开发行公司债券、2017年非公开发行公司债券（第二期）募集资金用途为补充公司流动资金，不进行单独的财务评价，主要的经济效益体现在节约公司的财务成本，优化本公司债务结构，通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率攀升风险。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，无实施地点、实施方式变更情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年8月30日

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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-085

北京金一文化发展股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）转让所持有的卡尼小贷60%的股权，转让股权的价格不低于64,189.58万元。

2、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

3、 本次交易拟在北京产权交易所公开挂牌交易，本次交易的最终受让方及成交价格以最后摘牌情况为准。公司将根据实际情况及时披露本事项的进展公告。

一、 交易概述

公司为了集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，拟向卡尼小贷股东卡尼珠宝转让所持有的卡尼小贷60%的股权。经双方友好协商，本次转让股权的价格不低于64,189.58万元。公司与卡尼珠宝已签署本次股权转让的意向合同。

本次交易将在北京产权交易所以公开挂牌的方式交易。如有其它意向受让方参与本次交易，本次交易的最终受让方及成交价格以最后摘牌情况为准。公司将根据实际情况及时披露本事项的进展公告。

公司于2019年8月29日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易标的的基本情况

1、标的名称：公司持有的卡尼小贷60%股权

2、标的公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司

3、公司类型：有限责任公司

4、住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）

5、成立日期：2013年4月7日

6、注册资本：30,000万元人民币

7、法定代表人：徐雪香

8、营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

9、股权结构：

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10、标的股权取得情况：

公司于2015年6月向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权，交易对价为48,000万元，股权转让完成后，公司与卡尼小贷其余股东对其进行同比例增资，增资完成后，卡尼小贷注册资本由2.50亿元变更为3.00亿元。

11、主要财务数据：

截止2018年12月31日，卡尼小贷资产总额为105,850.53万元，负债总计为49,332.25万元，净资产为56,518.28万元；2018年度1-12月，营业收入为18,709.87万元，营业利润为13,400.42万元，净利润为10,118.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-13,128.56万元。（经审计）

截止2019年6月30日，卡尼小贷资产总额为120,513.01万元，负债总计为62,181.25万元，净资产为58,331.77万元；2019年度1-6月，营业收入为10,350.69万元，营业利润为2,357.54万元，净利润为1,813.49万元，经营活动产生的现金流量净额为-18,560.44万元。（经审计）

三、 意向受让方基本情况

1、公司名称：深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

2、住所：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508

3、成立日期：2003年11月20日

4、注册资本：9,600万元人民币

5、法定代表人：黄钦坚

6、营业范围：一般经营项目是：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁（不含融资租赁）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；许可经营项目是：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工。

7、股权结构：

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卡尼珠宝及其实际控制人与公司不存在关联关系。

8、公司本次拟转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

截至本公告披露日，公司及下属子公司为卡尼小贷提供的担保总额为23,000万元，担保期限以具体合同为准。公司董事会授权公司管理层与交易对方协商解除以上担保事项，同时公司董事会将密切关注卡尼小贷上述借款的归还情况，督促卡尼小贷尽快归还借款。

四、 交易价格确定的一般原则和方法

卡尼小贷的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备审计工作的执行资格和专业能力。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具京信评报字（2019）第375号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市卡尼小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的最终评估结论，标的公司股东全部权益账面价值58,331.77万元，评估值106,982.63万元。经公司与意向受让方卡尼珠宝协商，本次股权转让价格不低于64,189.58万元。最终出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定。

五、 交易协议的主要内容

本次交易将采取在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，参照评估报告的评估值，根据与意向受让方卡尼珠宝协商，交易价格不低于64,189.58万元，对于本次交易的最终交易价格、支付方式及交易时间及本次交易后续资产交付事项，公司将及时履行信息披露义务。

六、 应当履行的审议程序

公司于2019年8月29日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司按照相关法律、法规的相关规定及时履行该事项进展的披露义务。

七、 独立董事的独立意见

经核查，公司本次将通过挂牌交易的方式转让控股子公司股权，有利于公司集中主营业务发展，优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌交易的交易价格符合公开、公允的原则，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次股权转让事项。

八、 监事会意见

经审核，监事会认为公司转让卡尼小贷股权事项有利于集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，不会影响公司既定战略规划，不会对公司长期发展造成不利影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

九、 转让股权的目的和对公司的影响

本次转让卡尼小贷股权有利于公司更加集中主营业务发展，优化资源配置。本次股权转让实施完毕后，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让完毕后，卡尼小贷将不再纳入公司合并报表范围。交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将督促交易对方按时缴纳股权转让款。

备查文件：

1、第四届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见

3、 信永中和XYZH/2019BJA110469号《深圳市卡尼小额贷款有限公司2018年度及2019年1-6月审计报告》

4、 京信评报字（2019）第375号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让股份涉及的深圳市卡尼小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年8月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-086

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2019年8月29日召开了第四届董事会第十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2019年9月16日下午14:30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月16日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的股权登记日：2019年9月9日

7. 出席对象：

（1） 截止2019年9月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

8. 会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室

二、 会议审议事项

1、 审议《关于转让控股子公司股权的议案》

本次会议审议的主要内容已经公司第四届董事会第十五次会议审议，详见公司于2019年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让控股子公司股权的公告》。

以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票。

三、 提案编码

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四、 会议登记等事项

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年9月13日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2019年9月13日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

联 系 人：孙玉萍 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68562001

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

七、 备查文件

1、《第四届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年8月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年9月16日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

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委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-087

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司新增直营门店情况简报的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的要求，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年7月份公司旗下珠宝品牌新增直营门店概况公告如下：

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注：上述投资金额主要包括首次铺货和装修。

以上经营数据为初步统计数据，最终数据以定期报告为准，特此提醒投资者 注意。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年8月30日