上海强生控股股份有限公司

（上接53版）

鉴于公司至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”的规定，本次关联交易事项须经股东大会审议通过后，再经国家出资企业即久事集团审议决策可以采取非公开协议转让方式后，按照国有股权转让的相关规定，在上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式完成标的股权交易，并办理后续工商变更等手续事宜。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

（一）从2019年年初至本公告日，公司与申公实业未发生过关联交易，公司与强生集团累计已发生关联交易金额为123,980元，均为房屋（场地）承租类，该交易为日常关联交易。

（二）本次交易前12个月内，公司与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次，累计金额为6518万元。具体情况如下：

1、交易事项：2018年10月23日，公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会〈专项服务保障协议〉的议案》。根据首届中国国际进口博览会（以下简称“进博会”）主办方统一部署，久事集团为本次进博会重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。具体情况详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》。

进展情况：2018年10月24日，公司与久事集团签署《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则，在公司完成协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计，强生控股及下属子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为5673万元。2018年12月26日，公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费用。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。

2、交易事项：按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署，部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规定，最终划转至上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）。从产业相近考虑，久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体情况详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与上海久事投资管理有限公司签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易公告》。

进展情况：公司于2019年8月27日收到代扣税后的托管收益845万元。

（三）鉴于公司接受关联人20亿财务资助事项，业经2019年第一次临时股东大会审议通过，故按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，不再计入前述累计范围。

交易事项：为更好地推进出租行业深化改革相关工作，解决深化改革带来的成本增加，公司控股股东久事集团拟继续向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。资金规模为20亿元，贷款期限2年，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。具体情况详见公司于2018年12月29 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

进展情况：公司分别于2019年1月18日和30 日，收到该笔财务资助，共计20亿元。

八、溢价购买资产的特殊情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。其中：总资产账面值2,181.95万元，评估值14,464.45万元，评估增值12,282.50万元，增值率562.91%。负债账面值517.86万元，评估值517.86万元，无增减变动。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元，本次股权受让拟按评估价进行交易。

本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

评估基准日： 2018年12月31日 金额单位：万元

■

1、长期股权投资净额增值率为649.03%

长期股权投资账面值1,121.45万元，评估值8,400.00万元，增值7,278.55万元，主要增值原因为：上海阳光液化气汽车加气有限公司是一家社会加油站，主营成品油销售，基于收益法的评估值反映出企业的未来盈利能力，其稳定可观的收益会给企业带来一定的增值。

2、固定资产净额增值率为1740.02%

固定资产账面净值186.30万元，评估净值为3,427.96万元，增值3,241.66万元，经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：

（1）房屋建（构）筑物中，当地房地产市场比较活跃，通过租金获取的收益大于其建造成本，同时评估结论包含土地使用权价值，致使评估增值。

（2）机器设备中由于企业有为数不少的老旧机器设备均尚在使用，账面净值已很低，而该部分设备的重置价有较大幅度的上涨，评估原值增值较大，致使评估净值增值。

（3）由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估有增值；此外由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有1辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。

（4）近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，使重置全价略有下降。但由于企业财务对电子设备的折旧较快，部分账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

3、无形资产净额增值率为258.72%

无形资产账面净值681.09万元，评估净值为2,443.19万元。其增值原因系被评估单位取得土地时间较早，取得价格较低，而近年来土地价格持续上涨。

本次关联交易需提交股东大会审议。公司拟于2019年9月26日召开第二次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

九、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于关联交易的独立意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

5、资产评估报告

6、审计报告

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年8月30日

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：2019-043

上海强生控股股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月26日 14点30 分

召开地点：上海市闵行区同乐路 189 号(靠近虹梅路、罗锦路)

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月26日

至2019年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2019 年 8 月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海久事（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议集中登记时间为2019 年 9 月 19日9:00 点一16：00 点。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路 （地铁2号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、 44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021- 52383315

传真：021－52383305

（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手 续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托 书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记” 字样。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市静安区南京西路920号18楼

邮政编码：200041

电话：021-61353187

传真：021-61353135

联系人：郑怡霞

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海强生控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。