中源协和细胞基因工程股份有限公司
公司代码：600645 公司简称：中源协和
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
注：截止2018年7月23日，公司董事长龚虹嘉先生通过UBS AG在上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,520,000股。
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
（一）业务结构调整
2019年上半年，公司依托业务战略布局，进一步优化了事业部制管理，通过梳理内控体系和流程规范，进一步捋顺了事业部及分子公司的工作流程和权责关系。新生儿及成人细胞存储业务方面公司积极尝试新产品、新模式、新渠道，良好的对冲了市场下行压力，业务发展稳定。公司积极投入细胞药物研发与申报，已取得多个国家干细胞临床研究项目备案。以临床研究为切入点，加强了与医院合作关系，促进了干细胞等技术的普及与推广。与此同时，公司增加了精准诊断业务的投入，积极开拓市场，加大产品创新力度，多项新品获得批准上市，全自动免疫组化仪等产品投入市场促进了业务的快速增长。
（二）持续业务创新
2019年上半年，公司正式推出生命银行线上健康管理平台。生命银行线上管理平台旨在为客户提供全生命周期的健康管理服务，持续挖掘健康数据价值，在线上提供存储缴费、保险理赔、基因产品等大健康产品线上购买、报告解读线上查阅等综合性服务，这标志着公司服务体系的全面升级。同时，公司继续加大力度推广“希望e贷”干细胞存储缴费模式，为储户提供小额账单通道，降低客户审核门槛，为客户补充缴费方式、提升服务体验。此外，公司正式推出VR科教体验馆及实验室，利用媒体宣传技术科普大众，教育市场，传递健康理念。
（三）加快科研转化
2019年1月，公司与武汉大学人民医院联合申报的《人脐带源间充质干细胞治疗乙型病毒性肝炎肝硬化（代偿期）随机双盲对照临床研究》按照《干细胞临床研究管理办法（试行）》（国卫科教发〔2015〕48号）的规定完成备案，并于6月招募82名乙肝肝硬化患者免费接受干细胞治疗。同时，与华中科技大学同济医学院附属协和医院及兰州大学第一医院等干细胞临床备案项目都在积极开展。此外，细胞培养、扩增、保存等生产工艺方面继续深化改进，新一代细胞培养技术已投入使用。
（四）加强品牌建设
公司继续加强品牌建设，增加与主流媒体的沟通合作，同时充分利用多种媒体资源及技术，全方位的展示中源协和品牌形象。报告期内公司与Car-T技术全球著名学者Carl June教授达成合作，全面提升了公司研发能力及行业认可度。同时，公司继续与多位奥运冠军、院士开展合作，推广干细胞等新兴生命科学技术。此外，公司积极筹备、参加多场行业、产业学会，提升了公司的行业影响力。而且，公司还陆续在浙江、湖北、山西等省份建立生命科学体验馆，对全社会开展生命科学科普教育，提升社会对干细胞等技术的认知度。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
营业收入变动原因说明:无
营业成本变动原因说明:无
销售费用变动原因说明:无
管理费用变动原因说明:无
财务费用变动原因说明:无
研发费用变动原因说明:无
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加130.90%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少246.95%，主要原因是本期公司收购无锡傲锐东源生物科技有限公司少数股权支付投资款及上年同期处置北京泛生子基因科技有限公司、北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权收到股权转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加47.90%，主要原因是本期取得银行借款及上期支付员工股权回购款所致。
投资收益变动原因说明:投资收益较上年同期下降104.64%，主要原因是上年同期公司处置了北京泛生子基因科技有限公司、北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权，共确认投资收益2.6亿元。
其他收益变动原因说明:其他收益较上年同期增加229.07%，主要原因是本期政府补助增加所致。
信用减值损失、资产减值损失变动原因说明:信用减值损失及资产减值损失变动原因主要为报表科目重分类调整及计提的减值准备较上年同期有所增长所致。
资产处置收益变动原因说明:资产处置收益较上年同期下降31.38%，主要原因是上年同期下属子公司处置房屋建筑物所致。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
(2)其他
√适用 □不适用
主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业情况 单位: 元 币种: 人民币
■
主营业务分产品情况
■
主营业务分地区情况
■
除上述已披露数据外，公司主营业务还包含其他产品收入金额1,063万，及其他产品成本378万。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.资产及负债状况
单位：元
■
其他说明
应收票据较期初减少35.26%，主要原因是本期部分票据到期完成银行承兑所致。
预付款项较期初增加54.79%，主要原因是本期期末子公司预付仪器采购款、装修费用及信息技术服务费所致。
其他权益工具投资较期初增加18.84%，主要原因是本期投资合源生物科技（天津）有限公司所致。
无形资产较期初减少29.99%，主要原因是本期处置无形资产所致。
短期借款较期初增加27.77%，主要原因是本期新增银行借款所致。
应付账款较期初增加28.54%，主要原因是下属子公司本期货款采购增加所致。
应付职工薪酬较期初减少23.52%，主要原因是本期发放上年度计提绩效所致。
长期应付款较期初减少49.80%，主要原因是偿还国家开发银行及融资租赁长期应付款所致。
少数股东权益较期初减少40.98%，主要原因是本期收购无锡傲锐东源生物科技有限公司少数股权所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位： 元 币种： 人民币
■
3.其他说明
□适用 √不适用
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司对外股权投资额为14,502.48万元，比上年同期增加7,007.05万元，同比增加93.48%。
(1)重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：万元
■
(2)重大的非股权投资
√适用 □不适用
■
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(五)重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、主要子公司的经营情况及业绩
单位: 万元 币种: 人民币
■
说明：
（1）和泽生物科技有限公司净利润较上年同期下降97.57%，下降的主要原因是上年同期该公司出售持有的北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权，确认处置收益1.5亿元。
（2）上海傲源公司净利润较上年同期同比增长20.49%，增长的主要原因为报告期公司收入增长，同时加强成本费用控制所致。
（3）上海执诚公司净利润较上年同期同比下降30.12%，下降的主要原因为市场竞争加大，需要下调自主品牌产品市场售价以及毛利率较低的外采产品在公司销售比重上升，导致本年毛利率下降较大。同时公司本年为拓展市场，增加投入所致。
（4）中源基因公司净利润较上年同期同比增长302.76%，增长的主要原因为公司上年同期肿瘤用药检测市场投入较大。
2、主要参股公司经营情况及业绩
单位: 万元 币种: 人民币
■
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1、会计政策变更概述
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
本公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。
2、会计政策变更的主要内容
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。
在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
3、会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事长：龚虹嘉
2019年8月28日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-053
中源协和细胞基因工程股份有限公司
九届三十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十三次董事会会议于2019年8月28日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年8月16日以电子邮件形式向全体董事发出。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年半年度报告》全文及摘要；
《公司2019年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
具体详见同日公告《公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会议事规则》。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事工作制度》。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司总经理（总裁）工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司总经理（总裁）工作细则》。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
其中第2、3、4、5项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○一九年八月三十日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-054
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司注册资本变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）的核准，公司向包括控股股东天津开发区德源投资发展有限公司在内的10名认购对象非公开发行27,815,801股股份，募集配套资金总额为人民币446,999,922.07元。
本次发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。发行完成后，公司注册资本将由原440,161,089元增加为467,976,890元。
二、公司章程修订情况
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）和《上市公司治理准则》（2018年修订）等，结合公司非公开发行的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订对照情况如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○一九年八月三十日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-055
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月16日 上午9点
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日
至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届三十三次董事会会议审议通过，并于2019年8月30日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2019年9月12日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2019年9月12日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。
六、其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2） 联系人：宋豫林、张奋
（3） 联系电话：022一58617160
（4） 传真：022一58617161
（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com
（6） 邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2019年8月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
