上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
公司代码：600661 公司简称：昂立教育
2019年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
2019年1月31日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2019-016）。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会提前完成换届选举。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人三方股东于2019年1月14日向上海证券交易所出具《关于公司控制权的说明》，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，公司目前无控股股东和无实际控制人。
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2019年上半年，随着教育培训行业相关法律法规的陆续出台，面对“严监管、促规范”的市场现状，公司顺势而为，积极应对，在巩固核心竞争力的同时，大力推动组织变革和业务资源整合，启动了（2020-2024）五年战略规划编制并逐步落地实施，明确提出公司将实施“一体两翼”发展战略，“一体”为围绕客群的事业群整合，“两翼”为全国拓展和科技赋能，力争把公司发展成为受人尊敬、值得信赖的中国一流教育服务企业。
2019年上半年度，公司实现营业收入10.90亿元，同比增长13.16 %。归属上市公司股东的净利润为5,006.20万元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入9.40亿元，同比增长12.7%，占公司营业收入比例86.31%。
公司K12教育业务整体稳健快速发展，本期实现营业收入8.37亿元，同比增长15.3 %，实现归属上市公司的净利润4,274.29万元。截至本报告期末，共新增教学中心41所，改扩搬迁13所，直营教学中心增至290所，遍布上海、江浙等区域，实现了跨越式发展。“昂立外语”、“昂立智立方”、“昂立中学生”、“昂立少儿”等几大业务持续保持快速良好的发展态势。同时，K12教育业务还积极推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局，为夯实全国拓展战略打下坚实基础。另一方面，公司持续关注信息系统建设，利用新兴技术为业务赋能，提升管理效能。报告期内，完成了凯顿美语项目的收购工作，进一步扩充优质幼少儿教育资源，拉长产品延伸度，提升公司整体品牌影响力。根据公司新战略，K12业务根据客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群和素质教育事业部，未来几大主力事业群、事业部共同协同发展，推动公司教育培训业务更上一个台阶。
公司职业教育业务本期实现营业收入9,402.26万元。报告期内，职业教育业务板块完成了体系内职业教育业务的整合，进一步优化业务结构和人员结构，积极推进募投项目的开展，落实与山东深泉学院的合作协议，聚焦院中院现有项目，稳妥做好新乡、滨州、吉林三个项目。嘉兴职业技术学院持续保持良好的发展势头。
公司国际教育事业部调整优化现有业务，积极稳步推进郑州肯辛顿双语学校项目的前期筹备工作。
公司同时积极推动非教育类业务的处置。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
（1）2019年4月23日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等新金融工具准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年1月1日起变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不调整2018年相关可比数，故本次会计政策变更不影响公司2018年度的相关财务指标。 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
（2）2019年8月28日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事长：周传有
董事会批准报送日期：2019-08-30
证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2019-072
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2019年8月28日以通讯表决方式召开。公司于2019年8月19日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及其摘要。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年半年度报告》全文及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-073）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-074）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。
为了进一步提高募集资金的使用效率，规范募集资金使用和管理，会议同意公司全资子公司上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“教育科技”）注销原宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）的募集资金专户，同时在中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（以下简称“工商银行长宁支行”）开设新的募集资金专户，该专户仅用于“职业教育业务发展项目”，不得用做其他用途，并将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入新募集资金专户。同时授权公司总裁及教育科技负责人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、工商银行长宁支行签署新的《募集资金四方监管协议》。
相关协议尚未签署，公司将及时披露进展情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2019年8月30日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2019-073
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2019年上半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。
（注：2019年8月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议同意公司全资子公司教育科技注销原宁波银行上海分行的募集资金专户，同时在中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行开设新的募集资金专户，相关募集资金监管协议尚未正式签署，公司将及时披露进展情况。）
公司于2018年9月4日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行长宁支行分别与上海南洋昂立教育培训有限公司、浙江昂励企业管理有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。
（三）募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和战略发展部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（四）募集资金余额情况
截止2019年6月30日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款余额为191,368,047.12元，详见下表：
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三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2019年上半年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
本半年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。
截至2019年6月30日，募集资金余额具体如下：
单位：人民币元
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（三）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
截止2019年6月30日，本半年度募集资金现金管理具体明细如下：
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四、变更募投项目的资金使用情况
2019年上半年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2019年上半年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019年8月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年上半年度单位：人民币元
■证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-074
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
1、本次变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2、本次变更后公司采用的会计政策
公司采用的会计政策按照财政部于2019年4月修订并发布的《修订通知》执行。
3、本次会计政策变更执行日期
根据财政部通知要求，公司自2019年半年度报告开始执行上述要求。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）本次新会计政策变更主要内容：
按照财政部于2019年4月修订并发布的《修订通知》要求，公司采用修订后的财务报表格式编制2019年半年度及以后期间的财务报表，执行上述政策的主要影响如下：
1、资产负债表：资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目，将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。
2、利润表：将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”；“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。
3、现金流量表：现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
4、所有者权益变动表：所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（二）执行新会计政策对公司的影响
公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
三、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事就该事项发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同意公司本次会计政策变更。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2019年8月30日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-075
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2019年8月28日以通讯表决方式召开。公司于2019年8月19日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及其摘要。
经监事会审核认为：未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本半年度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年半年度报告》全文及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-073）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
经会议审议，同意公司对会计政策进行相应变更。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-074）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。
为了进一步提高募集资金的使用效率，规范募集资金使用和管理，会议同意公司全资子公司上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“教育科技”）注销原宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）的募集资金专户，同时在中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行开设新的募集资金专户，该专户仅用于“职业教育业务发展项目”，不得用做其他用途，并将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入新募集资金专户。
相关协议尚未签署，公司将及时披露进展情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会
2019年8月30日
