航天科技控股集团股份
有限公司

（上接150版）

Hiwinglux公司为控股型公司，无实际经营业务。Hiwinglux公司2018年经审计的营业收入为0.00万元，净利润为1,709.19万元；Hiwinglux公司2017年经审计的营业收入为0.00万元，净利润为1,562.51万元；Hiwinglux公司2016年经审计的营业收入为0.00万元，净利润为1,490.69万元。

4、盈利预测以及承诺事项的履行情况

公司与交易对方益圣国际、Easunlux 公司签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易中相关方标的资产（IEE 公司、All Circuits S.A.S.）未来的业绩进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任，履行情况如下：

2016年度-2018年度，IEE 公司承诺业绩分别为7,714.17万元、9,005.04万元、10,762.04万元，IEE 公司实际完成业绩为7,715.67万元、9,285.35万元、11,385.44万元，IEE 公司超出业绩承诺金额分别为1.50万元、280.31万元、623.40万元。2016年度-2018年度业绩承诺均完成。

2016年度-2018年度，All Circuits S.A.S.承诺业绩分别为3,179.48万元、4,536.36万元、4,922.30万元，All Circuits S.A.S.实际完成业绩为4,547.82万元、4778.43万元、5289.11万元，All Circuits S.A.S.超出业绩承诺金额分别为1,368.34万元、242.07万元、366.81万元。2016年度-2018年度业绩承诺均完成。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014、 2015、2016及2017年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况不存在差异。

六、其他

无。

七、结论

董事会认为，本公司按前次配股说明书及重组报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告将提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-035

航天科技控股集团股份

有限公司2019年度配股

公开发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，航天科技就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

（2）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过人民币9.00亿元。假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2019年6月30日的总股本614,190,718股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为184,257,215股，发行完成后公司总股本将增加至798,447,933股。

（4）假设本次配股于2019年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

（5）公司2018年度归属于母公司股东的净利润为15,703.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,228.14万元。假设以下三种情形：

①公司2019年度归属于母公司股东的净利润比2018年度下降10%，即14,133.30万元，且公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年度下降10%，即12,805.33万元；

②公司2019年度归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，即15,703.67万元，且公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，即14,228.14万元；

③公司2019年度归属于母公司股东的净利润比2018年度增长10%，即17,274.03万元，且公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年度增长10%，即15,650.95万元。

上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、资本公积转增股本、股权激励等事项对公司利润、股本产生的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、扣除非经常损益后基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0）；其中，P0为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。

3、公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以2018年末公司总股本614,190,718股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.701元（含税），合计人民币43,054,769.33元。公司现金分红已于2018年6月实施完毕。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还公司借款和补充流动资金。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度下降，因此，存在公司本次配股完成后即期回报被摊薄的风险。

三、本次配股公开发行股票的必要性和合理性

1、航天科技主营业务所处行业市场发展机遇广阔

公司目前已形成航天应用产品、汽车电子、电力设备、石油仪器设备、车联网及工业物联网等五大主营业务板块。目前，公司各业务板块所处行业正面临较大市场发展机遇。

2、募集资金用于补充流动资金是公司强化主业发展，抓住行业机遇的需要

根据公司的“十三五”发展规划制定的“一核两域、三重四区”的发展战略，即坚持以军品业务与民品业务的协同发展为核心，以航天应用为基础，重点面向汽车电子、能源两大业务领域，聚焦智能传感器、物联网系统平台、先进装备及智能制造三大产品领域，实现各板块业务多元化发展向产业链关联发展的转型升级，深耕京津冀、东北、长三角、欧洲区四大地域，以“平台+产品+服务”为指导，着力打造围绕自身核心平台的纵横结合、软硬兼备的业务体系。

上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障。而要实现上述产业规划，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节。公司若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。

3、债务融资空间有限，亟需改善

公司借款规模快速增加，呈逐年上升的态势，借款构成如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司的借款规模一直保持在较高水平，2016、2017和2018年公司借款规模逐年增长，截至2019年6月30日，公司借款累计余额已经达到47,209.37万元。

若公司为满足快速发展所需的流动资金，需保持较高的借款规模，将逐步加重财务负担，增加财务风险，公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但负债规模的增加必然使公司承担较高的财务费用。若本次配股按计划成功实施公司将计划用不超过2.5亿元的募集资金偿还公司借款，以2019年6月末数据测算，公司资产负债率（合并口径）预计将下降约6.76个百分点。资本结构将得到显著改善，公司的有息负债规模将减少，公司的利息费用支出将明显降低，有利于提升公司经营业绩。

综上所述，以募集资金补充流动资金和偿还公司借款，降低公司资产负债率和利息费用支出，有利于改善公司财务结构和提升公司经营效益，增强公司业务扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此，使用配股募集资金补充流动资金和偿还公司借款来解决公司的资金需求是十分必要的。

四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系，公司募集资金运用在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金运用与公司现有业务的关系

由于公司所处相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。而要实现公司产业规划，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在营运资金缺口。本次配股募集资金部分用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的营运资金不足的局面，促进公司经营业绩持续增长。

2、公司募集资金运用在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员方面

公司管理人员追求高效务实，技术人员经验丰富，生产一线的工人具有较高的技能水平。公司重视人才引进，加强人才培养，充分挖掘现有人力资源潜能，已初步建立起适应市场的人力资源管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化、高效化。公司正在大力推动实施后备人才队伍建设，为公司长期发展提供强有力的、可持续的人力资源保障。

（2）技术方面

公司在航天应用产品、汽车电子、电力设备等领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位。拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平均保持全球领先水平。电子制造水平受到了客户和汽车行业认证机构的广泛认可。近年来，公司在技术研发方面持续加大投入，先后承担国家发改委、工信部、科技部等多项研究课题。公司还成立了院士工作站，与北交大、哈工大、东软集团等高校和企业共同建立多个创新平台，形成产、学、研、用的创新发展机制，技术创新对产业发展的推动作用将逐步增强。

（3）市场方面

凭借良好的产品质量、及时的交付能力、完善的售后服务，公司与宝马、克莱斯勒等全球知名汽车制造商，一汽集团等国内自主品牌汽车制造商，国内各大电科院，各地运管局以及中石油、中石化、中海油、京东等相关企业等建立了战略合作关系，在公司业务涉及的各行业均积累了较多稳定、优质的客户资源，为公司持续、稳健的经营发展奠定了坚实的基础。

五、本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，发行后公司的净资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则发行当年公司的全面摊薄净资产收益率、每股收益将出现一定幅度的下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能造成公司的净资产收益率及每股收益的下降。

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

1、稳步实施发展战略规划，提升公司综合竞争力

目前，公司主营业务包括航天应用产品、汽车电子、电力设备、石油仪器设备和车联网及工业物联网五大板块，涉及军工、汽车、交通、石油、电力、环保等多个领域。未来，公司将深耕京津冀、东北、长三角、欧洲区四大地域及线上应用航天云网、线下营销渠道网（“四区两网”），以“平台+产品+服务”为指导，着力打造围绕自身核心平台的纵横结合、软硬兼备的业务体系；公司将坚持以军品业务与民品业务协同发展为核心，以汽车电子及传感器、能源装备及物联网为深耕领域，以电子电器、物联网、智能装备及先进制造为重点的业务规划。公司将充分利用本次配股募集资金，有效补充公司流动资金，对上述业务规划进行进一步布局和优化，提升管理运营效率，增强公司的市场竞争力，实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

2、加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力

公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本次配股募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

本次发行拟募集资金不超过人民币9亿元,其中不超过2.5亿元用来偿还公司借款，剩余部分在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和其他高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次配股完成后，公司将稳步实施产业战略规划，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的履职消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本公司/本院承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天科技公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天科技经营管理活动，不违法侵占航天科技利益。

2、自本承诺出具日至航天科技本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司/本院承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本院将向航天科技赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。

《2019年度配股公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》将提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-036

航天科技控股集团股份

有限公司关于保障公司

配股摊薄即期回报措施

切实履行承诺的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”）拟配股发行普通股A股股票（以下简称“本次发行”），为确保上市公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

一、董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的履职消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

二、公司控股股东、实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本公司/本院承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天科技公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天科技经营管理活动，不违法侵占航天科技利益。

2、自本承诺出具日至航天科技本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司/本院承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本院将向航天科技赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。

《关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行承诺的议案》将提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-037

航天科技控股集团股份

有限公司未来三年股东

回报规划（2019年-2021年）

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关制度的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增强利润分配政策的透明度和可操作性，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会拟定了《航天科技控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”）。

一、本规划制定的主要考虑因素

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东（特别是中小股东）利益，同时充分听取独立董事，监事意见的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的基本原则

1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。

3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、具体股东回报计划

1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，在确保公司利润增长及公司进一步发展的前提下，也可以采用股票股利的分配方式。公司根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，公司也可进行中期分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

四、利润分配决策、执行与监督机制

1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。

7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。

8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，听取股东特别是公众投资者和中小投资者、充分考虑独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

3、股东回报规划如需调整，在事先征求独立董事、监事会特别公众投资者和中小投资者的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、公司未分配利润的使用原则

1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。

2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

七、附则

本规划由公司董事会负责解释，本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

本规划将提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-038

航天科技控股集团股份

有限公司关于会计政策

变更的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、变更原因及内容

财政部2019年5月发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

二、变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

三、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司2016年度和2017年度财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）等相关规定，公司2018年度财务报表格式执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等相关规定。

四、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财会〔2019〕6号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

五、本次会计政策变更对公司的影响

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并及归属于母公司净利润和合并及归属于母公司股东权益无影响。

2015年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2016年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2018年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

六、独立董事意见

公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙审阅了《关于会计政策的议案》，发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、一般企业财务报表格式等有关规定。上述变更不影响公司净损益及净资产，我们同意本次会计政策的变更，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行的调整，会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司实施上述会计政策变更。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第十次会议决议；

2.公司第六届监事会第七次会议决议；

3.独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-039

航天科技控股集团股份

有限公司关于修改公司

章程的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月29日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需提交股东大会审议通过后方可生效。

结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改情况如下：

■

注：条款序号根据章程条款的增加进行了相应修改。

《关于修改公司章程的议案》将提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-040

航天科技控股集团股份

有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东

大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届董事会第十次会议决议，公司董事会提议召开2019年第二次临时股东大会，现将具体情况公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：航天科技2019年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第六届董事会第十次会议审议通过，决定召开航天科技2019年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1. 现场会议时间：2019年9月17日14:30

2. 网络投票日期、时间：2019年9月16日至9月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月17日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年9月16日15:00至2019年9月17日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

（六）出席对象

股权登记日：2019年9月11日

1. 截止2019年9月11日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦16层第一会议室。

二、会议审议事项

1.《关于公司符合配股条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司2019年配股方案的议案》；

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）配股基数、比例和数量

（3）配股价格和定价原则

（4）配股的配售对象

（5）募集资金的用途

（6）募集资金专项储存账户

（7）发行时间

（8）承销方式

（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

（10）本次配股决议的有效期限

（11）本次配股的上市流通

3.《关于航天科技控股集团股份有限公司2019年配股公开发行证券预案的议案》；

4.《关于2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6.《关于2019年度配股公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

7.《关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

8.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》；

9.《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》；

10.《关于修改公司章程的议案》。

特别提示：

1．议案2《关于公司2019年配股方案的议案》中有11个子议案需逐项表决；

2.议案2、议案3、议案10为股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

3.上述议案相关内容详见本公司在2019年8月30日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第六届董事会第十次会议决议公告》、《第六届监事会第七次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东账户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：2019年9月16日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3.登记地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦15层证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360901”，投票简称为“航天投票”。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 本次股东大会 “议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系人：陆力嘉

联系电话：010-83636130

联系传真：010-83636060

电子邮箱：lulijia@as-hitech.com

地址：北京市丰台区海鹰路1号科技大厦15层证券投资部

邮编：100070

2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3.附授权委托书见附件。

特此通知。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并行使以下表决权：

■

委托人（签名盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

授权日期：2019年 月 日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-041

航天科技控股集团股份

有限公司关于公司控股

股东、实际控制人及其一致

行动人承诺全额认购

可配售股份的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截至2019年8月29日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）已收到中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院、益圣国际有限公司及Easunlux S.A（以下合称“全额认购承诺人”）分别签署的《关于全额认购航天科技控股集团股份有限公司配股股份的承诺函》。

根据全额认购承诺人分别签署的承诺函，全额认购承诺人将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的各自可获得的配售股份，认购资金来源合法合规，为各自的自有资金或自筹资金。航天科技本次配股发行方案如根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和要求进行调整，全额认购承诺人承诺将按照中国证监会最终核准的配股比例，以现金方式全额认购可配股份。

本次全额认购承诺须在航天科技配股方案获得航天科技股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-042

航天科技控股集团股份

有限公司关于最近五年被

证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟配股公开发行证券，按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

2016年1月28日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 7 号），问询函指出了监管部门在审查公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中关注到的问题。针对问询函中提及的事项，公司组织中介机构就问询函进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充。2016年2月28日，公司在指定网站上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2016-临-009）。

2016年4月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 28 号），问询函指出了监管部门在审查公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中关注到的问题。针对问询函中提及的事项，公司组织中介机构就问询函进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充。2016年4月26日，公司在指定网站上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2016-临-030）。

2016年5月10日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于航天科技控股集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 50 号），主要内容系公司2015年12月收到与收益相关的金华智慧车联网项目政府补助资金400万元，占2014年归属于上市公司股东净利润的12.68%，公司对该事项未履行临时信息披露义务，违反了《上市规则》第11.11.4条之规定。针对监管函中提及的事项，公司对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。同时，公司认真汲取本事项的教训，建立、健全信息披露管理制度，杜绝此类事情的再次发生，公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

除上述情况之外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月三十日