三只松鼠股份有限公司

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-016

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员无异议

所有董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

电子商务业;零售相关业

三只松鼠秉持“让天下主人爽起来”以及“以数字化推动食品产业进步，以IP化促进品牌多元发展”使命，确立了消费者价值定位及核心竞争力定位，树立起数字化、娱乐化两大公司战略。在此基础上，公司贯彻“超越主人预期/真实/奋斗为本/创新/只做第一”五大核心价值观，为公司“以数字化为驱动，实现供应链的前置与组织的高效率，最终实现零售与制造一体化”提供方法论，保障公司向消费者源源不断地提供质高价优、新鲜、丰富、便利的快乐零食，成就“活100年；进入全球500强；服务全球绝大多数的大众家庭”之愿景。

报告期内，公司实现营业收入451,140.79万元，较去年同期增长39.58%；归属于上市公司股东的净利润26,645.86万元，较去年同期增长27.94%。

报告期内，公司重点围绕下列事项开展工作：

（一）“全品类、全渠道、全下沉”，促进业绩实现新增长

全品类：三只松鼠已经完成从坚果品牌到全品类零食品牌的历史性转变。报告期内，公司实现供应链的快速反向定制，具备40天完成自用户洞察到产品上线的能力，力求向用户提供更丰富的产品。目前，公司构建了以坚果/果干、面包烘焙、肉制品为核心品类的休闲食品产品体系。其中，每日坚果、夏威夷果、碧根果等产品已成为消费者选购坚果炒货类零食的首选之一，芒果干、酵母面包以及近期推出的新品纸皮核桃、桑葚干、轻格华夫饼、甜辣鸭系列等各品类产品均备受消费者喜爱。

全渠道：报告期内，公司加快铺设以品牌和体验为目的的投食店以及能够更便利触达用户的松鼠联盟小店。截至2019年6月30日，投食店、联盟小店分别开设73家、78家，与主流电商平台、社交电商、阿里零售通平台、自营APP、团购等共同构筑了公司全渠道营销模式，为公司持续盈利能力提供驱动力，降低销售渠道集中风险。

全下沉：伴随国内经济日益发展、微信逐步普及和智能手机迭代，我国休闲零食消费群体持续扩大，公司利用供应链优势，降本提效，推出更适合大众家庭的产品类型和组合，为新兴消费群体提供安全、优质的产品和便捷的购买渠道，为公司业绩提供新增长点。

（二）以数字化为驱动，实现供应链的前置和组织的高效率

报告期内，三只松鼠加快从电商品牌向数字化供应链平台企业转型，通过掌握大数据，数字化改造并赋能传统供应链，公司将在原材料供应、食品安全检测、产品分装、储存保管、运输、产品流通等关键环节建立更完善的质量控制及管理体系，并突破组织边界，使货物供给、人员安排等方面由数据进行驱动，订货、发货由数字化系统完成，实现供应链的前置和组织的高效率，进一步提升食品行业生产效率，创造让用户可感知的价值，打造三只松鼠“造货+造体验”之核心能力，从风味、鲜味、趣味多个维度重新定义新零食，拉近产品和消费者的距离，为更多大众家庭提供质高价优、新鲜、丰富、便利的快乐零食。

（三）围绕IP深耕娱乐化战略，以IP化推动品牌多元发展

公司围绕三只具有鲜明特征的松鼠动漫角色“松鼠小酷”、“松鼠小贱”及“松鼠小美”，深耕娱乐化战略，以IP化推动品牌多元发展，持续拓展产业布局的深度和广度，通过制作发行三只松鼠系列动画片、推出三只松鼠周边产品等方式，极大丰富了品牌内涵。同时，公司在线下铺设注重品牌和体验的投食店，构建独特的松鼠世界和更加立体的休闲食品文化，全面融进用户生活，为更多消费者带去爱和快乐。

2019年1月13日，三只松鼠第二季动画片《三只松鼠之松鼠小镇》在各少儿卫视频道首播，该动画片承接第一季剧情，播出后收视热度一路攀升。目前，该动画片已在深圳少儿、杭州少儿、青海卫视、东南卫视等130个频道播出，并覆盖了爱奇艺、腾讯视频、优酷网等15家主流视频平台，4家主流OTT牌照商以及15家主流智能电视app和电视盒子。未来，公司将继续推出寓教于乐的三只松鼠系列动画片，服务于公司娱乐化战略及品牌IP化策略。

（四）完成公司首次公开发行，为长期发展奠定基础

2019年5月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号）核准，公司首次公开发行不超过4,100万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额为60,188.00万元，扣除发行费用后募集资金净额54,476.24万元，募集资金将投资于全渠道营销网络建设项目、供应链体系升级项目、物流及分装体系升级项目。

1、全渠道营销网络建设项目

全渠道营销网络建设项目包括无线自营APP、线下体验店和全渠道信息化系统三个模块，是公司主营业务的进一步延伸和必要补充，旨在将基于互联网的线上渠道和平台优势与基于实体场景的线下网点和体验充分结合。通过该项目的建设，公司能够进一步完善销售渠道，并以线下门店作为品牌推广及产品体验的重要枢纽，加强公司与消费者之间联系，为消费者带来更立体的品牌体验，于此同时，公司将能利用多年线上经营所积累的信息化优势，结合成熟供应链体系，优化产品布局，提升线下运营效率。基于线上与线下的协同，公司将能够更高效地为消费者提供更具针对性的产品和更便捷的服务，为长期发展战略奠定扎实的基础。

2、供应链体系升级项目

为满足消费者对于食品安全及产品多元化的高要求，进而为消费者提供更多品种、更高质量、更安全放心、配送更迅速、服务更周到的产品，公司计划通过供应链体系升级项目，从研发、质检、质量管理信息平台等方面对公司供应端进行升级，将供应端建设成为集新产品研发、食品质量及安全检测、供应链信息化管理平台于一体的完善上游体系，保证公司在销售规模不断扩大、产品品类不断增加的过程中仍能保持高运营效率。

3、物流及分装体系升级项目

为更好支撑公司快速扩张的业务规模，更高效地满足消费者需求，公司围绕重度垂直的业务模式，进一步加大基础设施投入力度，打造专业化、信息化的产品供应体系。公司将通过新建分装工厂、升级物流配送体系，提升公司的产品分装能力以及仓储物流体系运行效率，为公司未来业务增长打下坚实基础。

（五）华东地网稳步推进，以数字化推动食品产业进步

报告期内，公司启动华东地网行动在华东地区率先开展线下全面布局，项目以无为园区为实施地，以数字化赋能三只松鼠伙伴，通过数字化推动食品产业进步，为广大消费者带去极具风味、鲜味、趣味的松鼠味产品。

该项目以物流中枢为基础，同步建设联盟工厂，嵌入质量检测体系，项目完工后将深度渗透华东地区，区域内投食店及松鼠联盟小店将最大程度共享区域物流中心配送网络，最终实现生产端、物流端供应链最高协同效应。

（六）党建工作与企业文化共生互促，促进企业高速发展

三只松鼠党委坚持“把松鼠党员培养成松鼠骨干，把松鼠骨干发展成松鼠党员”理念，锻炼出一支召之即来、来之能战、战之能胜的人才队伍。报告期末，公司党员数目攀升至260余名，其中三分之一为公司骨干，高层团队（一级部门及以上负责人）党员占比高达61.5%，非公党建成为公司核心价值观的坚强基石。

在长期实践中，公司党委总结出“松鼠党委的工作方法”，提炼出“松鼠党建12331工作办法”，制定了“松鼠党员进阶图”，促进党建体系化、规范化高质量运作。在此过程中，党建与企业生产经营紧密结合，党组织有效凝聚发展力量，党建工作与企业文化共生互促，促进企业高速发展。

当前，公司正处于致力于实现以数字化为驱动，实现供应链的前置与组织的高效率的新时代。在党建方面，公司确立了共建“互联网+”产业党建联盟新目标，不但要把党的政治优势转化成公司的发展优势，实现公司发展、非公党建、年轻人成长成才的有机统一，更要推动社会主义核心价值观在商业上的践行，为产业链上下游传递更多正能量。

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号一一上市公司从事电子商务业务》的披露要求

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号一一上市公司从事零售相关业务》的披露要求

公司主要通过第三方电商平台、线下门店（主要包括投食店和松鼠联盟小店）、自营APP、团购等方式开展业务，目前已形成线上、线下全渠道覆盖的销售模式，为公司实现业绩持续增长奠定了良好的基础。

（一）线上销售情况

第三方电商平台是公司销售的重要组成部分，报告期内营业收入399,807.23万元，营业收入占比达到88.62%，交易额（GMW）为480,599.59万元；自营APP对公司线上业务形成了良好的补充，报告期末，自营APP的营业收入为4,127.63万元，交易额（GMV）为4,709.41万元，注册用户数量达到166.66万人，客单价为132.71元。

（二）线下销售情况

报告期内，投食店平效1.75万元（本数据为半年平效，且已扣除2019年开设的投食店），营业收入21,422.53万元，较上期增长91.16%，净利润1,565.70万元，较去年同期增长72.09%，分布在江苏、浙江、安徽等17个省及直辖市；联盟小店平效2.09万元（本数据为半年平效，且已扣除2019年开设的联盟小店），营业收入5,899.69万元，主要分布在安徽、江苏、山东等11个省。

报告期内，收入排名前十的门店情况如下：

■

（三）主要产品采购情况

单位：万元

■

报告期内，向关联方采购材料及服务支出3,944.86万元，占营业成本的1.26%。

（四）仓储与物流情况

截至2019年6月30日，公司设有8个自有仓，并与第三方仓配服务商合作建立15个合作仓，存货周转率15.40%，日处理订单量最高可达220万单。报告期内，公司仓储与物流费用支出5.22亿元。

公司制定了《存货调拨出入库管理规定》、《存货报废流程》等制度，严格规范存货存货管理及滞期、过期产品。

（五）自有品牌商品销售情况

单位：万元

■

（六）其他电子商务业务数据

报告期内，公司线上活跃客户数2,645.58万人，直发总订单数4,007.88万个，形成交易额为338,950.15万元，平均订单金额84.57元。其中自营APP总装机量208.94万台，用户覆盖人数（注册用户数）166.66万，用户月度平均使用时长80.02s。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1）财务报表格式调整的会计政策

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号通知的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。

2）新金融工具准则的会计政策

财政部于2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变更说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-013

三只松鼠股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年8月24日以电子邮件等形式通知全体董事，于2019年8月29日下午以现场加通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长章燎源先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见2019年8月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。《关于2019年半年度报告披露的提示性公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号）核准，截止2019年7月9日，公司向社会公开发行人民币普通股41,000,000股，每股发行价格为人民币14.68元，募集资金总额为人民币601,880,000.00元，扣除和承销费和保荐费42,000,000.00元及减除其他发行费用（不含增值税）15,117,641.56元后，募集资金净额为544,762,358.44元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年7月9日出具了大华验字[2019]第000282号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,100万股后实收股本的验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2019年7月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目金额为50,314.98万元，拟用募集资金置换先期投入金额为49,172.39万元。

公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。保荐机构对该报告发表了专项核查意见。

具体内容详见2019年8月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

三、备查文件

1、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司董事会

2019年8月30日

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-015

三只松鼠股份有限公司

关于2019年半年度报告披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》。

为使投资者全面了解公司的经营情况和财务状况，公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》于2019年8月30日在中国证监会指定的披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司董事会

2019年8月30日

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-014

三只松鼠股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2019年8月24日以电子邮件送达的形式通知全体监事，于2019年8月29日下午以现场加通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席吴斌先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2019年8月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。《关于2019年半年度报告披露的提示性公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

经审核，公司监事会认为，公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。全体监事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

具体内容详见2019年8月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》。

三、备查文件

1、三只松鼠股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司监事会

2019年8月30日

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-017

三只松鼠股份有限公司关于使用募集资金置换

先期投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，共计人民币49,172.39万元。具体公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号）核准，截止2019年7月9日，公司向社会公开发行人民币普通股41,000,000股，每股发行价格为人民币14.68元，募集资金总额为人民币601,880,000.00元，扣除和承销费和保荐费42,000,000.00元及减除其他发行费用（不含增值税）15,117,641.56元后，募集资金净额为544,762,358.44元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年7月9日出具了大华验字[2019]第000282号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,100万股后实收股本的验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2019年7月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目金额为50,314.98万元，拟用募集资金置换先期投入金额为49,172.39万元。具体情况如下表：

单位：万元

■

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换”。

本次募集资金置换前期已先期投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。

三、履行的审批程序和相关意见

（一）履行的审批程序

公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，共计人民币49,172.39万元。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。全体监事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

（三）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

（四）会计师事务所出具的专项审核报告情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目情况进行了审核，出具了信会师报字[2019]005039号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年7月31日以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

四、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

3.第二届监事会第五次会议决议；

4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于三只松鼠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

5. 中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司董事会

2019年8月30日

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2019-018

三只松鼠股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会召开期间，未出现否决议案的情形。

本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.召集人：三只松鼠股份有限公司董事会。

2.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。

3.召开时间：

（1）现场会议时间为：2019年8月29日14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月28日15:00至2019年8月29日15:00的任意时间。

4.现场会议召开地点：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号公司会议室。

5.本次会议的主持人：董事长章燎源先生。

6.本次股东大会的召集和召开《中华人民共和国公司法》和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

7.会议出席情况：

（1）股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东13人，代表股份174,029,700股，占上市公司总股份的43.3989％。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份174,024,500股，占上市公司总股份的43.3976％。

通过网络投票的股东6人，代表股份5,200股，占上市公司总股份的0.0013％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份5,700股，占上市公司总股份的0.0014％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份500股，占上市公司总股份的0.0001％。

通过网络投票的股东6人，代表股份5,200股，占上市公司总股份的0.0013％。

8.公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，北京市中伦律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

1、审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意174,029,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已经出席会议所有股东所持股份的三分之二以上通过。

2、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意174,029,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已经出席会议所有股东所持股份的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所都伟律师、韩晶晶律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、2019年第二次临时股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司董事会

2019年8月30日