金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复
的公告
证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2019-076
金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金鸿控股”或“上市公司”）于2019年8月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真讨论分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明，本回复说明中的简称与《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、报告书显示，本次交易拟出售17家公司的股权，请你公司结合17家公司近3年对公司利润的贡献情况说明出售完成后是否会对公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次拟出售资产近3年对上市公司营业收入、利润的贡献情况
2016年、2017年及2018年度，本次交易拟出售资产的盈利情况如下：
单位：万元
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上表提供的数据为本次交易拟出售资产模拟合并的财务指标。其中，在营业收入的核算中，考虑到本次交易完成后，衡阳天然气仍然为上市公司全资孙公司的控股子公司，泰安安泰仍为中材科技股份有限公司全资子公司；因此，上述核算中未包含衡阳天然气、泰安安泰的营业收入。在归属于收购方的净利润的核算中，已考虑对衡阳天然气本次出售的34%股权对应的净利润以及泰安安泰权益法下核算的投资收益。
根据上市公司披露的2016年、2017年和2018年度审计报告，上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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根据上述数据，本次交易拟出售资产对应的营业收入、利润对上市公司同期的贡献情况如下：
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根据上述数据，2016年、2017年和2018年度，本次交易拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%和21.35%，对上市公司营业收入的贡献比例比较稳定，本次交易完成后，不会对上市公司的整体运营产生较大的影响。
2016年和2017年，本次交易拟出售资产的净利润对同期归属于上市公司股东的净利润的贡献分别为61.26%和66.52%。2018年度，本次交易拟出售资产核算的归属于收购方的净利润为16,210.46万元，归属于上市公司股东的净利润为-158,618.98万元。2018年度，上市公司面临债务困境致使上市公司无法获取外部融资，造成在建工程项目停滞以及已经完工的部分固定资产后续也无法达到预期的使用效益，进而计提了大额的减值，从而使得2018年度归属于上市公司股东的净利润为负。
（二）本次交易完成后，对上市公司盈利能力和可持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）2016年、2017年度，本次交易拟出售资产对上市公司净利润贡献较大，但2018年以来的债务违约导致上市公司面临盈利能力持续下滑的风险
2016年至2017年度，本次交易拟出售资产对上市公司净利润贡献较大，2016年、2017年，本次交易拟出售资产的净利润对同期归属于上市公司股东的净利润的贡献分别为61.26%、66.52%。
2018年以来，上市公司面临债务违约，上市公司的原有发展战略以及生产经营受到一定的影响。根据立信中联出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-2月财务报告以及立信中联按本次交易完成后出具的上市公司2018年度及2019年1-2月的备考财务报表《审阅报告》，本次交易前后，上市公司盈利能力相关指标如下：
单位：万元
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2018年度，本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-158,618.98万元，假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-172,937.91万元。本次交易完成后，上市公司存在盈利能力下降的风险。
本次交易前，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-11,910.14万元，假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-8,398.67万元。本次交易完成后，上市公司2019年1-2月的盈利能力有所提升，而上市公司债务违约困境尚未完全解除，存在盈利能力持续下降的风险。
（2）本次资产处置是应对债务违约的积极举措，有利于缓解债务困境及上市公司盈利能力持续下降的风险
2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营情况并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与昆仑燃气就本次资产处置事项签署合作协议。
通过本次交易，上市公司拟出售天然气领域内的部分资产以增强公司的偿债能力，同时，也是上市公司调整优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，有利于集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务产业链，做精做强天然气业务，提升上市公司盈利能力。
此外，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现拟与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，有利于利用中石油昆仑燃气有限公司在上游天然气气源上的优势，建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响，进一步提升公司的经营效率以及盈利能力。
综上所述，本次交易拟出售资产在2016年、2017年度对上市公司利润贡献较大，2018年以来，上市公司面临债务违约困境，盈利能力持续下滑，本次交易有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率以及盈利能力，因此，本次交易不会对上市公司的盈利能力造成重大不利影响。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后，上市公司仍拥有较大比例的业务规模以及持续的经营性现金流入
根据上述数据，2016年、2017年及2018年度，本次交易拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%、21.35%，对上市公司营业收入的贡献比例比较稳定且占比不大。本次交易完成后，上市公司仍然拥有华南片区的长输管线、华北地区的长输管线，并与上游天然气供应商保持良好的业务合作状态，本次交易不会对上市公司的整体营运产生较大的影响，上市公司仍然具备较好的经营性现金流入能力。
（2）本次交易有利于筹集偿债资金，缓解债务违约困境，提升上市公司持续经营能力
2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境以及对上市公司持续经营能力带来的不利影响，上市公司积极筹划资产处置以解决债务违约困境。通过本次资产处置，将为上市公司带来约16.55亿元股权转让款的现金流入，有利于缓解债务违约困境，提升上市公司的持续经营能力。
综上所述，2016年、2017年和2018年度，本次交拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%和21.35%。本次交易完成后，上市公司仍然持有较大规模的业务，不会对上市公司的整体经营产生重大影响。通过本次交易，能够为上市公司带来即时的现金流入，也能有效降低上市公司的资产负债率，缓解债务违约困境。因此，本次交易不会对上市公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管本次交易出售了上市公司部分经营资产，而考虑到本次交易有利于上市公司缓解债务违约困境，对改善上市公司财务状况具有积极作用，综合而言，不会对上市公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响。
二、报告书显示，本次交易款项分三次支付，未明确约定支付时间，且约定了较多收款前置条件。另外，除衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“衡阳天然气”）和泰安安泰燃气有限公司（以下简称“泰安安泰”）所转让的股权为少数股权，不涉及资产交接，其他15个标的均约定了资产交接工作的时限和内容。根据约定，除衡水中能天然气有限公司（以下简称“衡水中能”）外，其他14个标的资产交接应当在股权转让协议生效之日起15个交易日内向受让方交接全部工作。
（1）请你公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益；另外，收款时间可能远晚于工作交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请你公司报备解决三期付款条件的时间表。
（2）首期款项前置条件包括但不限于标的公司已完成股权变更登记，已向受让方出具出资证明书，股权转让交接工作已全部完成，标的公司债权债务已清理完成，聊城开发区金鸿天然气有限公司（以下简称“聊城金鸿”）股权的解除冻结手续已办理完毕，泰安金鸿天然气有限公司（以下简称“泰安金鸿”）涉诉事项已妥善解决，衡水中能管网工程已完成竣工结算，泰安安泰股权质押担保已办理完毕解除质押手续等。请你公司说明债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等涉及的具体内容、涉及金额，公司的应对措施及是否进一步加剧公司资金面紧张的情况。
（3）请你公司说明公司负责完成标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等事项是否在评估中予以考虑并将相应金额予以剔除。
（4）公司希望通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题，请你公司结合上述付款前置条件及公司目前债务情况说明本次交易是否能够有效缓解公司债务违约困境，是否能够实现交易目的。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（5）交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。请你公司结合本次交易尚待履行事项说明该交易安排是否对本次交易顺利实施形成障碍。
回复：
（一）请你公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益；另外，收款时间可能远晚于工作交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请你公司报备解决三期付款条件的时间表
1、本次交易款项支付安排及前置条件不会导致支付期限过长，交易款项回收风险较小，有利于保护上市公司利益
根据相关股权转让协议，各标的公司的交易价款支付条件、处理进度、计划完成时间的具体情况如下：
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综上，上市公司已在积极落实本次交易中第一笔和第二笔交易价款支付条件，第一笔和第二笔交易价款支付条件达成或满足的时间可控；在其他条件满足的情况下，自交割日起届满12个月内将收到第三笔交易价款，故本次交易款项支付安排及前置先决条件并不会导致支付期限过长。
受让方昆仑燃气系香港上市公司昆仑能源有限公司（0135.HK）的全资子公司，中国石油集团间接通过PetroChina Hong Kong Ltd.和Fairy King Investments Ltd.合计控制昆仑能源57.79%的股权，中国石油集团系国务院国有资产监督管理委员会全资持有，国务院国有资产监督管理委员会为中石油昆仑燃气有限公司的实际控制人。鉴于昆仑燃气股东的信誉较好，故上市公司认为昆仑燃气具备履约能力和付款能力，本次交易款项回收风险较小。
本次交易的价款分三笔支付，其中，第一笔交易价款为暂定交易价款的50%、60%或70%，第二笔交易价款为实际交易价款的90%或95%（即第二笔交易价款=实际交易价款×90%/95%-受让方已支付的第一笔交易价款），前两笔交易价款之和占交易价款总金额比例较高；且达成或满足前二笔交易价款支付条件的时间可控，故本次交易款项支付安排有利于上市公司及时获得资金，改善上市公司偿债能力，有利于保护上市公司利益。
2、受让方全面接手标的公司不会对达成各项付款条件形成实质性障碍
除《衡阳天然气股权转让协议》、《泰安安泰股权转让协议》以外，其他15份涉及资产交接的股权转让协议约定，转让方应在股权转让协议生效之日后15个工作日内向受让方完成资产交接工作，交接工作主要包括资产交接、证照和印鉴交接、文件资料交接、银行账户交接等。当有关交接工作全部完成且标的股权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续等约定条件均完成或满足后，第一笔交易价款支付条件即满足。上市公司将主导上述付款条件（包括交接工作）所涉及的各个事项的推进，且会在受让方全面接手标的公司前完成上述事项，因此，不存在因受让方全面接手标的公司而导致第一笔交易价款支付条件产生实质性障碍或其他不利影响的情形。
当受让方指定的第三方完成对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计并已出具正式的审计报告等约定条件均完成或满足后，第二笔交易价款支付条件即满足，在受让方全面接手标的公司后不会发生对第三方出具审计报告等约定条件形成实质性障碍或其他不利影响的情形。因此，受让方全面接手标的公司不会对第二笔交易价款支付条件产生实质性障碍。
在第三笔交易价款支付条件中，最主要的条件为“自交割日起届满十二个月”，受让方全面接手标的公司并不会在客观上对相关支付条件形成实质性障碍或其他不利影响。
综上，上市公司认为，除第三笔交易价款外，第一笔和第二笔交易价款的收款时间不会远晚于工作交接时间；受让方全面接手标的公司不会对达成各项付款条件形成实质性障碍。
3、解决三期付款条件的时间表
关于上市公司解决三笔付款条件的主要进度及计划时间详见上述关于各标的公司的交易价款支付条件、处理进度、计划完成时间的具体情况的表格。
（二）首期款项前置条件包括但不限于标的公司已完成股权变更登记，已向受让方出具出资证明书，股权转让交接工作已全部完成，标的公司债权债务已清理完成，聊城开发区金鸿天然气有限公司（以下简称“聊城金鸿”）股权的解除冻结手续已办理完毕，泰安金鸿天然气有限公司（以下简称“泰安金鸿”）涉诉事项已妥善解决，衡水中能管网工程已完成竣工结算，泰安安泰股权质押担保已办理完毕解除质押手续等。请你公司说明债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等涉及的具体内容、涉及金额，公司的应对措施及是否进一步加剧公司资金面紧张的情况
1、债务情况及清理措施
（1）债务情况
根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》约定：“转让方已清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务”，以及《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：“除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于自股权转让协议生效之日起满180日前清理完成”，本次交易中需要处理的债务为交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务。此外，由于此次股权转让为承债式收购，故原目标公司的对外债务（非关联方债务）不存在需清理的情况。
（2）清理措施
标的公司与本次交易后仍留在上市公司体系内的各公司之间的经营性往来在交割日前统一进行归集，根据归集结果，通过债权债务抵消的方法，对各标的公司与关联方之间的债权债务之差额予以清理。同时，依据股权转让协议的约定，各标的公司会与有债权债务关系的关联方分别签订借款合同，交割审计也会对借款金额进行确认。
2、股权冻结、质押情况及解除措施
（1）股权冻结、质押情况
1）聊城金鸿股权被冻结
2018年1月16日，招商银行股份有限公司济南分行与中油金鸿华东签订《授信协议》约定提供9,800万元授信额度，并由上市公司为相应债务提供连带责任保证担保。同日，招行济南分行与中油金鸿华东、泰安金鸿签订商业承兑汇票贴现合作协议（占用上述授信额度），并随后依此为泰安金鸿签发并承兑商业承兑汇票人民币5,000万元、人民币2,000万元办理贴现。2018年1月17日招行济南分行与中油金鸿华东、宁阳金鸿天然气有限公司签订商业承兑汇票贴现合作协议（占用上述授信额度），并随后依此为泰安金鸿签发并承兑的商业承兑汇票人民币2,800万元办理贴现。因上市公司债券违约等情况，招行济南分行宣布授信业务提前到期，并提起诉讼要求履行还款义务，同时向法院申请财产保全。
济南铁路运输中级法院于2018年9月受理了该案件，并于2018年11月13日、2019年1月30日进行了开庭审理，2019年2月19日泰安金鸿天然气有限公司收到（2018）鲁71民初23号民事判决书。济南铁路运输中级法院判决：中油金鸿华东、泰安金鸿自判决生效之日起十日内向对方支付借款本金7,000万元及相应利息；中油金鸿华东、宁阳金鸿天然气有限公司自判决生效之日起十日内向对方支付借款本金2,800万元及相应利息；上市公司对上述两项中油金鸿华东应支付给对方的给付金额承担连带担保责任，上市公司有权向中油金鸿华东进行追偿；被告方自判决生效之日起十日内向对方支付保全申请费5,000元；被告方共同负担案件受理费531,825元。
中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权已于2019年2月20日被济南铁路运输中级法院冻结，冻结文号“（2018）鲁71执保22号”，冻结金额4,000.00万元，冻结结束时间为2022年2月21日，冻结状态为完全冻结。若需解除冻结，需先将该笔贷款本金及逾期利息还清，才能解除冻结。
2）泰安安泰股权被质押
中油金鸿华东因并购泰安安泰，于2018年1月2日在中国工商银行股份有限公司泰安分行取得并购资金贷款12,000万元，该笔贷款由金鸿控股集团股份有限公司进行担保，同时将华东投资所持有的安泰燃气49%股权质押给工行泰安分行，股权出质登记编号为370903201811140001，股权出质登记日期为2018年11月14日。
该并购贷款按照还款计划分期偿还，每半年偿还1500万，同时按季度支付利息，截止目前，该贷款余额为7500万元。最后一笔贷款偿还日期为2022年12月4日，待全部贷款归还完毕后，股权进行解押。如果需要提前解除质押，需要将剩余贷款全部归还后方可办理解除质押手续。
2018年10月，中油金鸿华东将所持有的安泰燃气48.99%的股权（对应出资额2,322.20万元）质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行，被担保债权12,000.00万元，质押时间为2018年10月16日至2022年12月4日，上述股权质押已办理工商登记。
（2）解除措施
本次重大资产出售系整体性的一揽子交易，对于17家拟出售标的公司的相关股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。
在该交易背景及基础下，任一一家标的公司的任一交易先决条件、交割条件、交易价款支付条件达成或满足即独立进行，上市公司在收到其他标的公司的部分交易价款后，将根据整体交易概况及其他相关因素使用已获取的相关资金去解除上述股权冻结和股权质押情况，推进并完成标的公司的股权过户。
上市公司承诺，将持续地积极与相关当事人协商沟通，通过和解、置换质押物、提前还款或其他有效方法，解除该等股权冻结和股权质押的情况。
3、泰安金鸿涉诉事项及解决措施
泰安金鸿涉诉事项与前述聊城金鸿股权被冻结系同一起债权债务纠纷，具体情况请见前述关于“聊城金鸿股权被冻结”之情况介绍。济南铁路运输中级法院于2018年9月11日作出（2018）鲁71民初23号民事裁定书，应申请人招商银行股份有限公司济南分行请求，裁定冻结、查封、扣押中油金鸿华东、泰安金鸿、宁阳金鸿天然气有限公司、金鸿控股9,800万元的财产（其中泰安金鸿限额7,000万元、宁阳金鸿天然气有限公司限额2,800万元）。
如前所述，在整体交易下，上市公司将使用先取得的部分交易价款资金去解决该项涉诉事项。
4、上述应对措施不会进一步加剧公司资金面紧张的情况
如前所述，上市公司在本次整体交易中将持续获取部分交易价款，从而有足够的资金逐步清理/解除/解决上述问题，不会进一步加剧上市公司资金面紧张。
（三）请你公司说明公司负责完成标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等事项是否在评估中予以考虑并将相应金额予以剔除
根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》、《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定，转让方与受让方需清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务。截至2019年7月31日，上述关联方之间的债权债务为标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（未经审计）。上述需清理的目标公司债权债务不涉及标的公司的债权债务转移，不影响对标的公司股东权益价值的评估。
中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权于2019年2月20日被济南铁路运输中级法院冻结，冻结结束时间为2022年2月21日。对于该项冻结事项，《聊城金鸿股权转让协议》约定于第一笔交易价款支付前：标的股权的解除冻结手续已办理完毕，且受让方已获得有关证明文件。该项股权冻结内容为上市公司持有的聊城金鸿100%股权，不影响聊城金鸿自身资产、负债的价值，从而不影响对聊城金鸿股东权益价值的评估。
泰安金鸿所涉诉讼案件不会对其生产经营构成重大影响。对于案情具有不确定性的诉讼，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响。
（四）公司希望通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题，请你公司结合上述付款前置条件及公司目前债务情况说明本次交易是否能够有效缓解公司债务违约困境，是否能够实现交易目的。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
1、本次交易能够有效缓解公司债务违约困境，能够实现交易目的
公司为满足三期付款条件设计了详细的时间表，并已在重组问询函回复中进行披露。公司将积极推进满足付款前置条件所需的各项工作，根据各期付款前置条件的进展，各期预计可以收到交易价款金额如下：
单位：万元
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注：第二期交易价款、第三期交易价款将根据基准日至交割日的经营损益有所调整。
目前，上市公司待偿还的15金鸿债和16中油金鸿MTN001票面金额分别为8亿元和8亿元。本次交易第一期、第二期暂定交易价款之和为149,635.98万元，能够覆盖15金鸿债和16中油金鸿MTN001票面金额的93%；本次交易全部暂定交易价款为16.55亿元，能够覆盖15金鸿债和16中油金鸿MTN001票面金额的100%。
此外，根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》、《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定，转让方与受让方需清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务。截至2019年7月31日，上述关联方之间的债权债务为标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（未经审计）。因此，预计转让方与受让方需清理完成的债务清理完成后，金鸿控股通过收回标的公司欠款可以一定程度上缓解本次债务违约困难。
综上，本次交易能够有效缓解公司债务违约困境，能够实现本次交易目的。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易能够有效缓解公司债务违约困境，能够实现本次交易目的。
（五）交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。请你公司结合本次交易尚待履行事项说明该交易安排是否对本次交易顺利实施形成障碍
本次交易中，上市公司拟出售的17家标的公司是基于各自的发展战略协商确定的，17家拟出售标的公司系整体出售，各拟出售标的公司的情况差异较大，交易双方针对各拟出售标的公司签署单独的《股权转让协议》并对相关事项进行约定，本次交易未签署针对17家拟出售资产的整体出售协议，但对本次交易整体出售的性质在各拟出售标的公司的《股权转让协议》中进行了明确，“整体性：本次双方（包括其关联方）拟交易的标的公司共17家，除本协议项下的目标公司外，还包括其余16家公司，双方（包括其关联方）将在本协议之外，另行就其他16家公司的交易签署相应的《股权转让协议》（包括该等协议的附件，以下简称“其他16份股权转让协议”）。各方确认，本协议与双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体”。
截至本问询函回复出具之日，针对股权转让协议中约定的相关事项，本问询函回复问题2（1）已就交易款项支付安排及前置条件的实现情况进行说明，本问询函回复问题2（2）已就标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决事项进行说明，本问询函回复问题3（2）已就债务基本情况及债务处理进展情况进行说明，本问询函回复问题4已就少数股东放弃优先购买权的同意函进展情况进行说明。上述事项中，本次交易上市公司已取得少数股东放弃优先购买权的同意函，其他相关事项尚在推进之中，暂不存在对本次交易构成障碍的事项。
综上所述，本次交易系整体交易，但未签署整体出售协议，在各拟出售标的公司的《股权转让协议》中对整体出售的性质进行了明确，本次交易涉及的尚待履行事项中，上市公司已取得标的公司少数股东放弃优先购买权的同意函，其他相关事项正在推进中，暂不存在对本次交易顺利实施构成障碍的事项。
三、报告书显示，本次拟置出资产存在尚未偿还债务，其中7家标的公司首期交易价款支付的必备条件之一为清理完成其与关联方之间的债权债务，并已经受让方或受让方指定的第三方认可。
（1）请你公司详细说明“清理完成”的具体要求及受让方或受让方指定的第三方的认可条件。
（2）请你公司说明截至复函日17家标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，尚未偿还的债务是否取得债权人的债权转让同意函及已取得同意函的债务金额，占未偿还债务总金额的比例；若未取得，请说明具体原因，拟对该部分债务处理作出的安排，是否会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后是否导致公司存在偿债风险和其他或有风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司详细说明“清理完成”的具体要求及受让方或受让方指定的第三方的认可条件
“清理完成”的要求是指上市公司对标的公司与关联方间正常经营性往来在交割日前统一进行归集，根据整体归集结果，通过债权债务抵消的方法对各标的公司与关联方间的债权债务之差额予以清理。同时，依据股权转让协议的约定，各标的公司会与有债权债务关系的关联方分别签订借款合同。
根据相关的股权转让协议，标的公司与相关关联方签订的债权债务借款合同将发送受让方留存；受让方将对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益进行审计并出具审计报告，上述方式均受到受让方认可。
（二）请你公司说明截至复函日17家标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，尚未偿还的债务是否取得债权人的债权转让同意函及已取得同意函的债务金额，占未偿还债务总金额的比例；若未取得，请说明具体原因，拟对该部分债务处理作出的安排，是否会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后是否导致公司存在偿债风险和其他或有风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
1、标的公司债务基本情况
（1）泰安港泰
截至2019年7月31日，泰安港泰负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（2）泰安港新
截至2019年7月31日，泰安港新负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（3）衡阳天然气
截至2019年7月31日，衡阳天然气负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（4）衡阳西纳天然气
截至2019年7月31日，衡阳西纳天然气负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（5）湘潭中油新兴
截至2019年7月31日，湘潭中油新兴负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（6）韶山中油金鸿
截至2019年7月31日，韶山中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
■
（7）祁东中油金鸿
截至2019年7月31日，祁东中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（8）常宁中油金鸿
截至2019年7月31日，常宁中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（9）茶陵中油金鸿
截至2019年7月31日，茶陵中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
■
（10）衡山中油金鸿
截至2019年7月31日，衡山中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
■
（11）衡东中油金鸿
截至2019年7月31日，衡东中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（12）聊城金鸿
截至2019年7月31日，聊城金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
■
（13）肥城金鸿
截至2019年7月31日，肥城金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（14）泰安金鸿
截至2019年7月31日，泰安金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（15）衡水中能
截至2019年7月31日，衡水中能负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（16）巨鹿中诚隆缘
截至2019年7月31日，巨鹿中诚隆缘负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
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（17）泰安安泰
(下转174版)
