科沃斯机器人股份有限公司

公司代码：603486 公司简称：科沃斯

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

否

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司持续推进战略落地，在收缩家用服务机器人ODM业务的同时，进一步在全球市场大力发展自有品牌服务机器人业务，加大研发、品牌和渠道投入，扩大科沃斯品牌服务机器人产品在中国、美国、欧洲和亚太等全球主流市场的市场份额。同时，公司紧紧抓住清洁类小家电品类智能化升级趋势，积极打造并扩展添可品牌智能化清洁类小家电产品的销售和品牌建设。

报告期内，公司各业务板块实现营业收入如下：

单位：万元 币种：人民币

■

受公司策略性缩减服务机器人ODM业务和添可品牌清洁类小家电新增市场投入的影响，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降36.63%。

报告期内，公司围绕既定战略，结合行业和市场发展趋势，积极推进并落实以下主要工作：

1.战略性收缩服务机器人ODM业务

报告期内，为更好地集中资源在全球市场拓展科沃斯品牌服务机器人业务，减少服务机器人ODM业务对科沃斯自有品牌产品在各市场、渠道所面临的潜在影响，公司决定战略性收缩并逐步停止服务机器人ODM业务。基于上述战略的实施，公司报告期内主动减少对外服务机器人ODM业务。受此影响，相关业务收入报告期内相比上年同期下降84.47%。由于服务机器人ODM业务经营利润率较高，受该等业务收入下降的影响，公司净利润较去年同期也有所下滑。

2.加大投入布局下一代基于机器视觉和人工智能的服务机器人软硬件技术

公司相信基于机器视觉的新一代传感模组、SLAM算法和人工智能应用将在不远的将来取代现有基于LDS和VSLAM的传统2D服务机器人定位导航和规划技术，带领家用服务机器人产品在智能、交互、数据、互联等方面跃上一个新的台阶，不仅提高现有扫地机器人产品的性能表现，同时扩展全新的基于数据和服务的功能，带给用户更高的价值。公司从上年开始持续布局前瞻技术，加大研发投入。报告期内，公司研发费用较上年同期增长38.86%，在新一代模组和算法等方面取得了卓有成效的进展，进一步提高了公司在产品和技术方面的竞争优势。

3.构建并完善基于科沃斯云(Ecovacs Cloud)的IoT和机器人生态系统

作为目前家庭内唯一可以进行自主移动的智能硬件，扫地机器人对家庭空间环境具有最为全面的感知和理解，也因此具备非常独特的数据价值，是家庭服务机器人进一步发展的重要基础。公司相信，随着扫地机器人进一步普及，数据的大量积累，以及在空间信息基础上更深入的环境语义信息理解，乃至家庭行为数据的捕捉和分析，服务机器人在形态和功能上将持续进化，带给用户更高的体验和价值，成为未来智能生活中必不可少的组成部分。基于此，科沃斯很早即开始部署针对IoT和机器人生态系统的云计算平台科沃斯云，通过接入产品和传输数据量的与日俱增，公司逐步构建了完善的数据采集和分析架构，通过数据提升并改进算法，为用户提供更优质和针对性的服务。报告期内公司在完善云平台数据接入、采集和利用的基础上，开始积极探索通过云端开放部分独有数据并针对性扩展和接入对用户的增值服务，从而进一步提升服务机器人的用户价值，并尝试扩展基于服务机器人的增值业务收入。

4.稳固并提升国内市场龙头位置，进一步加大海外市场布局，提升市场进入壁垒

受国内宏观经济环境和消费趋势的影响，2019年上半年以扫地机器人为代表的家庭服务机器人行业增速有所放缓，行业零售额与去年同期相比有所下降。面对短暂的行业增长压力，公司坚定通过导入中高端新产品和新技术引领行业升级，持续投入市场教育和建设，占领用户心智，巩固并提升公司在国内市场的领先地位。报告期内，公司推出的LDS SLAM产品T5系列，VSLAM产品N5系列以及搭载AIVITM人工智能算法的DG70系列扫地机器人均取得了良好的市场反馈和用户口碑。卓越的产品和广泛的品牌知名度确保公司市场份额持续提升。根据中怡康发布的行业数据，截至报告期末，科沃斯品牌扫地机器人按零售额统计的市场份额高达48%，较上年同期提升8个百分点，同时也是行业内零售额增幅最大的品牌。

在巩固国内市场的同时，公司在前两年成功拓展海外市场的基础上进一步通过渠道和产品升级推动海外收入的进一步提升。报告期内，来自海外市场的科沃斯品牌服务机器人业务收入较上年同期增长39.08%，公司在各主要目标市场均已进入主流品牌行列，市场份额持续稳步提升。

虽然报告期内整体市场环境充满挑战，但公司坚信家用服务机器人行业的独特用户价值和广阔前景，也坚信服务机器人相关技术的持续快速演进必将推动家用服务机器人渗透率的持续提升。公司会坚定在技术和产品上的投入，力争引领行业技术升级，巩固并提升核心竞争优势，提升行业进入壁垒。

5.打造添可品牌智能清洁类小家电

报告期内，公司延续上一年度打造自有品牌智能型清洁类小家电的举措，通过国际国内市场的持续投入，提升添可品牌产品的知名度和销售收入。报告期内，添可品牌产品在美国亚马逊的销售持续保持高速成长，并逐步开始进入线下渠道。国内市场添可品牌的线下渠道建设亦在逐步搭建及完善。2019年将是添可品牌的主要投入期，预计添可产品占公司清洁类小家电业务收入比重将持续提升。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-025

科沃斯机器人股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等相关规定，公司现将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额为人民币80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。该募集资金已于2018年5月22日到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。

截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金37,186.13万元，含置换预先投入金额9,877.71万元。公司募集资金余额为39,205.33万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额17,000万元），其中利息收入1,288.93万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，制定了公司《募集资金管理办法》，以保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金专户存储情况

公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司及中国银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、中信银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中信银行”）与全资子公司科沃斯家用机器人有限公司、Ecovacs Robotics Holdings Limited及公司的全资孙公司Ecovacs Europe GmbH、Ecovacs Robotics,Inc.、エコバックスジャパン株式会社已签订募集资金专户存储监管协议，按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。为提高募集资金使用效率，公司于2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体，设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。

截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为222,053,346.96元，其中含利息收入12,889,326.43元。存放情况如下：

单位：人民币元

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金9,877.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）、中国国际金融股份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2019年6月30日，公司已完成上述募集资金置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2019年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

截至报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：

单位：元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，2019年5月22日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2019年8月30日

附表：募集资金使用情况对照表

附表1：

募集资金使用情况对照表

2019年半年度

编制单位：科沃斯机器人股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“截至期末承诺投入金额”为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-026

科沃斯机器人股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以方案实施前的公司总股本400,100,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利160,040,000元，转增160,040,000股，本次分配后公司总股本为560,140,000股，公司注册资本拟变更为560,140,000元。该利润分配及公积金转增股本事项已于2019年6月13日实施完毕。

2019年8月28日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于完成资本公积金转增股本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记》的议案。

根据本次资本公积金转增股本及《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

■■

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2019 年 8 月 30 日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-027

科沃斯机器人股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。

本计划所涉及的标的股票总和，加上公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）所涉及的标的股票总数，未超过公司于本计划草案公告时公司已发行的股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的公司股票数量未超过本计划草案公告时公司已发行的股本总额的1%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

一、公司基本情况

（一）公司简介

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本公司”）成立于1998年3月11日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“科沃斯”，股票代码“603486”。

上市日期：2018年5月28日

法定代表人：庄建华

注册地址：苏州市吴中区石湖西路108号

经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

本激励计划的考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计298人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员；

4、公司其他骨干员工。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票未超过本计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告日公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成.

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.80元的50%，即每股13.90元；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.42元的50%，即每股13.21元。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本次激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

本计划首次授予的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（四）本激励计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核

激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

考核结果等级

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0 × (1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0 × P1 × (1+n) ÷ (P1 + P2 × n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0 × n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

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