牧原食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

股票代码：002714 股票简称：牧原股份 公告编号：2019-112

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：76,663,600股

（二）发行价格：65.22元/股

（三）募集资金总额：4,999,999,992.00元

（四）募集资金净额：4,977,431,956.89元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份76,663,600股，将于2019年9月3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2020年9月3日（非交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：

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注1：本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：牧原食品股份有限公司

英文名称：Muyuan Foods Co.,Ltd.

住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：牧原股份

股票代码：002714

上市时间：2014年1月28日

法定代表人：秦英林

董事会秘书：秦军

注册资本：208,523.42万元

成立日期：2000年7月13日

经营范围：畜禽养殖，购销，粮食购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

联系电话：0377-65239559

传真：0377-66100053

互联网网址：www.muyuanfoods.com

电子信箱：myzqb@muyuanfoods.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2018年11月30日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了本次发行的相关议案。

2、2018年12月19日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2019年6月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。

2、2019年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341号）（批文签发日为2019年7月22日），核准公司非公开发行不超过417,046,844股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、本次发行实际发行数量为76,663,600股，发行价格为65.22元/股。截至2019年8月15日，发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月15日出具了“大华验字（2019）第大华【2019】000340号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。根据该报告，截至2019年8月15日15:00时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已经收到认购人缴纳的申报牧原股份非公开发行人民币普通股的认购款为人民币4,999,999,992.00元。

2、2019年8月15日，招商证券将扣除发行费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于2019年8月16日出具了“中兴华验字（2019）第140001号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，截至2019年8月15日止，发行人已经收到普通股发行募集资金人民币4,979,999,992.00元（已扣除承销费用、保荐费用人民币的认购款为人民币20,000,000.00元），扣除其他发行费用2,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元，其中新增股本76,663,600元，新增资本公积4,900,768,356.89元。

（四）股权登记情况

本公司已于2019年8月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（三）发行数量及募集资金金额

根据牧原股份2018年11月30日召开的公司第三届董事会第四次会议、2018年12月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，牧原股份拟向特定投资者非公开发行不超过417,046,844股(含本数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过500,000万元。

根据询价情况，本次拟发行76,663,600股，募集资金总额为4,999,999,992.00元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2019]1341号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（四）发行价格

本次发行价格不低于每股65.22元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（72.46元/股）的90%，即发行价格不低于65.22元/股。

根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为65.22元/股，符合牧原股份相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

本次拟定的发行价格65.22元/股：

1、为本次发行底价65.22元/股的100.00%；

2、为牧原股份发行期首日前一个交易日（2019年8月7日）收盘价（75.31元/股）的86.60%；

3、为牧原股份发行期首日前一个交易日（2019年8月7日）的20日均价（72.46元/股）的90.01%；

4、为牧原股份发行期首日前一个交易日（2019年8月7日）均价（76.29元/股）的85.49%。

（五）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为4,999,999,992.00元。本次发行费用总额合计为22,568,035.11元，其中保荐承销费20,000,000.00元、其他发行费用2,568,035.11元。本次发行募集资金净额为4,977,431,956.89元。

（六）发行对象的认购资金来源

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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

上述3家以竞价方式确定的认购对象，即河南鸿宝集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司及华安财保资产管理有限责任公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（七）发行股票的限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

四、本次发行的发行对象情况

（一）河南鸿宝集团有限公司

1、基本情况与本次发行认购情况

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2、发行对象与公司的关联关系

截至本报告书签署之日，上市公司与河南鸿宝集团有限公司无关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）北信瑞丰基金管理有限公司

1、基本情况与本次发行认购情况

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2、发行对象与公司的关联关系

截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）华安财保资产管理有限责任公司

1、基本情况与本次发行认购情况

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2、发行对象与公司的关联关系

截至本报告书签署之日，上市公司与发行对象无关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）发行人会计师

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（四）验资机构一中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）验资机构一大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节 发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

发行前，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：

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（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

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秦英林、钱瑛系公司的实际控制人，本次发行完成后，秦英林、钱瑛直接和间接持有公司的股份比例合计为59.07%，其作为公司第一大股东的地位没有改变。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司将继续保持在生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出；随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

（三）对业务结构的影响

公司的主营业务为生猪养殖与销售。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2018年12月31日、2019年6月30日的归属于母公司所有者权益和2018年度、2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：发行前每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行前总股本

发行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行后总股本

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定；发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

第五节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，牧原股份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

牧原食品股份有限公司

2019年 8 月30 日

保荐机构（主承销商）

二零一九年八月