上海韦尔半导体股份有限公司
(上接209版)
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
4、资产过户情况
（1）北京豪威85.53%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威1.97%股权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威100%的股权。
（2）思比科42.27%股权的过户情况
思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月22日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现直接持有思比科42.27%的股份，通过视信源间接持有思比科53.85%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有思比科96.12%股权。
（3）视信源79.93%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源20.07%的股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源100%的股权。
5、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月5日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号）：
韦尔股份原注册资本为人民币455,703,940.00元，股本为人民币455,703,940.00元。其中有限售条件的人民币普通股315,168,546股，无限售条件的人民币普通股140,535,394股。
截至2019年7月30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币856,655,387.00元。
6、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于2019年8月28日完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、本次发行情况
（1）发行股票数量：7,006,711股人民币普通股（A股）；
（2）发行股票价格：57.68元/股；
（3）募集资金总额：404,147,090.48元；
（4）发行费用：37,291,138.43元；
（5）募集资金净额：366,855,952.05元；
（6）主承销商：国信证券股份有限公司
2、本次发行最终配售情况如下：
■
3、股份锁定期
上市公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
4、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
发行人于2019年8月15日向获配投资者发出《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2019年8月19日下午15点前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2019年8月19日下午15点前，投资者均及时足额缴款。
2019年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15412号）。经审验，截至2019年8月19日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到共5名特定投资者缴纳的认购款合计人民币404,147,090.48元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2019年8月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至2019年8月21日）》（信会师报字[2019]第ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。
5、募集配套资金涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于2019年8月28日完成本次非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股7,006,711股的股份登记。
（三）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问结论意见
公司本次交易的独立财务顾问、主承销商国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，国信证券发表的结论性意见如下：
韦尔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
公司本次交易的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，中德证券发表的结论性意见如下：
韦尔股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，发行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；发行股份购买资产部分涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、法律顾问的结论性意见
公司本次交易的法律顾问出具了《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》，发表的结论性意见如下：
（1）韦尔股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；
（2）韦尔股份本次交易已依法办理标的资产过户手续，韦尔股份现合法、有效地持有标的资产；本次交易募集配套资金已经缴足，并已履行验资程序；韦尔股份已办理完毕本次交易新发行股份的变更登记手续；本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；
（3）韦尔股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（4）韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；
（5）韦尔股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用韦尔股份资金的情况，亦不存在韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（6）本次交易涉及的发行股份购买资产协议、利润补偿协议及其补充协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；
（7）除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次交易已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在重大法律风险。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易公司向北京豪威、思比科、视信源原股东合计39名发行对象合计发行400,951,447股限售流通股，向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司合计5名特定投资者合计发行7,006,711股限售流通股。本次公司共发行407,958,158股股份，本次发行完成后公司总股本从455,703,940股增至863,662,098股。
股权结构变动情况如下：
■
（二）发行对象简介
1、发行股份购买资产之发行对象
公司本次发行股份购买资产之发行对象基本情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节 交易对方基本情况”。
前述发行对象中，绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成后，青岛融通将持有上市公司7.20%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.29%股份，上述企业将成为上市公司的关联方。
2、非公开发行股份募集配套资金之发行对象
公司本次非公开发行股份募集配套资金之发行对象基本情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》之“三、本次发行的发行对象情况”。
前述发行对象中不包括韦尔股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行前后的前十大股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东情况
截至2019年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套资金的股份登记，公司总股本将为863,662,098股，则公司前10名股东持股情况如下：
■
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
（四）本次发行不会导致公司控制权的变化
本次交易完成后，虞仁荣直接持有韦尔股份279,435,000股，占上市公司总股本的32.35%；通过其控制的绍兴韦豪间接控制上市公司80,839,009股，占上市公司总股本的9.36%。虞仁荣控制股份数合计上市公司总股本的41.71%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
五、本次发行前后上市公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本变动情况如下表所示：
■
六、管理层讨论与分析
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务会计信息”。
七、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
1、国信证券（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦7层
电话：010-88005103
传真：010-66211974
经办人：李勇、姚崟、张昊瑜、周超、胡钊、董蕾、宿翔
2、中德证券
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026666
传真：010-59026970
经办人：胡晓、肖楚男、阮孝莉、张希、高碧凝、田悦、孙振博
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人：周世君、王昆、崔成立
（三）审计机构
1、普华永道
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人：高建斌、徐兴
2、立信会计师
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：陈竑、戴金燕
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：陈竑、宋文燕
（五）资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：杨伟暾
地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办人：沃兆寅、麻俐荃、陈欣然
八、备查文件
1、中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）；
2、标的资产的股权过户及公司变更登记资料；
3、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见；
5、国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
6、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
8、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
9、 《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年8月30日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-069
上海韦尔半导体股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，同意上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名的特定投资者募集不超过200,000万元的配套资金。本次募集资金由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，以发行价格人民币57.68元/股，共发行人民币普通股（A股）7,006,711股，募集资金总金额为人民币404,147,090.48元。扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15427号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券、中德证券与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
《募集资金存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年8月20日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下表所示：
单位：人民币/元
■
注：2019年 8月20日，公司实际收到本次发行的主承销商国信证券股份有限公司扣减承销费人民币26,500,000.00元后的资金总额计人民币377,647,090.48元，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币12,291,138.43元，加回主承销商的可抵扣进项税额1,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，
三、本次签署的募集资金监管协议主要内容
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“乙方”）
丙方：国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为97160078801200001369，截至2019年8月20日，专户余额为377,647,090.48元（人民币）。该专户仅用于甲方子公司豪威半导体（上海）有限责任公司实施“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”以及支付中介机构费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方将根据豪威半导体（上海）有限责任公司募集资金投资项目实施进度向豪威半导体（上海）有限责任公司募集资金专户投入款项。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方国信证券指定的财务顾问主办人李勇、姚崟以及丙方中德证券有限责任公司指定的财务顾问主办人胡晓、肖楚男可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式 捌 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“乙方”）
丙方：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“丙方”）
丁方：国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、经甲方第四届董事会第三十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，甲方通过子公司豪威半导体（上海）有限责任公司实施“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”，并支付中介机构费用，上述项目募集资金共计40,414.71万元。
甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行开立了募集资金专户，截至2019年8月20日，专户余额人民币为377,647,090.48元。该专户仅用于甲方根据乙方募集资金投资项目实施进度向乙方募集资金专户投入款项及支付中介机构费用。
乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为97160078801600001375，截至2019年8月20日，专户余额人民币为0元。该专户仅用于甲方“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方、乙方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
截至本协议签署之日，乙方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、乙方授权丁方国信证券股份有限公司指定的财务顾问主办人李勇、姚崟以及中德证券有限责任公司指定的财务顾问主办人胡晓、肖楚男可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月5日前,遇法定节假日顺延）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。监管期间，如专户被有权机关冻结、扣划等非丙方原因导致专户受限或者损失的，丙方不承担责任。
（三）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“乙方”）
丙方：兴业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“丙方”）
丁方：国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、经甲方第四届董事会第三十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，甲方通过子公司豪威半导体（上海）有限责任公司实施“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”，并支付中介机构费用，上述项目募集资金共计40,414.71万元。
甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行开立了募集资金专户，截至2019年8月20日，专户余额人民币为377,647,090.48元。该专户仅用于甲方根据乙方募集资金投资项目实施进度向乙方募集资金专户投入款项及支付中介机构费用。
乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216130100100229664，截至2019年8月20日，专户余额人民币为0元。该专户仅用于甲方“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方、乙方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
截至本协议签署之日，乙方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、乙方授权丁方国信证券股份有限公司指定的财务顾问主办人李勇、姚崟以及中德证券有限责任公司指定的财务顾问主办人胡晓、肖楚男可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月5日前,遇法定节假日顺延）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。监管期间，如专户被有权机关冻结、扣划等非丙方原因导致专户受限或者损失的，丙方不承担责任。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年8月30日
